声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。

　　在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司经审计的合并净资产为380.90亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润系追溯调整前数据；

　　2、2018年现金分红金额包含上市公司2018年采用集中竞价方式回购的股份金额。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为155,251.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润324,749.14万元的47.81%。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　四、特别风险提示

　　（一）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险

　　受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但自2011年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢，2018年，乘用车市场遭遇负增长。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车衍生业务与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的乘用车衍生业务造成不利影响。

　　各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。2016年6月，公司完成了对香港上市公司宝信汽车（后更名为“广汇宝信”）的要约收购方案，广汇宝信成为公司重要的控股子公司。广汇宝信目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突出，该类政策目前对广汇宝信具有一定的影响。如果未来公司营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力，则可能对公司的经营业绩产生一定的负面影响。

　　另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。若未来广汇汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化并积极及时的应对新兴商业模式的发展冲击，市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销与售后服务领域的竞争力产生一定的负面影响。

　　在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇，纷纷涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地满足客户需求、或无法继续有效拓展及维护经销服务渠道，则市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。

　　（二）部分物业存在瑕疵的风险

　　广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2019年12月31日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的18.54%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的67.94%。其中，分别有合计占比为15.07%（占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的81.30%）的土地及合计占比为30.92%（占其使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的45.52%）的房屋已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。

　　截至本募集说明书摘要签署日，广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已于2019年5月14日出具了承诺函，如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生任何损失或支出，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。但是，广汇汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的风险，进而可能给广汇汽车持续经营和盈利能力造成影响。

　　（三）存货积压或减值风险

　　汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且采购车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。

　　目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。

　　虽然广汇汽车已经制定了较为完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化；但若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的风险。

　　（四）偿债和流动性风险

　　广汇汽车所从事的乘用车经销与售后服务业务和乘用车衍生业务所属的行业属于资金密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段，在乘用车经销与售后服务领域，营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大，对于资金的要求不断提高；在乘用车衍生业务领域，由于涉及融资租赁行业，业务量和放款金额不断上升，而客户还款周期较长，短期内该业务仍对资金有着一定需求。

　　虽然广汇汽车已拓展了多元化的债务融资渠道，但其中金融机构借款仍是主要外部资金来源渠道；在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，则将有可能对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外，报告期内广汇汽车财务费用随着债务融资规模的扩大而逐年增加，若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升，并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。

　　（五）商誉减值风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，发行人的商誉分别为178.45亿元、187.87亿元和188.82亿元，占公司资产总额的比例分别为13.19%、13.28%和13.29%。发行人的商誉主要为发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2017年末、2018年末和2019年末，发行人商誉减值准备余额分别为2,871.50万元、12,374.53万元和29,906.19万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。

　　（六）募投项目实施风险

　　广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，不断拓展乘用车经销与售后服务业务和乘用车衍生业务。尽管公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，并合理选择了募投的实施地点，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但未来若出现产业政策或市场环境的变化，或者因广汇汽车自身的土地、房屋瑕疵导致募投项目所在的门店受到相关主管部门的处罚或被采取相应的措施，可能会对项目的实施进度和效益情况产生不利影响。

　　（七）新型冠状病毒疫情对经营业绩带来的风险

　　自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐扩散，近期更是在全球范围内蔓延。疫情期间，部分4S店难以正常营业、售前客流量及售后进场台次大幅减少，租金、工资、社保等刚性费用居高不下，对发行人所在的汽车经销行业造成了较大的冲击，从而导致发行人2020年一季度归母净利润为-39,731.39万元，同比下滑149.58%。随着宏观经济、行业环境的好转以及政策利好的推出，发行人3月份、4月份的乘用车销量已快速回暖，净利润情况大幅好转。然而，若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制或者后续出现二次爆发，可能会对发行人的经营业绩继续造成不利影响。

　　（八）业绩下滑风险

　　受全国乘用车市场低景气度的影响，2017年、2018年和2019年，发行人营业收入分别为16,071,152.25万元、16,617,299.20万元和17,045,595.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为389,031.15万元、325,741.75万元和260,069.84万元，整体呈下降的趋势。此外，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，发行人营业收入为2,560,485.41万元，同比下滑31.36%，归母净利润为-39,731.39万元，同比下滑149.58%。若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能继续下滑，并可能出现2020年营业利润同比下滑50%以上的情况。

　　（九）经销合同无法续签风险

　　截至2019年12月31日，发行人共有超过750家品牌经营单位正常开展汽车经销业务，就发行人品牌经营单位的汽车经销合同或其他授权文件中有27份已过有效期或正在办理续签手续事项。

　　就上述正在办理续签手续的情形：1、根据品牌经营单位与该等汽车供应商的合作惯例，汽车供应商会按批次开展与品牌经营单位续签或新签经销合同的工作，通常在每年三月至四月期间完成全部经销合同的续签或新签（具体完成进度须视汽车供应商的工作安排而定）；2、截至本募集说明书摘要签署日，该等汽车供应商仍在按经销合同的约定向品牌经营单位持续供货，其与该等经销商的各项业务合作仍在正常进行中；3、截至本募集说明书摘要签署日，该等汽车供应商未明示或暗示其不会或可能不会与品牌经营单位续签或新签相关经销合同。因此，发行人认为经销合同的续签或新签不存在实质障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　若未来汽车供应商不与品牌经营单位续签或新签相关经销合同，则可能对广汇汽车的经营产生一定影响。

　　（十）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合公司实际情况、股价走势、市场情况等多重因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款无法实施的风险。

　　根据转股价格向下修正条款，修正后的转股价格应不低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。发行人董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会也有权进行。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　（十一）可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　五、公司完成披露2020年第一季度报告

　　截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人已经在上海证券交易所公开披露了2020年一季度报告，具体如下表所示，公告全文请参见网址：http://www.sse.com.cn/。

　　单位：万元

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　　（一）2020年一季度亏损的原因

　　2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，全国乘用车销量出现较大下滑。2020年1月、2月和3月，全国乘用车销量分别同比下滑21%、79%和40%，受此影响，公司各方面业务的发展均受到短暂制约。2020年一季度，公司实现营业收入256.05亿元，同比下滑31.36%；实现营业毛利23.42亿元，同比下滑41.88%；实现归母净利润-3.97亿元，同比下滑149.58%。公司各业务板块一季度营业收入和营业毛利及其增长率情况如下：

　　单位：万元

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　　1、整车销售：2020年一季度，受新冠肺炎疫情及各地疫情防控政策影响，公司部分门店延迟复工，此外整车市场需求被推迟释放，导致公司整车销售业务和毛利出现较大幅度下滑。

　　2、维修服务：为了尽量减弱疫情带来的下滑，公司加大了对维修业务的促销力度，但由于维修规模下滑，且公司维修业务固定成本较高，致使维修业务整体业绩出现下滑。

　　3、佣金代理：佣金代理与新车销量具有一定的关联，一季度由于疫情影响导致新车销量下滑，因此佣金业务中如汽车保险、汽车金融、二手车等衍生业务也相应受到影响。

　　4、汽车租赁：2020年一季度，公司以控制风险、稳定发展融资租赁业务为前提，对生息资产规模进行适度控制，同时，受新冠肺炎疫情影响，行业新车销量大幅下滑，因此相应地公司配套新车销售进行的融资租赁业务收入亦出现下滑。

　　（二）2020年3月起，公司整车销量和客流量均基本恢复至2019年同期水平，且盈利水平已大幅改善

　　随着全国疫情得到逐渐控制，乘用车经销行业正逐渐恢复至同期水平。根据乘联会公布的数据，4月乘用车市场销量达到142.9万辆，环比增长36.6%，同比仅下降5.6%。2020年初疫情爆发后乘用车市场销量1到4月的同比增速分别为-21%、-79%、-40%、-6%，已呈现全面复苏的良好态势。

　　广汇汽车的新车销量亦呈现回暖态势。2020年3月、4月和5月前两周，公司乘用车销量分别恢复至2019年同期的72%、85%和96%，其中4月和5月销量分别环比增长10%和25%；门店客流量分别同比持平、增长6%和增长9%。公司3月份以来乘用车销量降幅逐月缩窄，已基本恢复至2019年同期水平，4月和5月客流量则同比2019年出现增长。2020年3月，公司未经审计的单月利润已达到2.48亿元，盈利水平大幅改善。

　　（三）新冠肺炎疫情对汽车经销行业主要为短期一次性影响

　　1、汽车产业为国民经济战略性、支柱性产业，疫情以来政府高度重视汽车消费，已出台一系列刺激汽车消费的政策支持汽车产业发展

　　商务部对外贸易司于2019年12月30日发布的《中国汽车贸易高质量发展报告（2019）》指出，汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑贸易高质量发展的重点产业之一。在疫情影响下，政府出台刺激汽车消费的政策以支持汽车产业发展是对抗疫情、稳定经济发展的必要举措。

　　2020年2月3日，习近平总书记《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》提出要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。2020年4月28日，国家发改委等十一部门发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。

　　除上述宏观的政策利好外，疫情发生以来，据不完全统计，各地刺激汽车消费的具体政策如下：

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　　数据来源：各地区及部门官方网站

　　2、历史数据表明，当国内乃至全球经济出现突发事件而造成短时衰退，汽车行业作为支柱产业之一是恢复期内拉动经济回暖的强心剂

　　通过对历史年度行业信息的实证研究，当国内乃至全球经济出现突发事件而造成短时衰退，汽车行业作为支柱产业之一将是恢复期内拉动经济回暖的强心剂。如2008年金融危机期间，汽车行业整体销量同比下滑接近15%，而后续伴随刺激性货币政策、行业政策及消费需求的影响，销量同比增长峰值一度逼近125%，具体如下图所示：

　　■

　　3、汽车经销行业中长期增长的逻辑并未改变

　　我国汽车千人汽车保有量刚超过世界平均水平，离市场成熟国家差距较远，中长期内将推动汽车经销行业的持续稳健发展。本次疫情的发生必然会提升个人防疫意识，让更多人由公共交通体系转向选择私人用车，同时21世纪第三个10年正是传统燃油车与新能源汽车的更迭之际，除保有量缺口、消费升级需求增效外带有政策导向性的产业升级也势必会助力汽车行业寻求业绩突破。

　　自2016年以来，广汇汽车始终在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”排名第一，公司作为行业龙头，在政策环境和产业环境逐步向好的过程中将率先受益。新冠肺炎疫情对汽车经销行业主要为短期一次性影响，不会对公司2020年后续及以后年度业绩产生持续重大不利影响。

　　（四）预计2020年全年业绩出现持续大幅的下滑甚至亏损，进而影响本次可转债发行条件的可能性较低

　　根据3月份以来公司的业务和财务数据，公司乘用车销量和客流量等均基本恢复至去年同期水平。2020年3月，公司乘用车销量为2019年同期的72%，客流量同比持平；4月，公司乘用车销量达到2019年同期的85%，环比增长10%，客流量同比增长6%；截至2020年5月15日，公司5月乘用车销量达到2019年同期的96%，环比增长24.76%，客流量同比增长9%。2020年1-3月，公司净利润为-3.85亿元，2020年3月，公司未经审计的单月利润已达到2.48亿元。因此，公司3月以来经营状况迅速复苏，净利润规模大幅好转。此外，一季度为汽车经销行业传统淡季，公司下半年业绩往往优于上半年。随着国民生产生活的复苏、前期积压消费的释放以及汽车经销旺季“金九银十”的到来，公司2020年下半年业绩有望大幅改善。

　　汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，对稳经济具有重要影响。2020年新冠肺炎疫情爆发后，习近平总书记在讲话中提出积极稳定汽车等传统大宗消费、鼓励限购地区适当增加汽车号牌配额以及拉动汽车消费等。国家各部委以及地方政府亦配套出台大量刺激消费的具体政策，均将对后续汽车消费具有直接的促进作用。

　　此外，根据国务院常务会议以及财政部、税务总局公告2020年第17号规定，对二手车经销企业销售旧车，从2020年5月1日至2023年底减按销售额0.5%征收增值税。该政策将驱动企业真正由以往的佣金模式转向二手车“买断–整理–出售–质保”的经销模式。从总量来看，目前中国二手车/新车的交易比例为0.43:1，远低于美国的2.2:1。考虑到我国汽车保有量的不断提升和二手车交易环境的不断完善，且二手车零售业务有“维修+整理+质保”的附加业务，盈利能力明显好于新车销售，预计将促进公司二手车业务的发展，对2020年后续的经营业绩产生正向的影响。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条：“公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”。公司2018年度和2019年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为8.11%和6.65%，为持续满足发行条件，公司2020年度加权平均净资产收益率需达到3.24%。由于2020年一季度业绩下滑主要系疫情短期的一次性影响，目前疫情已得到全面控制，国民正常生产生活基本恢复，公司经营业绩已基本恢复至去年同期水平，考虑到后续政策利好以及产业环境的好转，如果新冠疫情未出现重大全面的恶化或二次爆发，预计2020年全年业绩出现持续大幅的下滑甚至亏损，进而影响本次可转债发行条件的可能性较低。

　　第一节  释义

　　除非本募集说明书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下：

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　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行的基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2019年6月26日召开的第七届董事会第十一次会议、2019年7月9日召开的第七届董事会第十二次会议、2020年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议、2019年7月22日召开的2019年第一次临时股东大会及2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年7月6日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第100次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准。

　　（二）本次发行的基本条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行总额为人民币337,000.00万元（含337,000.00万元），发行数量为3,370,000手（3,370万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年8月18日至2026年8月17日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年8月18日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月24日至2026年8月17日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为4.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额部分全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售0.415元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000415手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利和义务

　　①可转债持有人的权利

　　A.依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　C.根据约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A．遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C．遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D．除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟修改债券持有人会议规则；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　20、本次决议的有效期

　　本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金不超过337,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制订《募集资金专项管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（四）债券评级及担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。

　　在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足337,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为337,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为101,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转换公司债券的承销期为2020年8月14日至2020年8月24日。

　　（六）发行费用

　　本次发行可转换公司债券费用预计约为3,714.40万元，具体为：

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。

　　（七）本次发行时间安排

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（九）本次发行可转债决议的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　公司名称：广汇汽车服务集团股份公司

　　法定代表人：李建平

　　住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号

　　联系人：许星、董昊明

　　联系电话：021-24032833

　　传真：021-24032811

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐代表人：苗涛、杨凌

　　项目协办人：戴顺

　　项目组经办人员：艾华、范璐、唐于朝、周越、管成傲

　　联系电话：010-60833063

　　传真：010-60833083

　　（三）发行人律师

　　公司名称：北京市海问律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　负责人：张继平

　　经办律师：胡基、郑燕

　　联系电话：010-85606888

　　传真：010-85606999

　　（四）审计机构

　　公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中心11楼

　　会计师事务所负责人：李丹

　　签字注册会计师：刘伟、王韧之、管坤

　　联系电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　（五）资信评级机构

　　公司名称：联合信用评级有限公司

　　法定代表人：万华伟

　　经办分析师：宁立杰、李昆

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　联系电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）登记结算机构

　　公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（八）主承销商收款银行

　　户名：中信证券股份有限公司

　　账号：7116810187000000121

　　开户行：中信银行北京瑞城中心支行

　　第三节  主要股东信息

　　截至2019年12月31日，公司总股本为8,159,979,350股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2017年、2018年和2019年的年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第10058号、普华永道中天审字（2019）第10058号和普华永道中天审字（2020）第10058号无保留意见审计报告。

　　基于下述事项：1、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读；2、公司对投资性房地产的计量方式自2018年1月1日起由原成本模式变更为公允价值模式。为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2016年度及2017年度经重述的财务报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年度经重述的财务报告进行了审计并出具了普华永道中天特审字（2019）第2508号无保留意见审计报告。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明均以公司经审计的2017年度经重述的财务报表，经审计的2018年年度财务报表数据以及经审计的2019年年度财务报表数据为基础。

　　二、财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表