证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2020-08-02

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会于2020年8月12日（星期三）上午9：30采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议在公司大会议室召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月12日交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月12日上午9:15至2020年8月12日下午15:00期间的任意时间。

　　会议由公司董事会召集，由王功虎先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份共计154,334,702股，占公司总股本的30.1397%。其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东及其一致行动人)的股东及股东的授权代表1人，所持有表决权的股份5,000股，占公司有表决权股份总数的0.0010%。其中：

　　1、现场会议出席情况

　　现场出席本次会议的股东及股东代表2名，代表股份总数为154,329,702股，占公司有表决权股份总数的30.1388%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东1人，代表股份总数为5,000股，占公司有表决权股份总数的0.0010%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。

　　与会股东及股东的授权代表现场记名投票，与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

　　（一）审议《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意:154,329,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案表决结果为通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

　　认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、

　　表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公

　　司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的苏州扬子江新型材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所出具的苏州扬子江新型材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2020-08-04

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次出售子公司股权的基本情况

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江永丰钢业有限公司（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），将公司所持控股子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权转让给受让方，转让价款为人民币5,460万元。转让前公司共持有目标公司51%的股份，转让后公司不再持有目标公司的股份。本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　公司于2020年7月27日召开第四届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。详见公司于2020年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-07-09）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07-10）。

　　2020年8月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，详见公司于2020年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2020-08-02）。

　　二、本次交易的进展情况

　　2020年8月12日，公司与浙江永丰钢业有限公司（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），将公司所持控股子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权转让给受让方，转让价款为人民币5,460万元。

　　（一）交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：浙江永丰钢业有限公司

　　成立时间： 2003.06.12

　　法定代表人：李庆富

　　注册资本：5000万

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇工业功能区

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：热镀锌钢板生产、销售；热镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层设计研发；钢结构材料加工；热镀铝锌钢板、彩钢板，机电产品（小轿车除外）、建筑材料批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　股东情况：

　　■

　　交易对方最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、 交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　本次交易的标的为目标公司51%的股权。本次股权转让前，公司与交易对方均已为目标公司的股东，不涉及优先购买权。

　　1、标的公司概况

　　名称：杭州新永丰钢业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道299号

　　法定代表人：李庆富

　　注册资本：7,000万

　　成立日期：2013.12.12

　　统一社会信用代码：91330183084577228M

　　经营范围：精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板生产、销售；精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层设计研发；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料（除沙石）批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　2、股东情况

　　■

　　3、标的公司最近一年及最近一期财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）交易协议主要内容

　　1、成交金额

　　本次交易的成交金额以经双方聘请的评估机构出具的标的公司《评估报告》为依据，最终价格确定为人民币【伍仟肆佰陆拾】万元（小写：【54,600,000.00】元）。

　　2、支付方式及分期付款安排

　　经双方友好协商，受让方应于【2021】年【7】月【18】日前将上述股权转让款以现金方式分三次支付给转让方。具体付款方式如下：

　　协议签署十日内支付本次转让金额40%的款项：人民币2,184万

　　工商变更手续完成后3日内支付本次转让金额30%的款项：人民币1,638万

　　剩余转让金额30%的款项在2021年7月31日之前支付完毕：人民币1,638万

　　3、有关费用的承担

　　标的股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用以及依法需要缴纳的有关税款，依照相关规定由双方分别负担。

　　如因任何一方违约造成标的股权转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。

　　双方因标的股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁付费的原则承担。

　　4、违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。

　　（四）涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及上市公司股权转让，亦不涉及上市公司高层人事变动等安排。

　　三、备查文件

　　1、股权转让协议书。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2020-08-04

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次重大资产重组概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）于2020年6月24日与苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》，拟向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　公司与胡卫林先生于2020年6月28日签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力，公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　2020年7月27日，公司与胡卫林先生签署了《表决权委托协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。在协议有效期内，胡卫林先生同意不可撤销的将持有的民生科技1400万股股份（占股份比例33.73%，以下简称“受托股份”）对应的表决权全权委托给公司行使。

　　具体详见公司分别于2020年6月29日、2020年7月1日、2020年7月28日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议书的公告》（    公告编号：2020-06-04）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号2020-06-11）、《关于筹划重大资产重组暨签订表决权委托协议的公告》（公告编号：2020-07-12）。

　　二、 本次重大资产重组的进展情况

　　目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。待后续相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规的规定，履行后续有关审批及信息披露程序。

　　三、风险提示

　　1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以双方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日