(上接B051版)
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效(根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
(三) 本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1. 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4. 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
■
若预留部分在2020年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(四) 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下:
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格(含预留授予)为25.00元/股,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票(A股)。
(二) 限制性股票授予价格的确定方法
1. 定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为为52.85元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的为47.30%;
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为为54.70元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的为45.70%;
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为为52.67元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的为47.47%;
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为为52.09元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的为48.00%。
2. 定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对核心员工的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度一致。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,将限制性股票的授予价格确定为25.00元/股,本次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、 限制性股票的授予授予与归属条件
(一) 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1. 公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的连续任职期限要求。
4. 公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020~2022三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2019年归属于上市公司股东净利润值为业绩基数,对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核,根据净利润增长率考核目标的完成程度核算公司层面归属比例(X)。
(1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
■
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、若预留部分在2020年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2021年授予完成的,则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。
(2)公司层面归属比例(X)计算方法:
■
注:若公司未达到上述业绩考核目标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
5. 激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外,公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
■
激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例(根据个人层面绩效考核确定)。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。
(三) 考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为归属于母公司股东净利润增长率,归属于母公司股东净利润增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标,是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 限制性股票激励计划的实施程序
(一) 限制性股票激励计划生效程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,应当向股东提供网络投票表决方式,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6. 本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二) 限制性股票的授予程序
1. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。
2. 公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5. 本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三) 限制性股票的归属程序
1. 公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2. 公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
(四) 本激励计划的变更程序
1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前归属的情形;
(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。
3. 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(五) 本激励计划的终止程序
1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
(一) 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2. 配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3. 缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二) 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2. 配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3. 缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4. 派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三) 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十一、 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。
公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予72.00万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在预测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(52.22元/股)-授予价格(25.00元/股),为27.22元/股。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
■
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18.00万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分18.00万股,将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、 公司/激励对象各自的权利义务
(一) 公司的权利与义务
1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二) 激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4. 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5. 激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
6. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、 公司/激励对象发生异动的处理
(一) 公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
(二) 激励对象个人情况发生变化
1. 激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
2. 激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3. 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4. 激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
5. 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
(三) 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议,双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决;协商不成,应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、 附则
(一) 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
(二) 本激励计划由公司董事会负责解释。
十五、 上网公告附件
(一)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》;
(二)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
(三)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》;
(四)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见;
(五)中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;
(六)北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书;
(七)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-027
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于独立董事公开征集
委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●征集投票权的起止时间:2020年8月26日至2020年8月27日
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股份
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,按照洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事李光宇先生作为征集人,就公司拟于2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一) 征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李光宇先生,其基本情况如下:
李光宇先生,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册会计师、注册税务师。历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长。
征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(二) 征集人对表决事项的意见及理由
征集人李光宇先生在公司2020年8月12日召开的第二届董事会第三十五次会议上,对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、 本次股东大会的基本情况
(一) 会议召开时间
1、 现场会议时间:2020年8月31日14:30
2、 网络投票时间:自2020年8月31日至2020年8月31日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二) 会议召开地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)公司会议室
(三) 需要征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体内容,详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》( 公告编号:2020-028)。
三、 征集方案
(一) 征集对象
截止2020年8月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
(二) 征集时间
2020年8月26日至2020年8月27日(9:00-12:00,14:00-17:00)
(三) 征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四) 征集程序
1、股东决定委托征集人投票的,应按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(但不限于):
(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:
地址:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 董事会办公室
收件人:李怡丹、高倜
电话:0379-67758531
请将提交的全部文件妥善密封,注明委托投票股东的联系人及联系方式,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
(七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件:独立董事公开征集投票权授权委托书
特此公告。
征集人:李光宇
2020年8月13日
附件:
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事李光宇先生作为本人/本公司的代理人出席洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。
证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-028
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年8月11日收到公司董事丁哲波先生递交的辞职报告。丁哲波先生是公司法人股东北京沃衍资本管理中心(有限合伙)-上海沃燕投资合伙企业(有限合伙)的提名董事,不参与公司日常经营工作。丁哲波先生现因自身工作安排调整,事务繁忙,为避免对公司董事会决策效率造成影响,申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务,辞职后,丁哲波先生将不再担任公司的任何职务。丁哲波先生已确认与董事会无任何意见分歧,就其辞任一事亦无任何需提请公司股东或债权人注意的事项。
截止本公告日,丁哲波先生不直接和间接持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,丁哲波先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。丁哲波先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数,不影响公司董事会的正常运行,亦不会对公司日常运营产生不利影响。
丁哲波先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责,对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对丁哲波先生在其任职董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-029
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月12日召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。相关情况公告如下:
由于原董事赵博群先生及丁哲波先生的辞职,公司为进一步提升规范治理水平,维护公司和股东的合法权益,结合公司的实际情况,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。
一、 《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平,优化公司治理,公司拟将董事会成员人数由9人减少至7人,其中非独立董事4人、独立董事3人。具体修订内容如下:
■
除上述条款外,其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准,修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-030
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于召开2020年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2020年8月31日14点30分
召开地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年8月31日
至2020年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事李光宇作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2020年8月13日刊载于上海证券交易所网站的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》( 公告编号:2020-027)。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-4已经公司第二届董事会第三十五次会议通过,议案1-2已经第二届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案:1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、
4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及
应回避表决的关联股东名称:不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2020年8月30日9:30-11:30,13:00-15:00
(二)登记地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话:0379-67758531,传真:0379-67759617。
(三)登记方式:
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书(授权委托书格式详见附件 1)、股票账户卡;
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件1);
3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2020年8月30日下午16:00前送达登记地点。
(四)注意事项:
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
(一)为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
(二)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理;
(三)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到;
(四)会议联系方式:
1、联系地址:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室
2、联系电话:0379-67758531
3、联系人:李怡丹、高倜
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。