本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2020年8月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第153号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后管理层高度重视，积极组织相关部门对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2020年8月4日，你公司披露《关于控股股东签署〈股份转让协议书之补充协议〉与〈股份表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》称，控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）拟将公司285,285,934股股份（占公司股份总数的14%）对应的表决权委托给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）行使。前期，大横琴已与世联中国、北京华居天下网络科技有限公司签订《股份转让协议书》，拟合计受让公司324,077,841股股份（占公司股份总数的15.90%）。《股份转让协议书》项下的股份过户完成及《股份表决权委托协议》生效后，大横琴将拥有公司29.90%股份对应的表决权，成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，你公司实际控制人将变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司及相关方核查并说明以下事项：

　　一、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明世联中国股份转让及表决权委托后，世联中国及其一致行动人与大横琴是否构成一致行动人关系。如是，请说明上述各方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因及合理性。请财务顾问和公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）大横琴与世联中国不存在关于一致行动的协议或相关安排

　　根据大横琴与世联中国分别出具的说明，大横琴与世联中国不存在达成或签署一致行动的协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的世联行股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

　　2020年8月4日，大横琴与世联中国签署的《股份表决权委托协议》中未约定双方构成一致行动关系，本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配世联行股份表决权数量的安排。

　　（二）大横琴和世联中国不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形

　　截至公告日，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷（二者各持有世联中国49%之股份）；大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据大横琴及世联中国分别出具的说明，双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：

　　1.投资者之间有股权控制关系

　　截至公告日，大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷，大横琴与世联中国之间不存在股权控制关系。

　　2.投资者受同一主体控制

　　截至公告日，大横琴的实际控制人为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国的实际控制人为陈劲松、佟捷，二者并不存在受同一主体控制的情形。

　　3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

　　截至公告日，大横琴与世联中国的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。

　　4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

　　世联中国未参股大横琴，大横琴亦未参股世联中国，不存在世联中国对大横琴或大横琴对世联中国的重大决策产生重大影响的情形。

　　5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

　　根据《股份转让协议》的约定及大横琴作出的《资金来源的说明》，世联中国不存在为大横琴取得世联行股份提供融资安排的情形。

　　6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　根据大横琴及世联中国分别出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，大横琴与世联中国对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业，大横琴与世联中国之间不存在合伙、合作、联营关系。

　　7.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

　　大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，并不属于本款规定之自然人主体，不适用本项情形。

　　8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

　　此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

　　9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

　　大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，不存在持有大横琴30%以上股份的自然人的情形。大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

　　10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

　　此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

　　11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

　　大横琴非世联中国所控制或委托收购上市公司的法人，大横琴与世联中国不存在本项情形。

　　12.投资者之间具有其他关联关系

　　大横琴与世联中国之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的其他关联关系。

　　综上，本次股份转让及表决权委托后，大横琴集团和世联中国之间并不构成一致行动人关系。

　　（三）财务顾问和律师的核查意见

　　1.中信证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，大横琴和世联中国之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不构成一致行动人。

　　具体内容详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之核查意见》。

　　2.北京德恒（珠海）律师事务所的核查意见

　　本所律师认为，本次股份转让及表决权委托后，大横琴和世联中国之间并不构成一致行动人关系。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京德恒（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

　　二、请详细披露截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至目前世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）在股份锁定和减持方面所作出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押冻结情况

　　世联行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）打印的截至2020年8月10日的《证券质押及司法冻结明细表》、相关股票质押合同、《解除证券质押登记通知》，截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押冻结情况如下：

　　1. 相关承诺及履行情况

　　■

　　截至公告日，世联中国、陈劲松未违反上述承诺，上述持续有效的承诺未限制世联中国将其持有世联行285,285,934股股份（约占世联行股份总数的14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）行使（前述表决权委托事项以下简称为“本次表决权委托”）。

　　2. 世联中国截至公告日的股票质押情况

　　■

　　2020年7月1日，世联中国与大横琴签署了《股份转让协议》，约定世联中国将其持有世联行的201,812,441股股份按照2.8元/股的价格转让予大横琴。截至公告日，前述《股份转让协议》已生效，但尚未办理完毕过户手续。股份转让完成后，世联中国持有世联行股份总数将减少至603,238,739股（约占世联行股份总数的29.60%）；其一致行动人陈劲松仍持有世联行18,299,610股股份（约占世联行股份总数的0.90%）。

　　截至公告日，世联中国已质押的股份总数为260,000,000股，约占世联行股份总数2,037,756,672股的12.76%；世联中国及其一致行动人未质押的股份总数361,538,349股，约占世联行股份总数2,037,756,672股的17.74%。世联中国及其一致行动人未质押的股份总数大于本次表决权委托的授权股份数量。

　　根据世联中国与大横琴签署的《股份表决权委托协议》第1.1条的约定，委托期限内，如世联中国拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得大横琴书面同意。前述约定有利于保持大横琴在委托期限内控制权的稳定。

　　综上，世联中国的本次表决权委托行为并不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，不违反世联中国所作出的相关承诺，亦不存在受到其他限制的情形，本次控制权变更不存在法律障碍。

　　（二）公司律师的核查意见

　　1.北京市中伦（深圳）律师事务所的核查意见

　　本所认为，世联中国的本次表决权委托行为并不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，不违反世联中国所作出的相关承诺，亦不存在受到其他限制的情形，本次控制权变更不存在法律障碍。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

　　三、请补充披露内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，并自查是否存在内幕交易。请财务顾问和公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）内幕知情人及在核查期间内买卖上市公司股票情况

　　根据世联中国、大横琴、世联行的确认、自查报告，本次控制权变更涉及的内幕知情人包括：

　　1. 世联行的控股股东、实际控制人；

　　2. 世联行的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

　　3. 大横琴、大横琴的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

　　4. 大横琴就交易所聘请的中介机构及该等中介机构的项目经办人员；

　　5. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。

　　根据中登深圳分公司提供的查询结果，在核查期间内（即2020年5月5日至2020年8月4日），上述内幕知情人买卖世联行股票的情况如下：

　　1. 大橫琴的副总经理祝杰买卖股票的情况

　　大橫琴的副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

　　2020年7月1日，祝杰通过二级市场交易买入世联行20,300股股份，交易价格为2.88元/股。

　　祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

　　大横琴已出具承诺：“本公司副总经理祝杰在买入世联行股票时点，并未参与本次交易的筹划及决策过程；经与参与本次交易的本公司人员核实，该些人员未向祝杰泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议。”

　　2. 大横琴聘请的财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖股票的情况

　　大横琴聘请的财务顾问中信证券在本次权益变动事实发生之日起前6个月买卖世联行股票的情况如下：

　　■

　　根据中信证券出具的《关于买卖深圳世联行集团股份有限公司股票的自查报告》，中信证券确认：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为0899046257 的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　股东账号为0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本次控制权变更事实发生之日前，相关买卖行为不违反内外规的要求。本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与本公司、客户之间的利益冲突。”

　　除上述情况外，本次控制权变更涉及的内幕知情人在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖世联行股票的情况。

　　综上，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　（二）财务顾问和公司律师的核查意见

　　1.中信证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本财务顾问认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之核查意见》。

　　2.北京市中伦（深圳）律师事务所的核查意见

　　本所认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

　　四、请补充披露本次控制权变更后大横琴对上市公司业务的整合安排。

　　回复：

　　本次大横琴取得上市公司控制权旨在积极响应粤港澳大湾区发展规划和把握转型机遇，进一步优化上市公司融资渠道和完善股东结构，规范上市公司治理，有利于维护上市公司及中小股东的利益。根据《股份转让协议之补充协议》约定：大横琴承诺向上市公司提供不低于5亿元人民币的借款，用于支持上市公司发展物业管理、商业管理等资产管理业务；并于大横琴支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至世联中国指定的银行账户之日起30个工作日内，世联中国尽最大努力配合大横琴完成上市公司董事会的改组；此外，世联中国与大横琴一致同意在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，大横琴及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

　　大横琴是横琴新区全资控股的国有企业，是国务院批复的《横琴总体发展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司，作为横琴新区“城市运营商+产业发展商”，拥有建设开发、招商引资、运营管理的城市发展全链条服务业务，是横琴新区全岛工商物业和城市配套设施的集中运营管理者。近年来，大横琴利用其国有企业的优良资源和实力背景，依托横琴自由贸易区、粤港澳大湾区、琴澳深度合作区等多政策机遇搭建全方位的城市综合运营服务体系。

　　上市公司拥有资产管理业务板块，聚焦于商办物业，涵盖工商物业、产业园区等领域。由于大横琴承担横琴新区基础设施开发和产业开发等业务，并拥有部分在管物业，因此与上市公司存在一定同业竞争。根据大横琴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，大横琴本将自收购完成之日起36个月内，结合上市公司实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。此次收购完成后，大横琴计划整合其产业园区和配套设施的物业管理业务，使用资产重组、业务调整和法律法规及相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，妥善解决同业竞争的情况。

　　为了提高横琴全岛园区和楼宇的管理效率及响应速度，实现与横琴相关业务形成更紧密的协同和整合，上市公司已计划将资产管理业务总部搬迁至横琴，上市公司有望与大横琴在资产服务与管理等领域发挥联动效应，进一步强化优势。未来，大横琴将协同上市公司专业服务优势，整合横琴新区及其一体化区域资源，打造创新型城市管家范本，并逐步向全国推广。同时，大横琴将进一步深度关注上市公司各业务板块，寻找更多整合与赋能的发展机会，助力上市公司不断发展壮大。

　　综上所述，大横琴与上市公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与上市公司形成良好的战略协同关系。未来上市公司将充分激活源源不断的发展潜力，促进业务高质量发展。

　　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　本公司不存在其他应披露未披露的事项。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月十三日