一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，给实现全年经济发展目标任务带来困难和挑战，面对严峻的新冠疫情及经济形势，公司在董事会的领导下，依据年初制定的经营计划，积极调整应对，稳扎稳打夯实主营业务，完善公司在主营业务细分领域的布局，深挖市场潜力，拓宽利润增收渠道，同时，强化内控管理，加强成本管控，提高生产效率，力求经营业绩恢复到稳定增长的轨道。2020年上半年公司主要经营工作情况如下：

　　（一）经营成果与财务状况

　　报告期内，公司实现营业收入712,731.89万元，较上年同期下降24.07%；归属于上市公司股东的净利润23,006.84万元，较上年同期下降41.58%。营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降的主要原因为：受新冠肺炎疫情和防控措施的影响，公司及公司上下游企业延迟复工复产，对公司国内外业务的开展均造成了不同程度的影响。公司根据各级政府的相关要求，在确保员工安全、健康的前提下，有序组织复工复产，引导公司各项生产经营活动恢复正常。面对经济下行的严峻挑战，公司积极主动调整经营策略，从降低成本、优化库存、调整预收款比例、加快资金回笼等多个方面入手，稳定公司经营的基本面，有效减轻公司运营负担、降低经营风险。在支持国家防疫抗疫工作的同时，整体平衡疫情对公司经营所带来的负面影响，公司业绩整体虽有所下滑，但随着新冠疫情逐渐控制，公司业绩将逐渐步入正轨。

　　（二）重点经营管理工作

　　1、专注核心业务，照明业务稳存量、扩增量

　　报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，努力化解外部环境不利因素，稳健地开展各项工作，坚持聚焦主业，务实发展，公司在维系原有市场份额的同时，凭借照明领域品牌的优势，以市场需求为导向，继续加大市场开拓力度，扩大公司产能，积极与国内外潜在客户进行深度接触和沟通，开辟新的业务增长点。

　　2、海外业务轻资产化

　　报告期内，公司继续积极加快朗德万斯的重组关厂计划，坚持海外业务轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，海外子公司将专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整理，让品牌价值下沉渠道，有持续变现能力。海外业务轻资产运营后，除了降低成本费用，还能与国内木林森优秀的制造能力进行协同，打造具有木林森特色业务融合，公司盈利能力将得到提升。

　　3、加强对外投资，积极布局高端照明

　　报告期内，公司加强对外投资力度与管理，经过充分调研与论证，在Mini LED 技术、深紫外LED、深紫外芯片及硅基黄光LED等LED高端应用领域加大与高科技人员及企业合作，不断取得技术突破。2020年4月，公司与至善半导体中国有限公司及至善半导体科技（深圳）有限公司签署《深紫外半导体智能化杀菌项目合作协议》，双方合作生产和推广深紫外智能杀菌消毒产品；2020年5月发布的全球首个 Mini LED 商用显示屏团体标准《Mini-LED 商用显示屏通用技术规范》，公司作为标准制定方之一全程参与了编制标准的制定过程；2020年6月，公司和中国科学院江风益院士团队就共同推进“硅基黄光LED”技术产业化达成全面战略合作。公司战略发展布局得到进一步完善，助力未来持续经营发展，提供新的增长点。

　　4、持续优化财务结构

　　报告期内，根据公司的战略规划、融资需求并结合国家的相关政策，拓宽融资渠道，充分利用资本市场融资工具，降低融资成本，进一步优化财务结构，为公司发展的资金需要提供强有力的保障，公司有效管控应收账款及存货的风险，根据市场的变化，及时调整投资节奏，提高资金的使用效率，保障充足的现金流。木林森通过采取偿还部分银行借款、融资租赁、票据贴现等方式降低资金成本与财务费用。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、24。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。

　　因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债35,420,865.15元，预收款项-35,420,865.15元。本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债37,459,412.97元，预收款项-37,459,412.97元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期集团新设成立6家子公司，分别为朗德万斯（中山）电子商务有限公司、中山市木林森照明电子商务有限公司、吉安市木林森光电显示有限公司、新余市特一新材料有限公司、中山市光源世家电子有限公司、中山市富瑞斯德科技有限公司.

　　公司以现金购买746万元取得中山市立体光电科技有限公司100%股权。

　　证券代码：002745        证券简称：木林森        公告编号：2020-094

　　木林森股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十三次会议于2020年8月11日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年8月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》

　　公司股票自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%（即为16.64元/股）。根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，已触发“木森转债”的有条件赎回条款。董事会同意公司行使“木森转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“木森转债”。

　　详细内容请参见2020年8月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及《上海证券报》的《关于“木森转债”赎回实施的第一次公告》（公告编号：2020-095）。

　　独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体详见 2020年8月11日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2020-095

　　债券代码：128084         债券简称：木森转债

　　木林森股份有限公司关于

　　“木森转债”赎回实施的第一次公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、“木森转债”（债券代码：128084）赎回价格：100.30元/张（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率0.40%），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）核准的价格为准；

　　2、“木森转债”赎回登记日：2020年9月10日

　　3、“木森转债”赎回日：2020年9月11日

　　4、“木森转债”停止交易及转股日：2020年9月11日

　　5、投资者赎回款到账日：2020年9月18日

　　6、根据安排，截至2020年9月10日收市后仍未转股的“木森转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“木森转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　风险提示：根据安排，截至2020年9月10日收市后尚未实施转股的“木森转债”，将按照100.30元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　一、赎回情况概述1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕2286号文核准”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。

　　根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。

　　公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时；

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.30元。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T÷365，其中：

　　IA:为当期应计利息；

　　B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

　　I:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

　　T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30元/张；

　　扣税后的赎回价格以结算公司核准的价格为准。公司不对投资者的利息所得税进行代扣代缴。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。

　　（3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。

　　（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　三、其他须说明的事项

　　1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。

　　2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　四、咨询方式

　　1、咨询部门：公司董事会办公室

　　2、咨询电话：0760-89828888转6666

　　3、传真：0760-89828888转9999

　　五、备查文件

　　1、公司提前赎回“木森转债”的申请；

　　2、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司可转换公司债券赎回的法律意见书；

　　6、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司行使“木森转债”提前赎回权利的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2020-096

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年8月11日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年8月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》

　　公司监事会经核查认为：公司股票自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%（即为16.64元/股）。根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，已触发“木森转债”的有条件赎回条款。监事会同意公司行使“木森转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“木森转债”。

　　详细内容请参见2020年8月12日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》、《上海证券报》的《关于“木森转债”赎回实施的第一次公告》（        公告编号：2020-095）。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、备查文件

　　1、第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2020-097

　　木林森股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东孙清焕先生通知，获悉其将持有本公司的部分股权进行质押，现将有关事项公告如下:

　　一、控股股东股份质押的基本情况

　　1．本次股份质押基本情况

　　■

　　2、控股股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，控股股东所持质押股份情况如下：

　　■

　　二、其他情况说明

　　截至本公告日，公司控股股东孙清焕先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险，孙清焕先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2020-098

　　木林森股份有限公司关于

　　2020年半年度报告及摘要的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月11日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2020年半年度报告全文》、《2020年半年度报告摘要》。事后核查发现，由于工作人员疏忽造成报告中部分表述出现错误与遗漏，现更正如下：

　　一、《2020年半年度报告全文》之“第三节 公司业务概要”中“二、主要资产重大变化情况”之“2、主要境外资产情况”：为了与上年年报口径一致，现将“收益状况”填报口径由“利润总额”变更为原填报口径“净利润”。

　　调整前：

　　收益状况：159,913,659.02元

　　调整后：

　　收益状况：106,952,324.84元

　　二、《2020年半年度报告全文》之“第六节 股份变动及股东情况”中“三、公司股东数量及持股情况”之“三、公司股东数量及持股情况”及《2020年半年度报告的摘要》之“3、公司股东数量及持股情况”

　　更正前：

　　报告期末普通股股东总数：1,278,775,143

　　更正后：

　　报告期末普通股股东总数：24,051

　　除上述更正内容外，公司《2020年半年度报告摘要》其他内容不变，本次更正不会对公司2020年半年度报告财务状况和经营成果造成影响。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现。更正后的《2020年半年度报告全文及摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月12日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　提前赎回“木森转债”的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司提前赎回“木森转债”事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2286号文核准”，公司于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。

　　根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。

　　公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.30元。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：

　　IA:为当期应计利息；

　　B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

　　i:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

　　T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；

　　当期利息IA=B×i×T/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30元/张；

　　扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对投资者的利息所得税进行代扣代缴。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。

　　（3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。

　　（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　三、其他须说明的事项

　　1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。

　　2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　四、咨询方式

　　1、咨询部门：公司董事会办公室

　　2、咨询电话：0760-89828888转6666

　　3、传真：0760-89828888转9999

　　四、履行的决策程序

　　2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。履行了必要的决策程序。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“木森转债”事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的相关要求。保荐机构对公司本次提前赎回“木森转债”事项无异议。

　　保荐代表人：李竹青  甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年8月11日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十三会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十三次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司提前赎回全部已发行可转换公司债券事项的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次对2019年12月16日发行的可转换公司债券（以下简称“木森转债”）行使提前赎回权，符合相关法律法规及《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“木森转债”。

　　独立董事签署：张红 陈国尧 唐国庆

　　2020年8月12日