证券代码：600338    证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-055

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于2020年7月21日下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司2019年年度报告信息披露的问询函》（上证公函【2020】0865号,以下简称“《问询函》”）下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司2019年年度报告信息披露的问询函》（上证公函【2020】0865号,以下简称“《问询函》”），公司与年报审计会计师认真研究、核查后予以回复。现就回复内容公告如下：

　　一、关于生产经营情况

　　1. 贸易业务情况。年报显示，公司于2019年第四季度开始开展贸易业务，全年大宗商品贸易收入约4.99亿元，对应成本约5亿元，毛利率为-0.33%。请公司补充披露：

　　（1）结合贸易业务的经营模式、上下游情况及核心竞争力，说明公司于2019年第四季度开展贸易业务的主要考虑；

　　回复：

　　我司于2019年再度开展大宗商品贸易业务，主要是基于自身发展需要，以及响应相关部门对外经贸企业相关政策的导向和要求。

　　①贸易业务的经营模式

　　大宗商品贸易是有色金属行业公司的常规业务之一，我司在过往经营期间也根据需要开展过贸易业务，其基本经营模式如下：

　　我司属于自营模式，以自己（或全资子公司）名义向境外供货商签订订货合同，购买相关有色金属制品，取得提单或仓单，根据国内市场供需关系，寻找价差机会销售以赚取盈利。如购买的为提单货物（海运提单），则支付美元相应货款在货物到港后完成进口报关并缴纳相关税费，而后在国内以人民币市场价格销售给下游客户；如购买的为仓单货物（上海保税区仓库仓单），则在支付美元相应货款后完成进口报关并缴纳相关税费，而后在国内以人民币市场价格销售给下游客户。基本交易机制就是利用时间、区域或品种的错期、比价与组合赚取差价。进一步的，再辅之以商品期货等套期保值工具，实现赚取差价，锁定利润，发现价格，平滑产品价格波动等效果。

　　②上下游情况与核心竞争力

　　我司境外贸易采购的供应外商为四家企业，分别为：Parthnon Derivatives / Raffemet Pte Ltd / East Success Enterprise Ltd / Eagle Metal International Pte. Ltd，。销售的国内下游客户分别有：上海五锐金属集团有限公司、上海浦鸿达金属贸易有限公司、上海晋金实业有限公司、上海鑫尧实业有限公司、上海旭洋金属有限公司、重庆朗国金属材料有限公司、如东首诚金属制品有限公司等。

　　我司熟悉行业内上下游客户、有经验丰富的执行团队、相关管理制度也较为健全，保证公司有充分的市场竞争能力和抗风险能力。我司及控股股东均有多年国际国内大宗商品贸易业务的经验，尤其是实际控制人黄建荣先生及我司控股股东，在外经贸领域已有20多年的运营经验，是国内改革开放以来最早进入国际有色金属商品贸易市场的企业家和公司之一。目前，我司控股股东仍以商品贸易投资和经营作为主营业务，并将相关成熟资源转移和分享给我司。

　　③于2019年第四季度开展贸易业务的考虑

　　我司根据自身资金状况、运营需要、市场环境等条件选择开展贸易业务的时机，一方面可以深入掌握市场供需信息，保持与上下游客户的共生关系，另一方面实现低风险收入可以增加营业收入总额，有利于外部融资合作的增信。2019年第四季度起，我司利用自身区位优势和特点，经过积极筹划和选择，开展了交易金额约5亿元的跨境有色金属品种大宗进口贸易业务。虽未盈利，但是对于我司加深有色金属市场的参与度，建立和巩固良好的下游关系打下了基础，并锻炼了营销团队，为今后可能的在塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）矿产品开拓国内市场做准备。预计2020年，公司仍将继续加大进出口贸易的力度。

　　（2）结合贸易业务涉及的产品种类、价格波动及可比公司可比业务情况等因素，说明本年度贸易业务未能实现盈利的原因；

　　回复：

　　2019年度，我司的大宗贸易业务主要是进口有色金属产品在国内销售，主要包括电解铜、电解镍，其盈利核心就是利用价格波动与两地比价的微小差别获取利润。本年度我司贸易主要产品价格波动较大，是本年度未能实现盈利的主要原因。

　　大宗商品贸易业务的主要特点是：交易资金密集（商品单价较高），价格波动大（影响因素众多），专业性强（尤其是行业特点），流动性强（标准化商品居多），定价机制特殊（浮动报价为主，固定报价为辅）。在此框架之下，有色金属贸易业务多数呈现交易金额较大但毛利率较低的特点。

　　可比公司2019年度有色金属贸易业务规模及毛利率情况如下：

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　　注：数据摘自相关公司2019年度报告。

　　我司在实施进口贸易期间（2019年第四季度），产品期（货）现（货）价格存在较大波动，其中：参考上海期货交易所主力合约价格，电解镍价格从2019年9月3日的149,190元/吨到2019年12月4日的103,360元/吨，只用了三个月时间跌幅就超过了30%；电解铜价格从2019年9月4日的45,730元/吨到2019年12月26日的49,940元/吨上涨了约10%。我司在这个较短的时间区间内，捕捉市场价格窗口，完成较为复杂的进口内销贸易业务，0.33%的亏损比例在行业内属于合理且正常范围。

　　（3）结合贸易业务现金及货物的流转环节、单据交付情况等，说明贸易业务规模是否与存货、运费变动相匹配，并说明贸易业务收入是否采用总额法核算，是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　①贸易业务规模的匹配性

　　我司贸易业务流程是向境外供应商全款支付后取得提单货物（海运提单）或仓单货物（上海保税区仓库仓单），在国内客户付款后交割提单或仓单，不涉及仓储库存和物流运输费用，故而贸易业务规模不与存货、运费变动相匹配。

　　②贸易业务收入核算符合会计准则

　　我司大宗商品贸易采用总额法确认收入，是符合会计准则的相关规定。

　　我司大宗贸易业务属自营模式，基本业务流程是：按即时市场价格，独立选择并自主与国外供应商签订大宗有色金属采购合同，全额支付货款，获得提货文件（包括国际贸易发票）。国内销售也是按市场价格，独立选择并自主与客户签订合同，收到货款后给客户提供相关提货资料并开具销售发票。我司在向客户转让商品前能够控制该商品，为主要责任人，且在交易过程中承担价格波动和商品仓储风险，故应采用总额法确认收入。

　　2. 客户变化。

　　年报显示，公司2016-2018年第一大客户为万向资源，公司对其销售收入占总收入比例达90%以上，2019年度公司第一大客户变为嘉能可公司，且形成大量应收账款，万向资源不再是公司客户。请公司补充披露：

　　（1）列示近三年公司前五大客户名称、销售金额与产品销售量；

　　回复：

　　2015年8月，我司完成重大资产重组并全资控股塔中矿业后，主营业务由有色金属冶炼加工（相关资产2017年完成对外转让）变更为有色金属矿山采掘。鉴于矿产品（铅、锌、铜精矿）销售对营业收入和利润的绝对影响程度，为同一口径进行对比，我司选择近四年矿产品销售最大的客户，相关年份的贸易客户未纳入对比范围。近四年我司最大客户及产品销售情况如下：

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　　注：2019年的第二大客户“阿尔马雷克联合企业（乌兹别克斯坦共和国）”系因第一大客户嘉能可国际撮合建立供需关系。

　　（2）结合前述信息与公司与客户之间的交易形式、万向资源的具体情况等，说明公司重要客户发生变化的原因及合理性，是否影响公司持续经营；

　　回复：

　　2016年以来，我司的最终客户实际并没有变化，不存在影响公司持续经营的有关情况。

　　①我司与客户之间的销售模式

　　A.精矿产品采用年度长单方式进行销售，即与客户约定全年的销售量，但不锁定价格。每月的发货量根据全年产量按月均分后执行，公司有权对当月销售的产品数量进行20%增减调整。

　　B.具体结算流程为：产品根据发运日前5天LME现货均价预估货值，买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算，按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的LME现货月均价进行结算，按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后，买卖方进行最终结算，结清货款。

　　②我司选择与万向资源的合作

　　我司（塔中矿业）2016年～2018年生产的铅精矿、锌精矿和铜精矿全部销售给万向资源有限公司或其全资子公司万向资源（新加坡）有限公司（下称“万向资源”），通过万向资源分别发往嘉能可国际（控股的哈萨克斯坦锌业）和乌兹别克斯坦的阿尔马雷克联合企业。

　　万向资源是万向集团的全资子公司，主要承载万向集团旗下投资、大宗商品贸易等相关业务。我司之前与万向资源的合作是基于双方发展战略契合，其间还有万向资源向我司提供产品贸易融资的合作与支持，销售结算条件和便捷性等原因，主要是在我司主营业务为有色金属产品冶炼加工期间，通过先行支付价款购买远期产品的方式提供融资，对我司的快速稳健发展起到了重要的作用。

　　同时，我司（塔中矿业）在中亚地区的客户关系渊源得以延续和巩固。

　　③我司最终客户实际未发生变化，不影响持续经营

　　2016年以来，我司根据万向资源的指令将矿产品发往哈萨克斯坦，包括嘉能可国际所属企业，其控股子企业哈萨克锌业等冶炼厂。我司的实际最终客户为嘉能可国际，与矿产品销售客户之间交易模式及合作关系实际未有大的变化。

　　2019年开始，万向资源所属万向集团调整发展战略定位，随之调整自身业务范围。因此，我司（塔中矿业）的矿产品直接销售给嘉能可国际和当年新合作的客户阿尔马雷克联合冶炼企业。所以，2016年以来，我司的最终客户实际并没有变化，不存在影响公司持续经营的有关情况。

　　（3）结合公司业务模式、可比公司情况，说明公司客户与供应商集中的原因及合理性。

　　回复：

　　我司客户集中度较高，供应商集中度相对较低。客户集中度较高是我司战略定位的需要。

　　对比分析同行业上市公司的定期报告等资料，客户集中度主要有以下两个特点：一是集中度程度各不相同，前五大客户集中度百分比从十几到几十；二是结合各公司自身发展战略，确定针对不同合作程度客户的定价、销售政策等，以获得相对条件最优和利益最大化。

　　我司的有色矿产品生产和销售均由位于塔国的全资子公司塔中矿业实施，属于（境）外产（境）外销，其定价、交易和结算等全流程均符合国际标准和行业惯例。

　　嘉能可国际是全球最大的多元化自然资源公司之一，其在多个有色金属品种的自产量和贸易量均为全球市场份额第一，且具有定价权或关键影响能力。我司综合考虑运输距离、规模优势、企业实力等因素，选择嘉能可国际作为重要合作伙伴和最终客户，有塔中矿业历史渊源的延续和拓展因素，也有市场化利用中亚地区各国政府间协同政策优势的考虑。

　　同时，我司作为中亚地区有色冶炼企业重要的原料供应商，多年合作的积累对各自产品的特性也有深入了解和适用，彼此建立了较高的信任度和依赖度。我司在2019年启动的塔中矿业产能倍增至年600万吨的投资计划，也是基于同嘉能可国际控股的哈萨克斯坦锌业集团和乌兹别克斯坦的阿尔马雷克联合企业的合作，协同其冶炼产能的扩产或复产规划，在中亚地区的整体战略布局。

　　综上所述，2016年以来，我司矿产品销售的最终客户实际并没有变化，不存在影响公司持续经营的有关情况；我司矿产品销售客户集中度较高也是我司战略定位的需要，符合公司及全体股东的利益。

　　3. 毛利率。

　　年报显示，公司2019年采矿业务实现营业收入约17.54亿元，同比下降约14.24%，实现归属于上市公司股东的净利润约6.0亿元，同比下降33.37%。公司采矿业务毛利率67.58%，近年来持续下降。请公司结合选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本、金属价格波动情况及同行业可比公司情况等因素综合分析采矿业务毛利率较高以及近年来持续下滑的原因。

　　回复：

　　根据中国上市公司协会“2019年4季度上市公司行业分类结果”，我司属于“采矿业—有色金属矿采选业”，主产品是铅精矿、锌精矿和铜精矿。以下对比信息皆节选自同行业对标上市公司已披露的2019年度报告。

　　（1）有关综合分析采矿业务毛利率较高的原因

　　我司的总体情况是选矿回收率尚有提升的潜力，矿石入选品位中等，单位综合成本较低，矿山采选处理能力领先（现有400万吨/年的产能在国内井采单体铅锌矿山应位居第一），随着市场价格的波动取得较高的毛利率。同行业对比情况如下：

　　①选矿回收率和矿石入选品位

　　鉴于对标公司多矿山或多矿权的数据不同，加之属于行业内生产竞争的商业敏感信息，绝大多数公司未披露选矿回收率和矿石入选品位，除了驰宏锌锗（600497）在年报中披露自产矿产品选矿回收率和和出矿品位。同时，驰宏锌锗还综合分析了行业平均经济技术指标：铅锌出矿品位7.70，铅选矿回收率86.36%，锌选矿回收率91.28%（数据来源：ILZSG、国家统计局、中国有色金属工业协会、ATK、USGS安泰科、亚洲金属网及公开资料）。

　　矿石入选品位是基于矿区地质品位和采矿的出矿品位，我司（塔中矿业）所在矿区的平均地质品位属于中等，主要优势是资源储量大。我司的铅锌选矿回收率据上述行业平均技术指标还有一定差距，这主要是现有矿区的矿床地质成矿特点造成具有一定难选性，我司也在不断组织技术攻关，将提高选矿回收率作为利润增长点之一。

　　②单位综合成本与产品毛利率

　　我司单位综合成本较低，因此产品毛利率在同行业中处于较好水平。

　　2019年同行业对标公司单位（吨金属）营业成本统计表：

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　　2019年同行业对标公司产品盈利情况统计表：

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　　备注：我司白银收入主要来源于铅精矿和铜精矿中的计价白银，精矿中白银按95%的含量在扣除白银精炼费后按市场价格计价。

　　③金属价格波动

　　2017年以来，铅锌产品市场价格不断下降，对行业内公司的销售毛利率造成了较大不良影响。2017年～2019年的国际铅锌金属价格（LME）具如下：

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　　铅LME年均价格2017年为2,318美元/吨、2018年为2,244美元/吨、2019年为2,000美元/吨，2019年均价较2018年下跌10.87%，较2017年下跌13.72%；锌LME年均价格2017年为2,894美元/吨、2018年为2,925美元吨、2019年为2,546美元/吨，2019年均价较2018年下跌12.96%，较2017年下跌12.02%。

　　（2）有关近年来采矿业务毛利率持续下滑的原因

　　近几年公司毛利率连续下降的主要原因系产品市场价格下跌，特别是公司产品销售中权重比较大的锌金属价格下跌较多所致，符合行业普遍实际情况。

　　根据我司结合自身实际，对同行业公司关键经济技术指标的分析，从对净利润影响程度的敏感性角度，主要指标的排序依次为：产品市场价格、选矿回收率、入选品位、单位综合成本和采选处理能力。

　　我司的选矿回收率和入选品位在同行业居于中等略下水平，但单位综合成本和采选处理能力具有明显领先优势。如此，更为关键的权重就是产品市场价格。以下是我司产品2019年毛利率较2018年和2017年的变化与市场价格对比统计：

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　　二、关于财务状况

　　4. 利息费用。年报显示，公司本期财务费用合计8833.09万元。其中，利息收入1345.57万元；汇兑损失1059.93万元，较2018年1.02亿元的汇兑收益差距较大。请公司补充披露：

　　（1）结合公司货币资金余额变动情况，存款方式与利率，说明公司利息收入水平的合理性；

　　回复：

　　结合我司货币资金余额变动情况、存款方式及利率，公司的利息收入水平是合理的。有关具体情况如下：

　　报告期我司货币资金变动如下：

　　单位：万元

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　　2019年实现利息收入1,345.57万元，主要来源是我司美元定期存款利息收入及借款保证金利息收入。

　　2019年度计算过程简述如下：

　　单位：万元

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　　借款保证金人民币产生的利息收入如下：由于美元还款造成部分保证金利息收入按银行活期利率计算结息。

　　单位：万元

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　　我司美元定期存款主要系用于境内人民币短期借款的质押物，报告期内美元定期存款到期后均用于偿还境内人民币短期借款。

　　期初我司货币资金中有将近7,000万美元活期存款，基本用于维护我司的日常运营资金及偿还境外美元短期借款之用，由于美元活期利率极低，所以产生的利息收入并不大。

　　（2）结合人民币对美元以及人民币对索莫尼的汇率波动、公司结汇时点等，说明公司汇兑损益的计算过程，并量化分析汇兑损益波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年我司汇兑收益较大主要系年内持有的美元资产大于美元负债，且因人民币汇率及索莫尼汇率贬值所产生的汇兑收益较大所致；2019年我司产生汇兑损失主要系年内持有的美元净资产减少及美元汇率仅略有升值致汇兑收益大幅减少及索莫尼汇率贬值导致我司持有的索莫尼资产和塔中矿业持有的外币负债产生汇兑损失增加所致。所以2018年度与2019年度汇兑损益变化与我司外币货币性资产、负债余额情况，人民币、美元和索莫尼汇率波动趋势相吻合，我司根据会计政策所进行的核算与账务处理是合理的。

　　由于我司的业务模式特点，记账本位币和结算货币基本以人民币为主，外币业务主要涉及与子公司的分红结算及为其采购部分物资；塔中矿业的产品销售基本以美元（USD）结算；采购结算币种有美元、人民币及索莫尼（TJS），所在国的记账本位币为索莫尼。在2015年8月收购控股塔中矿业之后，每年都会出现这三个币种之间的汇兑损益。

　　影响我司汇兑损益的主要因素包括：外币货币性资产、负债的余额、变动金额和对比关系，人民币、美元和索莫尼之间的汇率变化。

　　我司与塔中矿业在2018年末和2019年末外币货币性项目

　　我司于2019年末、2018年末、2017年末外币货币性项目如下（单位：万元）：

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　　塔中矿业于2019年末、2018年末、2017年末外币货币性项目如下：

　　单位：万元

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　　②人民币对美元及索莫尼的汇率波动和公司结汇时点选择

　　2017～2019年汇率变化见下表（采用人民银行年度汇率中间价）：

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　　塔中矿业各年度产生的汇兑损益折算人民币报表时的折算汇率如下：

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　　我司在选择和实施结汇时点，主要依据因素为维持公司正常运营的流动资金需求和及时汇率的趋势。

　　③我司和塔中矿业按如下会计政策及流程核算外币业务：

　　外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

　　塔中矿业在编制其人民币报表时按如下政策进行编制：

　　对于资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。对于利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成人民币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。

　　④我司外币货币性资产生产的汇兑损益有以下4种情况

　　期初外币货币性资产于报告期内终止确认（一般指结汇）并确认汇兑损失计算公式如下：

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　　期初外币货币性资产于报告期末未发生变动确认汇兑损失计算公式如下：

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　　本期新增外币货币性资产并于报告期内终止确认（一般指结汇）并确认汇兑损失计算公式如下：

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　　本期新增外币货币性资产至报告期末未发生变动确认汇兑损失计算公式如下：

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　　⑤外币货币性负债所产生的汇兑损益的计算公式与资产一致，仅对利润影响与之互为相反数。

　　我司和塔中矿业所产生的汇兑损益主要是由货币资金、其他应收款、应收股利、短期借款和长期借款构成，这些业务于每个报告期内的核算笔数累计达上百笔，逐一列示无实际意义，所以本公司采用了汇总列示的方式。记账汇率采用了加权记账汇率，具体计算公式如下：

　　记账汇率=外币项目记账日对应记账本位币之和÷外币项目原币之和

　　我司和塔中矿业所产生的汇兑损益还有小部分是由经营性外币项目构成，诸如应收账款、应付账款等；这些项目所对应的经济业务较多且核算极为频繁，单个报告期内的核算笔数累计超千笔。所以无法做到逐一列示，基于金额并不重要遂仅汇总列示影响额。

　　我司于2018年和2019年内产生的汇兑损益按上述方法计算结果列示如下：

　　2018年度计算过程简述如下：

　　单位：万元

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　　2019年度汇兑收益计算过程简述如下：

　　单位：万元

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　　5. 货币资金。

　　年报显示，公司2019年末货币资金余额为2.06亿元，较2018年末减少10.09亿元，减少幅度达83.08%，变动幅度较大，主要由于公司偿还短期借款。公司2.06亿元货币资金中，有1.59亿元受限。请公司补充披露：

　　（1）列示公司2019年度偿还短期借款的银行分支机构、金额、借款用途、年限、利率、担保物等明细情况，并说明在2019年度大规模偿还银行借款的原因及合理性；

　　回复：

　　我司2019年归还银行贷款符合运营的实际需求，履行了与银行书面约定的还款义务，维护了公司良好的企业信用。

　　我司2019年度归还短期贷款13亿人民币，归还长期贷款1.77亿人民币，相关贷款的情况如下表：

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　　注：“江苏银行”指江苏银行股份有限公司（600919），境内上市的金融机构；“工银标准”指工银标准银行公众有限公司，属于境外金融机构，控股股东为中国工商银行股份有限公司。

　　我司在制订年度融资计划和申请具体贷款项目时，系围绕年度董事会和股东大会审议批准的下一年度生产经营计划和财务预算目标，并基于已向贷款行获得的明确授信意向，进行经营、筹资、投资等相关资金预测，结合贷款行的要求安排各项贷款的使用组合、偿还期限与方式，签署并履行相关合同。

　　2018年度，我司没有新增的大额资本开支计划，如扣除当年末的工银标准银行美元贷款，同比短期借款金额还是下降的。

　　2019年度，我司投资实施了扩产新增100万吨矿山产能的项目，相关的资本开支也同步增加。故于2018年新增短期贷款1亿人民币用于补充流动资金。在2018年签订的贷款合同中，大多在2019年内使用且到期需偿还。尤其是2018年末取得工银标准银行1亿美元贷款，是基于一年期贸易合同项下的短期融资，有严格的还款机制安排，每月定额以销售收入归还贷款。与此同时，2019年度内新增短期借款是减少的，故2019年末余额为0。

　　（2）结合公司资金使用方式、受限规模与业务模式，说明前期公司保持较高货币资金与长短期借款的原因及合理性。

　　回复：

　　我司利用自身美元货币资产为主的特点，通过存单质押融资方式转换为人民币使用，在报表上短期有息负债和货币资金同步增加，但实际可用货币资金并未新增。其实质是我司自有美元货币资金，利用存单质押融资方式变换币种使用，结合外币金融资产的主动管理，通过汇率预测和期限组合，以获得美元和人民币综合净收益，都是企业运营的正常行为和结果。

　　我司属于“有色金属矿山采掘行业”，所开发资源采用地下井采方式，年度资金需求较大，矿山井巷工程和采选矿机器设备是主要的固定资产。随着井巷开拓深度和生产规模的提升，资金需求也会同步增加。

　　我司的主要经营性资产是位于塔国的全资子公司塔中矿业及其开发的有色金属矿山。目前的产品是铅锌铜精矿，作为下游客户（一般是冶炼厂或贸易商）的原料。现有销售客户均位于境外，主要是嘉能可国际、乌兹别克斯坦的阿尔马雷克冶炼企业等。

　　我司（塔中矿业）产品销售按照国际市场的标准和行业惯例，定价和结算均以美元为单位币种，收入的美元均存放于我司（塔中矿业）在国内银行开立的NRA（境外机构境内外汇）和FTN（境外机构自由贸易）账户中。

　　我司（塔中矿业）在境外的主要支出是保持年产能所需日常生产运营的成本费用（索莫尼），以及扩产或新建项目所需资金；在境内主要是每年采购的物资材料、公司上海管理总部的日常运营、上市公司每年向股东的现金分红、以及公司及全资子公司（珠峰国贸）进行商品贸易和套期保值等所需的人民币资金。

　　我司（塔中矿业）向境内外商业银行的主要融资方式包括：信用，股权质押和资产（矿业权等）抵押，美元存单质押，控股股东担保等贷款。融资的主要还款来源是营业收入结余收益，新增融资，美元存单结汇等。由于美元存单质押担保的融资效率很高，我司在2017年与江苏银行开展长短期融资合作时即存在此类受限资产。

　　在上述业务模式下，我司2018年以塔中矿业股权质押担保新增人民币贷款1亿元；用2,515万美元定存质押新增人民币贷款1.677亿元；用3,040万美元定存质押新增人民币贷款2亿元；以我司信用担保新增人民币贷款2,500万元；用塔中矿业固定资产质押，我司信用担保，1,000万美元保函保证金新增美元贷款1亿元；用塔中矿业股权质押，贷款的20%人民币保函保证金新增美元贷款8,044万元。2018年内，归还人民币贷款59,580万元。

　　2019年，我司用350万美元定存质押新增人民币贷款2300万元；同时，2019年内归还人民币贷款61,170万元，归还美元贷款12,737.5万元（折合人民币：8.653亿元）。至2019年12月31日，期初账面短期借款全部归还完毕。

　　我司部分美元货币资金通过存单质押方式（也即受限金融资产）融入相应金额的人民币资金用于我司日常流动资金周转和项目开发投入，到期后以新增贷款、营业收入、存单结汇等方式归还，2018～2019年的具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

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　　6. 其他应收款。

　　年报显示，公司通过持股45%的珠峰香港公司收购LIX 公司100%股权，从而间接持有SDLA锂盐湖资产的相应权益。收购资金来源为公司对珠峰香港的财务资助，其中公司履行45%股权对应的财务资助9,302.85万美元，代其他股东垫付财务资助9,870.15万美元。目前账面形成13.39亿元的其他应收款。请公司补充披露：

　　（1）结合收购资金安排、公司在SDLA锂盐湖资产中的董事会席位与控制权安排等，说明公司采用财务资助形式而非股权增资形式进行投资的主要考虑；

　　回复：

　　①收购锂盐湖项目源自公司发展战略

　　我司在2015年完成重大资产重组之后，确定了“一体两翼（基本金属+新能源、新材料）”的产业发展战略，并择机逐步推进实施。其中，首先进入实际操作的是新能源储能原材料碳酸锂方向，并结合我司自身特点选择了盐湖类锂盐项目投资标的。

　　我司和合作方收购LiX公司并控制SDLA项目的考虑如下：

　　A.在发展战略指导下，我司与合作方选择了拟收购的锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp.,，现已私有化退市，以下简称“LiX”），同时计划市场化募集投资并购基金用于项目培育，并通过协议约定保留公司对成熟项目的优先购买权。

　　B.我司（塔中矿业）出具《融资承诺函》，支持我司同合作股东（歌石祥金）共同向境外收购平台公司提供财务资助，并结合外部债务融资的方式实施收购；

　　C.为降低不可控风险，我司未选择直接投资或控股拟收购项目，对收购完成后的项目附条件决策是否行使优先受让权。

　　②收购相关的主体说明

　　实施本次收购的主体是注册于香港的西藏珠峰资源（香港）有限公司（ Tibet Summit Resources HongKong Limited,，原名NextView New Energy Lion HongKong Limited ，原英文简称“NNEL”，以下简称珠峰香港”），公司对其参股45%。珠峰香港是以安排协议收购原加拿大创业板公LiX的签约实施主体，也是接受我司（塔中矿业）财务资助的主体。

　　被收购主体是LiX，其完成退市后被私有化。我司和合作方通过珠峰香港收购LiX后，根据珠峰香港股东会决议授权，由公司受托代为管理其在阿根廷的两个全资子公司，锂盐湖资源（包括SDLA项目）是这两个子公司拥有的底层资产，详见股权结构图。

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　　③收购资金安排的变化过程

　　该项目收购资金安排跨度两年，有着“从设立并购基金出资或受让——收购平台公司股东少量出资（财务资助）+主要外部融资——部分股东少量出资+部分股东主要财务资助”的演变过程，并非一开始的设计意图。

　　我司基于“一体两翼”的产业发展战略选择参与收购LiX项目是经过审慎严谨决策的，当时合作的公司股东歌石祥金也出具了如期提供财务资助的承诺函。为保证境外债务类融资顺利，我司于2018年1月披露《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易公告》（2018-005号），当时计划向境外金融机构为珠峰香港担保融资不超过1.8亿美元。

　　后期，临近收购协议约定的最后付款日期时，原合作股东未能实现财务资助，境外金融机构的债务融资未能兑现，新进两家合作股东只提供了部分财务资助出资。而放弃支付剩余款项将导致损失1600万美元的反向分手费，故最终形成目前的财务资助结构。

　　④采取财务资助形式的主要考虑

　　我司自2017年介入该项目初始，即从上市公司利益最大化角度，以市场化方式锁定了风险可控的优先受让权，并在此基础之上，逐步参与LiX项目的收购。过程中随着融资问题的不断变化，原定的出资来源均未落实，协议约定的最终付款日临近，已经来不及做出资形式的调整，故选择目前的我司（塔中矿业）财务资助的方案。

　　收购完成后，珠峰香港股东共同签订了《财务资助协议》，承诺接受相关债务及利息，并将所持珠峰香港股权质押我司（塔中矿业），我司控股股东同时为此提供了信用担保。鉴于在特殊的背景之下，作为一项基本资格要求，珠峰香港的其他股东履行了部分财务资助出资义务，同时签署法律文件承担相应的债权债务关系，并对自身及珠峰香港融资以优先偿还财务资助做出承诺，还提供了股权质押和第三方信用担保。各方股东合议应群策群力，各尽所能，共同做好珠峰香港平台的运营。2018年3月，珠峰香港公司召开股东会，三家股东各自提名一名董事组成董事会，以实施重大事项决策。同时，珠峰香港股东会共同决策委托授权我司负责对LiX公司及旗下锂盐湖项目的具体运营决策。

　　SDLA项目系由LiX在阿根廷的全资子公司之一——阿根廷锂钾有限公司（下称“PLASA”）拥有，该公司有董事会，三名成员均由珠峰香港委派，并根据珠峰香港的决策指令执行。

　　（2）结合代垫款项协议的内容、款项偿还期限与安排、催收措施等，说明珠峰香港其他股东未同比例进行财务资助的原因；

　　回复：

　　①代垫款项协议（《财务资助协议》）的主要约定

　　根据我司、塔中矿业、珠峰香港、珠峰香港的另2家股东LRG、REOV于2018年3月6日签订的《财务资助协议》，主要条款包括：财务资助金额（19470万美元）、财务资助金额用途（珠峰香港收购LiX100%股份）、财务资助期限（财务资助款到账户之日起12个月）、财务资助利息（年利率按照12个月Libor计息，年末一次性支付）、财务资助金额担保（REVO和LRG将所持珠峰香港股权质押给我司、REVO或LRG无条件放弃对珠峰香港融资所获得资金的求偿权直至还清公司上述资金及利息）。我司控股股东新疆塔城国际资源有限公司也对LRG、REOV的还款义务提供了信用保证。

　　该协议执行至今，因全球基础锂盐市场价格仍处于低位调整阶段，SDLA项目也尚未进入全面开发的资本开支阶段，珠峰香港及相关股东的对外融资工作尚未取得实质进展，但我司根据珠峰香港股东会授权对盐湖项目运营开发的主导工作较为顺利。经我司股东大会批准，已经两次延期（每次延期1年），相关约定均持续有效。公司已收到财务资助款2018年度利息4,691,855.18美元,折合人民币约3,287.77万元。

　　②珠峰香港其他股东未同比例进行财务资助的原因

　　如前所述，由于当时境外金融机构的债务融资未能实现，收购付款截止日期临近，珠峰香港两家新股东无法在短期内实现大额筹资，故而形成目前的财务资助结构。收购完成后，新能源相关基础锂盐产品全球市场价格也发生重大变化，因短期供需矛盾推动的价格快速下跌，工业级碳酸锂从最高点17.5万元/吨最低一度下跌到3万元/吨左右。虽然这轮市场价格理性回归在我司收购之初的预见中，但在近两年金融市场去杠杆政策环境下，也的确影响到我司、珠峰香港及其他股东以锂盐湖底层资产的对外融资估值。

　　同时，我司在市场低迷期集中精力做好项目现场接管和法人治理结构调整，项目开发可研论证与编制，盐湖提锂工艺论证与选择，阿根廷联邦政府和项目所在地萨尔塔省政府的资源对接，现场2500吨/年产能一期项目实施，扩产2.5万吨/年产能的行政许可申请等大量基础工作。期间虽然没有大额资本性开支投入，但有利于伴随着新能源行业发展的趋势，抓住下一轮市场机遇融资开发，通过珠峰香港自身或其他股东对外融资，包括对外（包括向我司）转让珠峰香港股权，以珠峰香港股权担保融资，乃至将我司（塔中矿业）对珠峰香港的财务资助实施“债转股”等多种途径，以顺利解决代垫财务资助问题，实现我司及相关股东的投资目的。

　　（3）结合SDLA锂盐湖资产产能建设情况、业务模式、当地行业政策以及产品价格等情况，说明SDLA锂盐湖资产的运营进度，并说明公司的其他应收款是否存在减值风险。

　　回复：

　　我司认为该其他应收款不存在减值风险。原因如下：

　　①SDLA锂盐湖资产的运营进度

　　A.2018年5月29日我司披露了《关于境外参股公司锂盐湖项目建设生产的进展公告》（2018-23号），目前的现场工作基本围绕公告内容开展，时间上有所延后，其中：PLASA下属联合运营2500吨/年项目（Unión Transitoria，以下简称“UT”）于2018年4月开始向蒸发池注水晒卤，目前已经产出锂元素含量3.5%以上的富锂卤水，并送往潜在客户进行产品化验。虽然截至目前尚未有产品销售，但当地和国内均有潜在客户有明确购买意向，且当地政府对有利于未来加大投资和采用新技术开发的项目，均支持以有利的方式销售产品，尽快实现现金流转。

　　PLASA公司已向阿根廷萨尔塔省政府提交年产能不低于25000吨碳酸锂当量锂化合物工业产品扩产计划的环评许可，并根据审批部门要求回复环评许可问题，截至目前尚未获得环评通过。2020年，受疫情影响，全球多个盐湖锂项目均宣布延后计划，PLASA公司将根据阿根廷疫情情况，安排扩产项目的各项工作。

　　B.在完成收购后，从2018年开始至今，碳酸锂市场价格出现大幅下跌，从最高点的约17.5万元/吨跌到目前的约4万元/吨。公司在收购之初，即充分考虑到全球碳酸锂市场一旦供需平衡，很快就会回归到合理区间。所以，我司在此期间重点进行了项目交割与接管，现场资源整合，开发工艺比选，可行性研究委托，公司治理完善，矿业权证规范等工作。

　　C.虽然受到诸多主观和客观因素的影响，该项目的进展符合市场现状和公司预期的程度，基本正常。根据同行业上市公司披露2019年年度报告公开数据显示，国际上主要传统汽车制造企业燃油车均已发布燃油车的退出计划及新能源电动车的规划，咨询机构预测至2025年全球锂需求量年均复合增长率为18.4%。公司规划在今年全面开展项目开发工作，主要包括实现UT项目的权益全资化和产品销售，扩产项目的环评等各项建设许可取得实质性进展，启动整体开发资金筹措等，以抓住新能源汽车和储能等对锂盐产品市场需求快速增长的机遇。

　　②关于该其他应收款未计提减值的说明

　　在珠峰香港公司内部，《财务资助协议》得到有效执行，珠峰香港委托我司对资源开发项目进行运营，底层资产的风险可控，并已将利用资本市场协同，全面启动锂盐湖资源开发项目提上议事日程。年内，珠峰香港各方股东将充分协商，利用各自优势，承继历史贡献，通过市场化方式有效解决财务资助问题。珠峰香港其他股东或者对外（包括我司）转让股权融资还款，或者自筹资金还款，或者由我司“债转股”绝对控股珠峰香港等方式均有可能。因此，公司认为该其他应收款项无法回收的风险较低，故未计提还账准备。

　　7. 在建工程。年报显示，你公司报告期在建工程5万吨粗铅冶炼项目，工程进度为99.95%，较上年度工程进度92.85%进展缓慢，本期转固金额0元，期末余额为4.76亿元，超过预算数。请公司结合该工程项目的进度情况、可使用状态等，说明报告期转固金额的准确性、合理性，是否存在延迟结转固定资产的情形。

　　回复：

　　我司2019年度没有进行在建工程转固，是准确及合理的，且不存在故意延迟结转固定资产的情形。

　　截至2018年末，我司全资子公司塔中矿业粗铅冶炼厂在建工程进度92.85%，主体工程已基本完成，但由于缺水并未生产过。

　　2019年度内，根据塔国生产资源配套的实际情况，为充分利用再生资源，发挥冶炼环节的综合回收优势，提高资源利用水平和经济效益，塔中矿业冶炼厂拟采购中亚地区有色冶炼副产的含铅渣料作为辅助原料进行生产（原冶炼工艺为主要加工自产铅精矿原料）。同时，对熔炼工序的辅助能源系统进行技术改造，由原设计的无烟煤改为应用优质清洁能源天然气结合焦炭。新能源的使用有利于减少环境污染，并且可降低生产成本，提高资源综合利用水平和整体收益。技术改造工程完工后，尚未进行全流程满负荷生产测试。

　　该项目到2019年底的在建工程超过预算数，主要原因是由于生产设备技改调试，工程项目相应增加改造费用和延期期间的部分相关费用所致。

　　虽然上述两项技改项目相关的投资金额不大，但主原料的调整和能源系统技改需在原设计方案上严谨论证和实施，塔中矿业冶炼厂在2019年内重点完成了对炉体结构和外接天然气管道进行方案设计、优化及施工，整体项目实际未达到预定可使用状态。

　　三、其他

　　8. 请公司核查年报第8页分季度财务数据、第19页成本分析表中本期金额较上年同期变动比例等数据是否存在错漏，如有请予以更正。

　　回复：

　　我司关注到已披露的2019年报出现了部分错漏、重复等，具体情况如下：

　　（1）年报全文第二节“公司简介和主要财务指标”之“九、2019年分季度主要财务数据”有一个数据错误，更正情况如下（本项修改同样适用于摘要）：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　（2）年报全文第四节“经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“（3）成本分析表”的“本期金额较上年同期变动比例(%)”计算有误，更正情况如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　（3）年报全文第十一节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5.应收账款”之“（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”有一行出现重复，更正情况如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　公司在披露本回复函的同时，披露相关年报更正公告(公告编号：2020-056)，就年报的相关错漏信息进行补充更正。我司对此不严谨之处，向广大投资者表示歉意。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月12日

　　证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-056

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于2019年年报的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日在上海证券交易所网站（www.sss.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《2019年年报全文及摘要》，经事后审核发现，原披露的信息中存在部分内容有遗漏和错误，现更正如下：

　　一、年报全文第二节“公司简介和主要财务指标”之“九、2019年分季度主要财务数据”有一个数据错误，更正情况如下（本项修改同样适用于摘要）：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、年报全文第四节“经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“（3）成本分析表”的“本期金额较上年同期变动比例(%)”计算有误，更正情况如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　三、年报全文第十一节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5.应收账款”之“（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”有一行出现重复，更正情况如下：更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　四、另有对2019年年报全文的部分错字、别字等进行了补充修正。

　　除上述更正内容外，公司《2019年年度报告及摘要》的其他内容不变，本次更正不会对公司财务状况及经营业绩造成影响。对上述更正给投资者带来的不变，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。更正后的《2019年年度报告》全文详见上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月12日