证券代码：002319           证券简称：*ST乐通         公告编号：2020-043

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年8月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2020年8月11日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的议案》。

　　公司与崔佳、肖诗强经充分友好协商后，交易双方签订《还款延期协议》，协议约定：公司截至2020年7月31日未支付的本金及利息，双方同意延期至2020年12月31日前支付；双方同意2020年1月1日至2020年12月31日，减按年化3.85%的利率计算2020年度借款利息。

　　鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，肖诗强是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：2020-045)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具事前认可意见，并发表独立意见。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向关联自然人借款的议案》。

　　公司与关联自然人廖新强签订《借款协议书》，协议约定公司向廖新强借款总额不超过人民币2,000万元，借款利率（年利率）10%，借款利息按照占用时间结算，借款期限为2020年7月18日至2021年7月17日。

　　廖新强为公司发起人之一，是公司时任副总裁张勇的姐夫，并在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，廖新强是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向关联自然人借款的公告》（公告编号：2020-046）。

　　公司独立董事对本议案出具事前认可意见，并发表独立意见。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年8月27日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002319           证券简称：*ST乐通         公告编号：2020-044

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年8月9日以电话和电子邮件方式发出通知,并于2020年8月11日以通讯表决方式召开，本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的议案》。

　　公司与崔佳、肖诗强经充分友好协商后，交易双方签订《还款延期协议》，协议约定：公司截至2020年7月31日未支付的本金及利息，双方同意延期至2020年12月31日前支付；双方同意2020年1月1日至2020年12月31日，减按年化3.85%的利率计算2020年度借款利息。

　　鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，肖诗强是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向关联自然人借款的议案》。

　　公司与关联自然人廖新强签订《借款协议书》，协议约定公司向廖新强借款总额不超过人民币2,000万元，借款利率（年利率）10%，借款利息按照占用时间结算，借款期限为2020年7月18日至2021年7月17日。

　　廖新强为公司发起人之一，是公司时任副总裁张勇的姐夫，并在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，廖新强是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向关联自然人借款的公告》（公告编号：2020-046）。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002319          证券简称：*ST乐通         公告编号：2020-045

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于签订《还款延期协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。

　　2019年4月30日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日进行协议约定。

　　2020年8月4日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方将尽快推进相关协议签署并提交董事会及股东大会审议。具体情况详见于2020年8月4日披露的《〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-042）。

　　2020年8月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的议案》，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》。本次会议没有需要回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。待股东大会审议通过后，《还款延期协议》将正式生效。

　　本次交易对方之一的肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，经核查，肖诗强不属于失信被执行人，未持有公司股份。

　　三、协议的主要内容

　　《还款延期协议》中的甲方为公司，乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

　　“股权收购款内容及还款安排

　　1、截至2020年7月31日未支付的本金及利息，双方同意延期至2020年12月31日前支付。

　　2、截至本协议签署之日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币127,262,059元，截止2019年12月31日尚未支付的本息合计人民币151,116,667元，双方同意2020年1月1日至2020年12月31日，减按年化3.85%的利率计算2020年度利息。

　　3、鉴于乙方同意上述还款期限延长，且乙方已经完成重组协议约定的业绩承诺，双方同意：

　　（1）甲方若筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方上述全部股权收购款本息列入所募资金使用用途；

　　（2）在乙方善意之前提下，双方互不就重组协议约定竞业禁止之义务向对方负有任何义务。”

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易定价是双方自愿协商的结果。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利降低公司经营风险，缓解公司短期资金压力，符合公司的实际情况及根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们事前与公司董事会成员、管理层进行了沟通、交流并查阅相关材料，我们认为公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议》，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议》，有助于缓解公司短期资金压力，符合公司实际情况及根本利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002319            证券简称：*ST乐通         公告编号：2020-046

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于向关联自然人借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向关联自然人借款的议案》，同意公司向关联自然人廖新强借款总额不超过人民币2,000万元，借款利率（年利率）10%，借款利息按照占用时间结算，借款期限为一年（自借款协议签订之日起算）；公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项借款不提供相应抵押或担保。同日双方签订《借款协议书》，具体内容详见2019年7月18日披露的《关于向关联自然人借款公告》（公告编号：2019-042）。

　　2020年7月18日，双方就上述借款展期事宜达成初步意向，具体内容详见2020年7月18日披露的《关于向关联自然人借款的进展公告》（公告编号：2020-037）。

　　2020年8月11日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联自然人借款的议案》，同意公司向廖新强借款总额不超过人民币2,000万元，并签订《借款协议书》。

　　本次会议没有需要回避表决的董事，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　廖新强为公司发起人之一，是公司时任副总裁张勇的姐夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　廖新强，男，目前在公司任职，为公司发起人之一，是公司时任副总裁张勇的姐夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　经核查，廖新强不属于失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款金额、利息是经双方充分协商后合理确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　为满足公司资金周转需求，缓解资金压力，公司向公司关联方廖新强借款总额不超过人民币2,000万元，借款利率(年利率)10%，借款利息按照实际占用时间结算，借款期限为2020年7月18日至2021年7月17日。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项借款不提供相应抵押或担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与关联自然人廖新强签订《借款协议书》，能满足公司资金周转需求、缓解短期资金压力，有利于降低公司经营风险，减少企业运营压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与关联方廖新强累计已发生关联交易金额为3,004.77万元，公司尚未偿还廖新强借款为2,000万元。具体情况如下：

　　1、公司于2019年7月向廖新强合计借款人民币1,000万元，并已于2019年8月偿还上述借款1,000万元及利息4.77万元。按照双方于2019年7月18日签订《借款协议书》，公司可向廖新强借款额度恢复为2,000万元。

　　2、公司于2020年6月再次向廖新强借款人民币2,000万元。截止本公告披露日，公司尚未偿还廖新强上述借款2,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事发表的事前认可意见：

　　公司董事会在审议该项议案前，经与公司董事会及管理层进行沟通交流，我们认为：公司向关联自然人借款有效缓解公司资金压力，补充公司流动资金，符合公司资金周转需求。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事发表的独立意见

　　本次向关联自然人借款，有助于补充公司流动资金、满足公司资金周转需求，不存在占用公司资金的情况，交易遵循了客观、公平、公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司向关联自然人借款。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项独立意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：002319          证券简称：*ST乐通          公告编号：2020-047

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会第八次会议于2020年8月11日召开，会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月27日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年8月27日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月27日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00 。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月27日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截至 2020年8月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于签订〈还款延期协议〉暨关联交易的议案》。

　　以上议案经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见2020年8月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 的表决将单独计票，将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年8月26日 8：30-11：30，13：00-17：00。

　　2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年8月26日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：郭蒙

　　联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

　　联系电话：0756-6886888、3383338

　　传真号码：0756-6886000、3383339

　　联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

　　邮编： 519085

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362319

　　2、投票简称：乐通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月27日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

　　受托人身份证号：                     受托人签字：

　　委托日期：    年   月   日