内重大工程配电项目，相关设备远销西班牙、挪威、秘鲁、澳大利亚啊、印度尼西亚等10多个国家和地区，产品运行的高可靠度得到客户的高度认可。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理制度》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）持续推动主营业务协调发展

　　公司继续坚持产业经营与资本运作协同发展，在电气业务和互联网文娱产

　　业双轮驱动的业务模式下，着力拓展高端装备领域业务，为公司带来新的利润增长点。公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势,致力于提供专业配网装备及综合解决方案,专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。

　　公司保持高端智能制造业务持续发展，不断拓展产品和服务，深化产业升级向智能电网、智能输配电系统，新能源智能化充电系统、光伏发电设备、新能源系统运营管理方向发展。同时，公司积极创新发展互联网新兴业务，开发流量入口，扩大流量导入渠道，围绕客户提供综合性互联网服务，最终发展成为线上线下一体的互联网综合服务商。公司将通过不断优化产业结构，全面推进战略升级，寻求可持续健康发展，实现企业价值稳健增长。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安

　　全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，符合公司整

　　体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营

　　活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

　　市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技   公告编号：2020－049

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况进行说明，如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第52号），主要就公司2015年度的非经常性损益、固定资产产能、收入确认政策、销售利润率、销售费用等事宜进行了问询。

　　2、2016年8月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第397号），主要就公司设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的情况要求进行补充披露公司的权利义务、是否有利于保护中小股东利益等事项。

　　3、2016年9月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第408号），主要要求就信中利惠程产业并购基金中如何保障财务性投资、权利义务、是否属于财务资助、公司独立性与同业竞争问题进一步进行披露。

　　4、2016年11月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第520号），就公司控股股东将公司股份质押的情况进行了问询。

　　5、2017年2月8日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第40号），就公司控股股东将公司股份质押的情况进行了问询。

　　6、2017年6月5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第249号)，就公司2016年年报中披露的所处行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动幅度、非经常性损益等事宜进行了问询。

　　7、2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第8号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》，就公司以重大资产购买暨关联交易收购哆可梦和群立世纪的关联关系、控制权问题、业务重大调整、是否涉及向控股股东让渡利益、自筹资金情况、标的公司经营情况、评估增值情况、商誉等事宜进行了问询。

　　8、2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第20号），就公司推进重大资产购买暨关联交易中业绩承诺情况、交易进展、控股股东承诺情况、质押风险等问题进行了问询。

　　9、2018年3月2日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第241号），就重组交易对方在上市公司董事会、管理层中任职安排的具体原因；与公司及寇汉将不提名交易对手方或其委派代表成为上市公司董事、高管作为维持你公司控制权稳定的原因进行了问询。

　　10、2018年5月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第63号），就公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大，非经常性损益的明细，将参股公司永耀惠程改为长期股权投资权益法核算的原因及合理性等事宜进行了问询。

　　11、2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号），就公司是否涉及重组上市、关联关系、控制权稳定性、股份质押情况、募集资金情况、主营业务情况稳定性等事宜进行了问询。

　　12、2018年11月30日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第409号），对于公司投资的真机智能、兆信通能、九天互娱、星灵互动、雷霆信息等项目的情况、认为具有成为科创板企业的潜力的依据、董监高及大股东是否有减持本公司股份计划及减持计划内容进行了问询。

　　13、2018年12月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第413号），就公司认为“所投企业具有成为科创板企业的潜力”的及董监高减持计划进行了问询。

　　14、2018年12月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第434号），就元俊投资延期支付公司股权转让款的情况及其履约能力、是否构成非经营性资金占用、对2018年度公司业绩的影响等事宜进行了问询。

　　15、2019年1月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第1号），就公司对外转让产业并购基金全部出资份额中对手方元俊投资未按协议约定支付转让价款，未及时履行信息披露义务进行监管函告。上述事项公司已于2018年12月24日，在《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议暨进展公告》中予以披露。

　　收到上述监管函后，公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行了信息披露制度，提高公司规范运作水平和信息披露的质量，严格杜绝此类事件再次发生。

　　16、2019年6月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第270号），就公司收购信中利股权管理公司的原因、合理性、风险因素与同业竞争事宜进行了问询。

　　17、2020年1月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第11号），就公司多名高级管理人员、董事离职的原因、公司的运作等事宜进行了问询。

　　18、2020年3月3日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第48号），就公司收购上海季娱少数股权问题进行了问询。

　　19、2019年3月17日，公司控股股东一致行动人共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（中小板监管函【2020】第32号），就信中利宝信质押公司股份未及时履行信息披露义务进行监管函告。

　　收到上述监管函后，信中利宝信以及公司认真吸取教训，加强了证券法律法规学习，严格规范公司股东股份质押行为，杜绝此类行为再次发生。

　　20、2020年6月30日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第265号），就公司2019年度营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性，净利润、经营活动产生的现金流量净额变动，公司游戏业务收入的详细信息，收购哆可梦的商誉水平，供应商的集中度，销售费用率、应收账款周转率、预付账款情况等事宜进行了问询。

　　公司董事会对上述关注函、问询函、监管函等所关注、问询、监管的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，对上述问询函、关注函、监管函所提到的问题均按照要求向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复、对外披露。

　　公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市惠程信息科技股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技      编号：2020－050

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议提议于2020年8月27日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年8月27日14:30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年8月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月27日9:15至2020年8月27日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年8月21日

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　8、会议出席对象：

　　（1）2020年8月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议议题

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1发行股票的种类及面值

　　2.2发行方式

　　2.3发行对象和认购方式

　　2.4定价原则和发行价格

　　2.5发行数量

　　2.6限售期

　　2.7募集资金数额及用途

　　2.8本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　2.9本次非公开发行决议的有效期

　　2.10上市地点

　　3、审议《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4、审议《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》；

　　6、审议《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　9、审议《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》。

　　议案1至议案9均需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容详见刊登于2020年8月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■■■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2020年8月26日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　3、传真号码：0755-82760319。

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会务常设联系人：刘维  电子邮箱：liuwei@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2、议案设置

　　■■

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2020年8月21日，我单位（本人）持有惠程科技股票              股，股票性质为            ，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。兹授权       先生（女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）出席惠程科技2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日