证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2020－045

　　第六届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十九次会议于2020年8月10日14:30以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、 发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

　　民币1.00元。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期

　　内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证

　　券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格

　　不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行A股股票的股票数量不超过240,578,870股（含本数），未超

　　过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的50%。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之

　　日起至少6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过117,690.10万元（含本数），

　　扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　《深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明公告》。

　　六、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

　　（7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　九、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》具体内容详见公司于2020年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　十、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2020年8月27日召开公司2020年第二次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2020年8月27日；

　　股权登记日：2020年8月21日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1发行股票的种类及面值

　　2.2发行方式

　　2.3发行对象和认购方式

　　2.4定价原则和发行价格

　　2.5发行数量

　　2.6限售期

　　2.7募集资金数额及用途

　　2.8本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　2.9本次非公开发行决议的有效期

　　2.10上市地点

　　3、审议《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4、审议《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》；

　　6、审议《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　9、审议《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》。

　　详情请见公司刊登于2020年8月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次股东大会的通知》。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技          公告编号：2020-046

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2020年8月10日15:30以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。监事会对议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的股票数量不超过240,578,870股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的50%。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过117,690.10万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　该项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司就本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，用于本次募集资金的专户专储、账款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　经与会监事讨论，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况编制的《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　九、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技   公告编号：2020－047

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资现金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技   公告编号：2020－048

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄

　　即期回报、采取填补措施及相关主体

　　承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）于2020年8月10日召开第六届董事会第四十九次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　测算假设：

　　1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即240,578,870股，募集资金总额不超过117,690.10万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、按照公司2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,499.79万元、13,756.85万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润相比上述2019年出现三种增长情形，并分别测算，三种增长情形依次是下降10%、持平、增长10%。

　　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

　　（一）输配电设备信息化、智能化技术改造与扩能建设项目的必要性和合理性

　　1、项目建设的必要性

　　（1）进一步提升产品信息化、智能化水平，提高公司生产能力

　　伴随着我国输配电行业由传统电网向以“坚强智能电网”和“电力物联网”为基础的能源互联网全面升级，环网柜、分接箱、开关柜、智能成套柜等一二次融合输配电设备市场需求不断增长。现阶段，公司主要客户如南方电网、国家电网对信息化、智能化输配电设备的需求使得公司当下产品性能已无法满足客户需求。公司输配电设备的技术指标和生产工艺急需进一步改进。

　　基于此背景，公司拟通过改造现有厂房并购置先进生产设备，完成本次项目建设。项目建成后，一方面可以扩大产能规模，提升企业订单消化能力，另一方面能够提升产品生产过程的自动化程度，在扩大公司产品产能的同时，提高产品加工精度和信息化、智能化水平，并降低人力成本，为公司后续的发展打下坚实的基础。

　　（2）持续丰富产品类型，提升公司市场竞争力

　　配网自动化产品是国家政策重点支持的产品，也是未来市场发展的方向。但由于技术投入以及当前产能有限，公司配网自动化产品产量及收入占比较小。目前，公司产品结构已经定型，亟待优化和改进。同时，由于开关本体和机构的零部件几乎全部是外购或开模制造，产品质量改善也受到限制。

　　因此，本项目拟利用现有厂房，购置先进智能生产线，针对智能电网系列产品进行扩能生产，进一步丰富公司的核心产品类型，持续完善公司的产品结构，提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　（3）提升自主研发能力，满足企业长期发展需求

　　经过20年的发展，公司在输配电设备的开发、制造方面已积累了大量先进技术，同时本公司还培养了一批掌握中低压电气产品开发技术的专家。但是，公司在高压输配电设备领域掌握的核心技术相对较少，难以满足公司全类型输配电产品覆盖的需求。此外，由于输配电设备制造行业竞争日益白热化，因此只有保持持续创新的能力，及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，才能保持企业的竞争优势，进而促进企业长期健康发展。

　　因此，本项目拟配套建设产品研发中心，项目建设可以提升公司产品研发效率以及自主创新能力。未来，研发中心将在提升现有产品质量的同时，根据市场需求，加速对高压输配电产品进行研发并掌握核心技术，为公司长期发展提供保障。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　①人员储备

　　公司坚持开放、平等、公平、进取的企业文化，强化员工内部核心凝聚力，多年来不断完善人才招、育、用、留、开发管理体系，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，建立了一支高素质的人才队伍、培养了一批经验丰富、技术能力突出的的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员。公司主要的管理人员及技术人员，在电力设备新能源行业均具有丰富的从业经验，对电力设备新能源行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有效的人才保障。

　　②技术储备

　　公司以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等。

　　公司通过自主研发与外部引进相结合，成功地开发了一系列具有自主知识产权的高新技术产品，公司目前共拥有8项发明专利，98项实用新型专利，9项外观专利。在国内率先推出了10kV开关技术与硅橡胶绝缘技术相结合的开关型电缆分接箱。硅橡胶电缆连接器系列产品通过了荷兰KEMA高压试验室检测。公司率先推出的复合材料SMC电气设备箱体，受到电力系统的普遍关注和认可并得以越来越广泛的应用，产品系列符合电力行业的发展方向。

　　③市场储备

　　当前，公司在广州、贵阳、北京、南宁、石家庄、太原、长沙、杭州、上海、南京、南昌、合肥、郑州、福州、海南、长春、济南、成都、沈阳、天津、武汉等地均具有代理合作伙伴，市场销售渠道广阔。同时，公司全面贯彻执行了ISO9001质量管理体系，拥有市级新型电气绝缘材料，产品研究开发中心以及市级工程实验室，能对电气装备和绝缘产品进行全密闭检测，产品性能的高稳定性使得公司产品广泛应用于国网、南网及国内重大工程配电项目，相关设备远销西班牙、挪威、秘鲁、澳大利亚啊、印度尼西亚等10多个国家和地区，产品运行的高可靠度得到客户的高度认可。

　　（2）政策鼓励输配电设备制造企业向智能化方向发展

　　电力行业作为国家基础产业，一直受到我国政府的高度重视。近年来，智能电网行业政策正在推动电网建设加速向智能化方向发展。

　　国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》提出：“到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。”

　　《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》指出，在“十三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。多项政策利好将推动我国的电网建设加速向能源互联网过渡。

　　综上，国家政策推动智能电网建设对输配电及控制设备产品的智能化等性能指标提出了更高的要求，将带动输配电及控制设备行业迎来新的发展机遇。相关政策的出台和实施为本项目的实施提供了良好的发展环境和坚实的制度基础。

　　（3）推动高端智能业务持续发展，创新互联网新兴业务

　　公司保持高端智能制造业务持续发展，不断拓展产品和服务，深化产业升级向智能电网、智能输配电系统，新能源智能化充电系统、光伏发电设备、新能源系统运营管理方向发展。

　　积极创新发展互联网新兴业务，开发流量入口，扩大流量导入渠道，围绕客户提供综合性互联网服务，最终发展成为线上线下一体的互联网综合服务商。公司将通过不断优化产业结构，全面推进战略升级，寻求可持续健康发展，实现企业价值稳健增长。

　　（二）超级直流智能充电桩研发和生产项目的必要性和合理性

　　1、项目建设的必要性

　　（1）有利推动运营车辆电动化进程，践行我国“低碳”经济战略

　　汽车产业是“低碳”经济应用的重要领域，电动汽车已经成为我国新能源汽车发展的主要方向。国家陆续出台相关政策，在限制燃油车的同时，鼓励新能源车的发展。

　　尤其是运营车辆具有高能耗、高排放、高污染的特点，是我国节能减排和环境治理的重要对象。数据表明，占汽车比重不足10%的物流货运车辆，消耗了28%的石油，而氮氧化物和颗粒物排放占汽车排放总量的比重却高达57.3%和77.8%。因此，运营车辆“低碳化”具有迫切性和重要性，而电动化将是推进运营车辆“低碳化”治理的重要手段。

　　近年来，我国已经逐步形成了完善的支持和鼓励电动运营车辆推广应用的政策体系，主要包括车辆购置补贴、免征车辆购置税、减免车船税等财税激励措施，以及限制燃油车使用、给予电动物流车通行便利等非财税激励措施。多地先后出台了针对载货、物流等领域，在特定时间和区域禁止燃油车运营的政策。受补贴、税费减免、路权开放等因素的激励，近年我国电动物流车呈现出快速发展之势。电商、快递、城市配送等业务的增长以及运力需求增加，拉动了电动物流车的市场需求，以京东、菜鸟、顺丰、圆通、中国邮政等为代表的大型物流企业，纷纷提出自己的电动物流车推广计划，货拉拉、曹操货的、58速运等网约货运平台也在电动物流车推广中发挥着重要作用。另外在客运车辆方面，出租车、网约车等运营车辆基于成本和政策考虑，电动化比率也在不断提升。从2019年新能源汽车上牌情况来看，运营车辆（包括客运和货运）比例达到了45%。

　　以上情况说明，运营车辆的电动化进程已经开始加速。而电动车发展依赖于充电设施的先行，市场急需满足运营要求的高功率智能充电桩产品，并进行大批量投放。因此本项目实施有利于推动我国电动汽车特别是运营用电动汽车的发展，对践行我国“低碳”经济战略有着重要的社会意义。

　　（2）有利于改善我国能源消费结构、降低电网负荷

　　2017年，我国原油进口量超过美国，首次成为世界最大的原油进口国，石油对外依存度升至67.4%，对石油的需求增长量长期占据全球需求增长量的40%以上，而进口原油近30%的比例消耗于汽车领域。

　　另外在用电负荷方面，由于我国普遍存在的供电系统负荷平衡问题，较大的峰谷差将导致电力系统频率的波动,从而造成电力系统的运作振荡，不利于电力资源利用效率的提升。

　　本项目通过对高端充电桩产品进行研发和生产并进行市场投放，能够促进电动汽车配套充电基建布局，缓解电动汽车运营行业“充电难”问题，有利于我国电动车产业的有序发展，对缓解我国能源消耗结构不合理等问题有突出必要性。而且利用夜间时间对电动车充电，有利于平抑我国用电峰谷差现状，对我国发输配电设备的利用效率提升有重要支撑意义。

　　（3）有利于顺应充电桩高功率智能化的必然趋势

　　近年来，虽然电动汽车市场发展迅猛，但公共充电桩少、动力电池续航里程低、充电时间长仍然是制约新能源汽车发展的关键因素。提高车辆续航里程，缩短充电时间已成为行业共识。

　　提高电动汽车续航里程最简单的方法是增加动力电池的容量，但是在可以预见的未来，电池容量密度并没有大踏步提升的趋势。因此缩小充电时间和智能管控充电过程就显得尤为重要。缩小充电时间的办法就是在动力电池允许的条件下，尽量提升充电功率，因此高功率快充已成为未来新的技术趋势。电动汽车引领者特斯拉一直以自己的超级充电桩技术和产品作为重要的竞争优势之一，截至2019年底，特斯拉在中国地区累计建设2300多个超级充电桩，以峰值充电功率145kW的V2充电桩为主。2019年12月27日，特斯拉在上海开放了首座V3超级充电站，充电功率最高达到250kW。

　　充电桩的智能化是在新基建的模式下，充电桩与通信、云计算、智能电网、车联网等技术有机融合，包含安全监控、大数据分析、互联互通等内容。智能化可以利用大数据优化充电桩位置布局，提高利用率，直接提升充电桩行业的盈利能力；可以合理安排充电时间，平滑电网负荷曲线，提高社会经济效益；而且围绕充电桩将出现更多的商业模式以及应用场景，比如V2G（vehicletogrid，车辆到电网）、V2X（vehicle to everything，车联万物）等技术的完善，车联网以及智慧能源小区等都是未来的趋势。智能化发展其实是从根本上解决用户在充电过程中的问题，以及企业在充电桩（站）管理中的难点。智能化的平台工具，为场站带来有效规划、安全运营、降本增效的同时，也为充电用户带来更完备的充电体验，可以说推动充电设备和运营管理平台智能化的发展，对于整个行业而言是极为重要的基础。

　　对于货运和客运行业来说，通过高功率缩短电动汽车充电时间，通过智能化降低运营成本，提高运营效率，直接带来的是运营收益的提高，因此对于大功率快速充电和智能运维有着更加急切的需求。

　　本项目研发的技术和产品目标是性能达到和超过特斯拉第三代充电桩，顺应了高功率智能化的必然发展趋势，有利于保持公司的市场竞争力。

　　（4）有利于公司产品升级换代，优化产品结构

　　公司一直非常关注新能源汽车相关业务的发展情况，自2016年就开始研发生产充电桩产品，目前公司具备生产电动车充电桩的能力，但未大规模开展充电桩业务，已小批量生产并交付的产品都属于普通充电桩。

　　随着电动汽车的发展，在政策的强力指引下，各类充电桩的数量不断增加，公共充电桩数量稳定增长，投建模式逐渐成熟，目前已经进入良性需求驱动的增长阶段。随着2020年3月充电桩被纳入“新基建”的范围，市场即将迎来新一轮的快速增长。

　　本项目正是为了抓住市场机遇，将原普通充电桩产品升级为超级直流智能充电桩，提高产品竞争能力。同时扩充产线，提高产能，优化产品结构，提升公司产品的整体毛利率。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）本项目符合国家政策、产业政策

　　由于充电桩在新能源汽车推广使用中的重要地位，自2015年9月国务院办公厅出台《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以来，国家政策密集出台鼓励充电桩相关产业链的发展。2016年财政部、科技部等部门联合印发的《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》中明确提出对充电基础设施配备较为完善、新能源汽车推广应用规模较大的省（区、市）政府给予不同程度的奖补资金。2018年发改委等四部委发布的《提升新能源汽车充电保证能力行动计划》中提出了结合服务场景科学配置车桩比例，切实提升充电设施利用效率和服务能力。2020年3月中共中央政治局常务委员会提出要加快“新基建”的建设进度，其中包括充电桩建设。

　　可以看出，充电桩产业对我国新能源汽车行业及环境保护的发展具有重大意义，作为我国新能源汽车产业上的重要一环，得到了国家政策的大力支持。

　　（2）充电桩市场需求快速增加

　　在环保红线与政策指引的双重推动下，汽车电动化率得到显著提升，充电桩建设也得到较大发展。截止2019年底，全国已建成的公共充电桩共51.6万个，年度增加21.6万个。在被国家列入“新基建”七大领域之后，各充电桩运营商以及国家电网、南方电网的建设计划都得以加速，预计未来几年充电桩采购需求还将快速增长。据光大证券测算，2020年-2025年充电桩市场规模从982亿元发展至1831亿元。

　　从细分行业看，运营车辆的电动化进程逐渐加速。在客运领域，出租车、网约车等运营车辆基于成本和政策考虑，电动化比率在不断提升。在货运领域，特别是在城配物流领域，当前存在运输货物周转时间长、运输车利用率低等问题，使得流运输企业物流成本高企，亟待进行行业变革。物流车辆电动化能够有效缓解物流成本高、物流运输效率不足等问题，是行业发展的必然趋势。2020年4月，生态环境部在发布会上明确提出要在轻型物流等车辆方面推广新能源车的运用；同时，越来越多的运营商与比亚迪、顺丰、苏宁等企业合作建设物流专用充电桩，为物流车提供集散中心充电、行驶中途补电的充电整体解决方案。运营车辆电动化趋势在充电环节，就表现为围绕运营车辆领域建设的专业直流充电桩拥有最高的利用率。全国情况看，直流充电桩的比例在稳步上升，截止2019年底，公用充电桩中直流充电桩占比41%。因此行业内普遍认为运营车辆电动化和充电配套设施建设互相促进以及快速推进，是充电桩行业发展的必然趋势。

　　综上，广阔的用户需求前景为超级直流智能充电桩项目实施提供了确定性的市场保障。

　　（3）公司具备优质市场资源，积极配合大客户充电运营战略

　　自成立以来，公司在配电网行业深耕已超过20年，拥有了专业的研发沉淀、新技术研发优势和市场基础。公司具备配网全套产品制造能力，具备金融、供应商、渠道商等转型所需的平台整合能力，具备营销、制造、研发、客户、管理团队等完整的人才体系等优势资源保证公司产品的市场销售能力。

　　目前公司作为向行业提供解决方案的产品供应商，与国家电网、南方电网各地的电力公司建立了长期的合作关系。未来公司还将通过更加高效的营销模式持续扩大公司在国家电网、南方电网等核心客户相应的产品份额。另外公司还在继续推动与大客户的深度合作，积极配合国家电网探索发展绿色智慧物流电动车充电运营业务的发展战略。

　　综上，公司下游客户具有市场方向一致、需求量庞大等特点，为本项目产品的市场前景提供了有力保障。

　　（4）公司具备坚实的技术和工艺储备

　　公司技术团队充分认识到未来的充电桩一定是向着大功率充电的方向发展，并且需要适应各种环境，因此制定了两个主要研发目标：第一是研发车规级充电桩，适应高低温、高湿度，高粉尘等恶劣环境，在保证充电效率的同时，实现整机小型化，应对各类分布式应用场景；第二是研发大功率快速充电桩，采用柔性分配功率技术和液冷冷却技术，同时研发大功率充电堆，应对快速充电的需求。

　　目前在研产品的技术特点是：

　　① 配置单体功率30kW的恒功率充电模块，产品体积小同时转换效率高；

　　② 采用高性能电气器件，电压等级可达1000V，电流等级可达300A，单枪输出功率最大可达300kW；

　　③ 可配置液冷充电枪，充电功率高且操作轻便，充电枪重量可降低到同等性能的普通充电枪的三分之一；

　　④ 采用宽温范围器件，保证设备可在-30~+70摄氏度温度下正常工作；

　　⑤ 采用智能调速散热系统，降低充电桩热累积效应，达到不降功率或少降功率运行；

　　⑥ 采用扁平结构设计，高低压电路分离，易散热，体积小，安全性高；

　　⑦ 充电桩智能管控，采用在线智能诊断故障、在线升级、智能车辆管理等技术，大幅减少人员现场维护管理的需求；采用智能分配功率技术，充分利用闲置充电桩的功率加快充电过程。

　　此外，公司还在工艺质量控制方面具备优势，主要表现在：

　　① 严格进行来料检验，器件装配严格按照作业指导书进行操作；

　　② 电气设计及装配符合规范要求，成品对外观、安全性能、功能进行全面检测，进行满功率老化测试和实车测试，完整填写出厂检验记录单与合格证；

　　综上，公司坚实的技术和工艺积累为项目的实施奠定了良好的基础。

　　（三）电网智能芯片研发及产业化建设项目的必要性和合理性

　　1、项目建设的必要性

　　（1）电力行业发展和关键技术国产化的需要

　　截至2019年底，我国发电装机总容量达20.1亿kW，已经是全世界第一，但是人均装机仍然比较低，仅1.43kW；而欧盟人均超过2kW，美国超过4KW，电力行业还存在巨大的发展空间。同样，中国的电网规模也已经是世界第一，国家电网规划的智能电网将是接入设备最多的电力物联网生态圈，未来十年将有数十亿个智能终端接入。同时，中国还是世界上最大的芯片市场，2018年，进口芯片达2000亿美元，国产率仅16%，我国对芯片技术的国产化不但有着迫切需求，甚至还事关军事科技和国家安全。

　　芯片技术对我国调整经济发展模式、产业结构升级及国防建设提供了不可替代的作用。其中，在人工智能芯片领域，国外芯片巨头占据了绝大部分市场份额，不论是在人才聚集还是公司合并等方面，都具有绝对的领先优势。本项目的实施有利于打破国外先进技术的长期垄断，通过自身研发投入和对外技术合作，推进电力AI芯片的研发，对于实现AI领域关键技术国产化有重要意义。

　　（2）电网的改造升级催生了智能化转型

　　近年来，我国电网建设的方向从坚强电网升级为智能电网，随着“两网”建设的不断升级，推动电网建设朝着安全性、智能化、人性化等方向转型，电网建设的智能化转型为电力设备制造行业带来新的发展机遇的同时，也提出了更高的技术挑战。新基建概念的提出，也在引导电力设备制造企业加速对5G网络、人工智能、工业互联网、大数据等新技术的研究。通过本项目的实施，公司在保持公司在电力行业业务地位的同时，可以丰富在电力芯片及模组方面的产品线，深化人工智能技术在智能电力、智能物联设备、智能安防领域的应用，有助于抢占智能物联核心网络技术的制高点，大大拓展应用场景，具有重要的社会价值。

　　（3）实现公司发展目标的需要

　　公司未来的发展目标，是从电网中低压配电端设备和解决方案的供应商转型升级为电网企业混改的协同者，以及能源流、业务流和信息流“三流合一”的参与者。为达到上述目标，公司将围绕国网、南网重点建设领域开发新技术和新产品，计划升级一次设备、绝缘附件关键部件的感知能力以及二次设备的信息传输、计算处理能力，同时提升公司电缆分支箱、柱上开关及环网柜的智能化水平，增加故障指示器、在线监测、DTU/FTU等终端生产线。并且公司将充分发挥现有优势资源，聚焦泛在物联网的感知层，新增云平台的大数据计算、分析、管控，以配网设备的状态监测、故障预警作为突破口，辅以人工智能、物联网和边缘计算等新兴技术实现配电设备的全面监测、微故障在线预警、健康状态在线评估，提升自身在电力物联网建设领域的相关技术竞争力。

　　本项目芯片将采用突破性AI处理器架构，支持本地的三维张量的计算，达到先进算力水平，支持人脸检测、人脸识别、人脸质量评分、物体检测、车属性识别、车牌识别、人属性识别等算法，可为智能电力、智能物联设备、智能安防等应用场景提供人工智能解决方案，对于公司发展目标的实现起到极为重要的作用。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）项目建设与国家政策鼓励方向一致

　　集成电路设计水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2018年以来，从国家到地方政府关于发展集成电路的相关政策及信息密集发布，中国正在以举国之力发展集成电路。2018年3月5日，在国务院总理李克强的政府工作报告中“对2018年政府工作的建议”部分，集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业关键词首位。2018年4月3日，财政部等三部门发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策》，对前期税收优惠政策进行了更新和延续，保证了对先进工艺产线建设的支持力度。此外，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中也明确指出芯片开发与生产属于国家“鼓励类”范畴。相关政策的出台和实施为本项目的实施提供了良好的发展环境和坚实的制度基础。

　　（2）良好的行业驱动力

　　随着云计算、物联网、5G通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、视频处理、汽车电子等集成电路主要下游产业的产业升级速度不断加快，正处于高速发展的通道。下游市场的产业升级强劲带动了集成电路企业的增长。其中如人工智能模型的计算量持续增长，刺激了智能芯片的市场需求；在物联网领域，根据Gartner的预测，全球联网设备将从2014年的37.5亿台上升到2020年的250亿台，将形成超过3,000亿美元的市场规模，其中MCU、通信芯片和传感芯片三项占整体成本的比例高达60%-70%；在人工智能芯片领域，根据市场调研公司Tractica的研究报告，人工智能芯片的市场规模将由2018年的51亿美元增长到2025年的726亿美元，年均复合增长率将达到46.14%；在电力物联网领域，根据智能输配电设备产业技术创新战略联盟数据显示，建成后的泛在电力物联网预计在2030年将接入超20亿终端设备，或将推动千亿级电力信息化建设需求。随着新一代信息技术的高速发展，新兴科技产业将成为集成电路行业新的市场拉动力，并且随着技术研发实力的不断增强，国内集成电路行业将会迎来发展的新契机，良好的行业环境为本项目产品的市场消化提供确定性保障。

　　（3）稳定的市场资源为项目的实施奠定了基础

　　自成立以来，公司在配电网行业深耕已超过20年，拥有了专业的研发沉淀、新技术研发优势和市场基础。公司具备配网全套产品制造能力，具备金融、供应商、渠道商等转型所需的平台整合能力，具备营销、制造、研发、客户、管理团队等完整的人才体系等优势资源保证公司产品的市场销售能力。公司作为行业提供解决方案的产品供应商，与国家电网、南方电网各地的电力公司建立了长期的合作关系。未来，公司还将通过更加高效的营销模式持续扩大公司在国家电网、南方电网核心客户的市场份额，为项目的开展积累了很好的市场资源。

　　国家电网体改（2020）8号文指出：促进新业务发展的体制机制；落实工业芯片、igbt、储能、智能终端、北斗及地理信息等新业务实施方案；推进产业单位与省公司合作，在电动汽车、综合能源、基础资源商业化运营等领域成立合资公司，打造公司创新发展新平台。客户的改革方向为公司提供了前所未有的合作机会，为项目实施提供了广阔的市场前景。

　　（四）补充流动资金的必要性和合理性

　　1、补充营运资金，满足公司业务发展所需

　　受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2020年3月31日，公司资产负债率为43.38%，本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

　　3、缓解债务压力、优化公司财务结构

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2020年3月31日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为4.07亿元与1.68亿元，公司未来还款压力较大。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司已经形成高端智能制造和互联网综合服务两大业务板块双主业运营，双轮业绩驱动的发展态势。在智能高端制造领域，惠程以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等。本次通过在高端智能制造项目的投入，提升公司产品质量，扩展电气领域智能芯片业务领域，深化产业升级向智能电网、智能输配电系统，新能源智能化充电系统、新能源系统运营管理方向发展，该项目的成功投入建设及后续效益的实现，可以使公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司坚持开放、平等、公平、进取的企业文化，强化员工内部核心凝聚力，多年来不断完善人才招、育、用、留、开发管理体系，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，建立了一支高素质的人才队伍、培养了一批经验丰富、技术能力突出的的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司现有人才深耕电力行业多年，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有效的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。

　　公司通过自主研发与外部引进相结合，成功地开发了一系列具有自主知识产权的高新技术产品。经过多年技术积累，公司已拥有8项发明专利，98项实用新型专利，9项外观专利。

　　3、市场储备

　　当前，公司在广州、贵阳、北京、南宁、石家庄、太原、长沙、杭州、上海、南京、南昌、合肥、郑州、福州、海南、长春、济南、成都、沈阳、天津、武汉等地均具有代理合作伙伴，市场销售渠道广阔。同时，公司全面贯彻执行了ISO9001质量管理体系，拥有市级新型电气绝缘材料，产品研究开发中心以及市级工程实验室，能对电气装备和绝缘产品进行全密闭检测，产品性能的高稳定性使得公司产品广泛应用于国网、南网及国