特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1221号）。2020年7月3日，标的公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）完成工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R、91371623080869506X）。标的公司金海钛业、祥海钛业成为公司的全资子公司。2020年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。具体内容详见公司已披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2020-054）和《山东鲁北化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-055）。

　　公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行审计，近期已完成标的资产过渡期间损益审计工作，有关情况如下：

　　一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

　　根据公司与交易对方山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）签署的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》、公司与鲁北集团签署的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的约定：自评估基准日次日至交割日当日止的时间为过渡期间。金海钛业在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由鲁北集团、锦江集团承担，鲁北集团、锦江集团应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。祥海钛业在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由鲁北集团承担，鲁北集团应以现金方式向公司补足。

　　二、资产过渡期间审计情况

　　公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于山东金海钛业资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020] 第2210号）、《关于山东祥海钛资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020] 第2207号）（以下合称“《专项审计报告》”）。

　　根据上述《专项审计报告》，标的资产金海钛业在资产交割过渡期内实现净利润89,389,826.67元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任。金海钛业过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产祥海钛业在资产交割过渡期内实现净利润-2,229,710.36元（亏损原因主要是由于祥海钛业氯化法钛白粉项目处于建设期，尚未产生营业收入所致），根据公司与鲁北集团签署的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的约定，该亏损由鲁北集团承担，并在《专项审计报告》出具之日起的十五个工作日内以现金方式补足到位。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十二日