(上接A63版)

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9,213.0253万股

　　（九）本次发行共向2名战略投资者合计配售777,079股股票，其中：中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为496,000股，中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划）获配股票数量为281,079股。

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十一）本次上市股份的其他限售安排：

　　发行人核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为309个，这部分账户对应的股份数量为1,374,175股，占网下发行总量的8.06%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.72%。

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为：“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

　　发行人本次发行价格为每股209.71元，发行后股本总额为24,744.9899万股，发行完成后市值约为518.93亿元，符合“预计市值不低于人民币40亿元”的规定。目前公司在研的16种疫苗中，核心产品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已完成临床试验阶段，于2019年提交新药申请并获受理，符合“医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验”的规定。

　　综上所述，发行人满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准。

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，XUEFENG YU（宇学峰）直接持有公司8.0279%的股份；朱涛直接持有公司8.0279%的股份，并通过三个员工持股平台——天津千益、天津千睿以及天津千智间接控制公司3.5847%的股份，DONGXU QIU（邱东旭）直接持有公司7.6866%的股份，HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）直接持有公司7.3363%的股份。四人合计可控制公司34.6634%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　　XUEFENG YU（宇学峰），男，加拿大籍，护照号码为HP72****。

　　朱涛，男，中国国籍，加拿大境外居留权，身份证号为1201071973********。

　　DONGXU QIU（邱东旭），男，加拿大籍，持有中华人民共和国外国人永久居留证（CAN12006*******），护照号码为AH69****。

　　HELEN HUIHUA MAO（毛慧华），女，加拿大籍，已取得美国永久居民（Green Card），护照号码为GA24****。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会由12名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　■

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）及SHOUBAI CHAO（巢守柏）五人。

　　（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　■

　　本次发行后，公司部分核心员工通过中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“五、股东情况”之“（五）核心员工参与战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司无尚处于有效存续期内的已发行债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　公司自设立起，共成立了三个员工持股平台：天津千益企业管理合伙企业（有限合伙）、天津千睿企业管理合伙企业（有限合伙）、天津千智企业管理合伙企业（有限合伙）。三个员工持股平台的普通合伙人均为朱涛。

　　（一）天津千益企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2015年7月31日，合伙企业设立。《合伙协议》中约定，合伙企业的利润属于全体合伙人，并按照各合伙人在合伙企业中所占份额为标准进行利润分配，合伙期限为二十年。合伙协议中约定：①在公司上市或被收购前离职的，有限合伙人的份额由执行事务合伙人收回；②在公司上市或被收购前，有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的人转让其持有的财产份额；③本合伙企业为公司员工股权激励的持股平台，公司上市后，如公司对持股平台股票抛售作出规定的，有限合伙人承诺将按公司规定抛售股票。

　　合伙企业于2015年8月14日通过受让XUEFENG YU（宇学峰）所持有限公司0.205%的股权以及朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）各自所持有限公司1.025%的股权取得公司股权；截至本上市公告书签署日，合伙企业持有发行人1.5606%的股份，合伙企业共有30名合伙人，其中朱涛为普通合伙人。合伙人认缴出资额已全部实缴完成，具体如下：

　　■

　　（二）天津千睿企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2018年5月24日，合伙企业设立；《合伙协议》中约定：①参与合伙企业的员工自签订合伙协议起在公司工作需满五年，工作期间考核要求达标；②合伙企业的利润属于全体合伙人，并按照各合伙人在合伙企业中所占份额为标准进行利润分配；③公司股票实现全流通或中国境内证券交易所首次公开发行完成且锁定期结束后且满足最近一个会计年度财务会计报告、内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近36个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形或法律法规规定不得实行股权激励的等情形；有限合伙人最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会或境外证券监管机构行政处罚或者采取市场禁入措施或其他被认定为不适当人选等先决条件，同时满足个人及公司的各项业绩指标的前提下，有限合伙人可在接下来的五年中按照每年转让所持总额20%的比例转让份额。

　　合伙企业于2018年5月28日通过增资获得发行人2.0500%的股份；截至本上市公告书签署日，合伙企业持有发行人1.4819%的股权，合伙企业共有40名合伙人，其中朱涛为普通合伙人。合伙人认缴出资额已全部实缴完成，具体如下：

　　■

　　（三）天津千智企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2018年5月24日，合伙企业设立；《合伙协议》中约定：①参与合伙企业的员工自签订合伙协议起在公司工作需满三年；②工作期间考核要求达标；③在同时满足条件①及条件②的情况下，有限合伙人可申请转让3/5的合伙权益；④若工作满五年，有限合伙人可申请转让其持有的全部合伙权益；⑤合伙企业的利润属于全体合伙人，并按照各合伙人在合伙企业中所占份额为标准进行利润分配；⑥公司股票实现全流通或中国境内证券交易所首次公开发行完成锁定期结束后且满足最近一个会计年度财务会计报告、内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近36个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形或法律法规规定不得实行股权激励的等情形；有限合伙人最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会或境外证券监管机构行政处罚或者采取市场禁入措施或其他被认定为不适当人选等先决条件，同时满足个人及公司的各项业绩指标的前提下，有限合伙人可在接下来的五年中按照每年转让所持总额20%的比例转让份额。

　　合伙企业于2018年5月28日通过增发获得发行人0.7500%的股份；截至本上市公告书签署日，合伙企业持有发行人0.5422%的股权，合伙企业共3名合伙人，其中朱涛为普通合伙人。合伙人认缴出资额已全部实缴完成，具体信息如下：

　　■

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本22,264.9899万股，本次发行人民币普通股2,480.0000万股，占公司发行后总股本的比例为10.02%，本次发行后公司实际控制人不发生变更。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　■

　　注：上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

　　（二）本次发行后，持A股数量前十名股东

　　本次公开发行后、上市前，持公司A股数量前十名股东如下：

　　■

　　注1：上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

　　注2：持股比例=持股数量÷本次发行后的总股数（即Ａ股股数与港股股数之和）。

　　（三）战略投资者配售情况

　　公司本次公开发行股票的数量2,480.00万股，占发行后公司总股本的比例为10.02%。其中，初始战略配售发行数量为198.40万股，占本次发行数量的8%，最终战略配售数量为777,079股，占本次发行数量的3.13%。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人核心员工专项资产管理计划为中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　（四）保荐机构跟投情况

　　保荐机构已安排依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。

　　根据《业务指引》规定，本次发行规模超过人民币50亿元，本次发行保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司跟投比例为本次发行数量的2.00%，跟投股票数量为496,000股，跟投金额为104,016,160.00元，限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（五）发行人核心员工参与战略配售情况

　　2020年5月，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，公司核心员工设立资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。资管计划获配的股票数量为281,079股，占本次公开发行股票数量的1.13%，且资管计划承诺本次获得配售股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。核心员工参与本次战略配售具体情况如下：

　　具体名称：中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年5月19日；

　　获配金额：58,945,077.09元（不含新股配售经纪佣金）；

　　管理人：中国国际金融股份有限公司；

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　康希诺员工资管计划参与人姓名、职位、实缴金额与比例如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,480.0000万股，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为209.71元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、市盈率

　　不适用（发行价格对应市值/研发费用为341.97倍）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为8.05倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　不适用。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为26.07元/股（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额520,080.80万元；扣除发行费用后，募集资金净额为497,946.51万元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月6日出具了 “普华永道中天验字(2020)第0684号”《康希诺生物股份公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。经审验，截至2020年8月6日止，变更后的注册资本为人民币247,449,899元，累计实收股本人民币247,449,899元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含税）合计22,134.29万元。根据“普华永道中天验字(2020)第0684号”《康希诺生物股份公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　■

　　十、募集资金净额

　　本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为497,946.51万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，发行后公司股东户数：18,026户（不含H股股东）

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数777,079股，占本次发行数量的3.13%。网上有效申购数量为20,751,929,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,547.87倍。网上最终发行数量为6,965,500股，网上定价发行的中签率为0.03356555%，其中网上投资者缴款认购6,961,522股，放弃认购数量3,978股。网下最终发行数量为17,057,421股，其中网下投资者缴款认购17,057,421股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为3,978股。

　　第五节 财务会计情况

　　公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日的公司资产负债表及2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度的公司利润表、公司现金流量表、公司股东权益变动表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2020）第11010号）。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告截止日为2019年12月31日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年3月31日的财务数据进行审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字(2020)第0047号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2020年二季度及半年度业绩预告情况

　　基于公司目前的经营状况和市场环境，经公司初步测算，预计2020年二季度实现营业收入约47.04万元至147.04万元，同比减少64.75%至增长10.18%，2020年半年度实现营业收入约450.00万元至550.00万元，同比增长约136.10%至188.56%；2020年二季度实现归属于母公司股东的净利润约-9,889.74万元至-6,889.74万元，相比上年同期增加亏损约181.89%至304.63%，2020年半年度实现归属于母公司股东的净利润约-12,200.00万元至-9,200.00万元，相比上年同期增加亏损约32.02%至75.06%；2020年二季度实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约-10,565.65万元至-7,565.65万元，相比上年同期增加亏损约195.86%至313.18%，2020年半年度实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约-14,100.00万元至-11,100.00万元，相比上年同期增加亏损约51.54%至92.49%。

　　上述2020年二季度及半年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字(2020)第0047号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　■

　　除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　(下转A65版)