证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2020-066

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年8月11日下午14:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2020年7月31日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司股权调整暨关联交易的议案》。

　　《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司股权调整暨关联交易的公告》（2020-068）详见2020年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事冷志斌、施金霞、吉素琴、潘恩海、朱鹏程是本次关联交易的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年八月十二日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2020-067

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年8月11日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2020年7月31日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司股权调整暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次子公司股权调整暨关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司股权调整暨关联交易的公告》（2020-068）详见2020年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年八月十二日

　　证券代码：002559     证券简称：亚威股份    公告编号：2020-068

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于子公司江苏亚威精密激光科技

　　有限公司股权调整暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权调整暨关联交易的情况概述

　　（一）股权调整的总体方案

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）依据自身业务进展的资金需求，经各方股东同意拟减资7,800万元，注册资本由人民币50,000万元减少至人民币42,200万元。其中江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“亚威产业基金”）和苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州工业园区产业基金”）按出资比例减资，减资后比例不变，亚威股份与苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）减资的同时进行股权比例调整，亚威股份将进一步提高股权占比。具体的股权调整方案如下表所示：

　　■

　　（二）股权调整的情况说明

　　亚威精密激光各股东于2019年8月共同签署的《江苏亚威精密激光科技有限公司增资协议》中约定资金主要用于与韩国KOSDAQ上市公司LIS Co., Ltd（以下简称“LIS公司”）展开精密激光领域的全面战略合资合作。详见《关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的公告》（2019-053），其刊载于2019年8月13日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　按照资金使用计划，亚威精密激光有序推进了与LIS公司的战略合资合作，完成了部分投资资金的支付，通过其子公司亚威精密激光韩国公司收购LIS公司350万股份签署的《股份转让合同》中约定，尾款7,700万元（相当于转让价款20%）的支付方式需根据LIS2019年度经KPMG审计的净利润确定。详见《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的公告》（2019-035），其刊载于2019年7月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　LIS公司于2020年4月1日提供了由KPMG出具的2019年度审计报告， LIS公司2019年度净利润为亏损人民币1,259.20万元。亏损原因：一是营业收入因2019年第四季度客户延期提货未达到预期，部分订单延期到2020年第一季度交付（已于2020年第一季度全部完成提货）；二是处置子公司免税店及子公司投资相关的递延所得税调整等非激光业务导致亏损，其中处置免税店业务及资产导致亏损2,870万元人民币，与子公司投资相关的递延所得税资产调减净利润1,830万元人民币，合计亏损4,700万元人民币。上述非激光主业资产都已经处置完毕，此类亏损事项从2020年开始将不再会发生。根据《股份转让合同》约定，因LIS公司2019年度经KPMG审计的净利润不足4,200万元人民币，亚威精密激光韩国公司不再支付股权转让的尾款。

　　为进一步提高资金使用效率，根据设立亚威精密激光投资平台投资用途的专属性，让各投资方资金利用投资效益最大化，亚威精密激光各股东决定对这部分闲置资金进行减资。同时从LIS公司公布的财报显示，LIS公司2020年一季度营业收入527.49亿韩元（约合人民币3.05亿元），净利润85.47亿韩元（约合人民币4,948.9万元），目前生产经营状况良好。基于对LIS公司未来业绩的信心，为进一步推动公司精密激光加工设备业务的发展，本次股权调整方案中亚威股份的股权占比进一步提高。

　　（三）关联交易情况

　　本次交易投资方之一亚威产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任亚威产业基金投资决策委员会委员；投资方之一星明创业投资，公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生为其合伙人。亚威产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此亚威产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网的2017年11月25日《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-063）、2019年3月7日《关于与关联方合作投资的产业基金的进展公告》（公告编号：2019-006）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）；2019年9月4日《关于制定〈亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案〉暨关联交易的公告》。

　　（四）审批程序

　　公司于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司股权调整暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　（五）本次交易是否构成重大资产重组的情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联投资方介绍

　　（一）亚威产业基金

　　名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　成立日期：2017年12月12日

　　注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表张凌）

　　合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SCD192

　　（二）星明创业投资

　　名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71

　　成立日期：2019年07月01日

　　注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表戚善云）

　　注册资本：5,001万元人民币

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SJH879

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：江苏亚威精密激光科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1YJKCF7K

　　公司住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋462室

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2019年6月14日

　　法定代表人：冷志斌

　　经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年3月31日，亚威精密激光总资产44,777.15万元，净资产44,758.41万元。（以上数据未经审计）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。亚威精密激光减少的注册资本以1元/股的减资价格退回资金，公司预计可收回现金1,010 万元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　2020年8月11日，就股权调整事项亚威精密激光各方股东签署了《江苏亚威精密激光科技有限公司减资协议》。协议的主要内容如下：

　　1、减资数额及对价

　　亚威精密激光拟减少注册资本7,800万元，经其各方股东协商，一致同意减少的注册资本为1元/股，支付的减资对价合计为7,800万元。支付方式为银行存款，支付时间为9月30 日前。

　　2、各方的权利义务

　　1）执行减少注册资本前亚威精密激光股东会有关减少注册资本事项的决议、议定；

　　2）承担亚威精密激光减少注册资本的通知和公告义务；

　　3）亚威精密激光各方股东对减少注册资本事项有异议且要求公司回购股权的，各方应按减少注册资本比例承担回购义务；

　　4） 按照减资协议办理资产转移、变更手续；

　　5）及时办理工商登记等工作。

　　3、协议的生效条件

　　各方签字、盖章后成立，经江苏亚威精密激光科技有限公司股东会及江苏亚威机床股份有限公司董事会批准后生效。

　　六、对上市公司的影响

　　本次股权调整暨关联交易事项不会导致公司失去对亚威精密激光的控制权，亚威精密激光仍为公司合并财务报表内企业，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权调整完成后公司继续坚持精密激光加工设备业务的战略发展方向，积极推进资源的整合利用，与公司自身的激光业务优势互补，助推公司规模的增长。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司受让亚威产业基金15,500万元认缴出资份额关联交易事项已提交董事会及股东大会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网2020年4月21日《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-032）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）、2020年5月13日《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）。公司出资1,260万元与亚威产业基金、星明创业投资共同增资苏州深通新材料有限公司关联交易事项已提交董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网2020年6月24日《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-057）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-059）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次子公司股权调整暨关联交易事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司的发展规划，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次子公司股权调整暨关联交易事项，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见

　　4、《江苏亚威精密激光科技有限公司减资协议》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年八月十二日