本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或者“长城动漫”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的年报问询函》［编号：公司部年报问询函〔2020〕第199号］（以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已对《问询函》中相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复，现将相关问询及回复情况公告如下：

　　一、你公司本年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事项：事项一：因你公司人员离职、业务停滞、连续亏损、资不抵债等，你公司持续经营存在重大不确定性；事项二：你公司存在2起合计金额为1亿元的违规对外担保事项；事项三：你公司重要子公司上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下合并简称“上海天芮”）存货盘点价值与账面价值存在重大差异、应收账款询证函基本未回函，你公司重要子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下合并简称“北京新娱”）人员离职交接不清导致如收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。

　　受上述事项影响，年审会计师无法对上海天芮、北京新娱执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司以持续经营假设基础编制2019年财务报表的恰当性，无法判断担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响，无法判断上述其他相关科目列报的准确性。

　　（一）关于事项一，我部关注到你公司2019年年报仍以持续经营假设编制，并在财务报表附注中说明“因本公司之控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，同时本公司也将会采取各种措施，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制”。我部在公开信息渠道查询发现，你公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇先生、赵非凡均已被列为失信被执行人且涉及多起诉讼。

　　请你公司说明：

　　（1）你公司目前需偿还控股股东长城集团的债务余额、还款期限；

　　公司回复：

　　目前,公司尚需偿还控股股东长城集团的债务金额为6,419.67万元。经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过，长城集团与公司于2017年1月25日签订借款合同并约定，上述债务公司在资金余额充沛的情况下及时还款，单笔借款使用期限不超过12个月。关于上述借款事项公司已于2017年1月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网上发布了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-003）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的持续督导意见》分别予以批露。鉴于长城集团同意在可预见的将来不催收本公司所欠债务，故公司目前需偿还长城集团的债务暂无还款期限。

　　（2）结合长城集团持有你公司股份被质押、（轮候）冻结的情形、长城集团对你公司控制权是否不稳定的判断、长城集团自身失信情况及经营情况，说明长城集团为你公司提供“一切必须之财务支援”的初步方案及可行性，双方是否已签署相关协议；

　　公司回复：

　　截至回函日，公司控股股东长城集团持有本公司股份总数为60,319,660股，占公司总股本比例为18.46%。长城集团累计质押的股份数量为59,859,258股，占其持股总数的比例为99.24%，占本公司总股本比例为18.32%。长城集团累计被（轮候）冻结的股份数量为60,319,660股，占其持有公司股份的100%，占本公司总股本的18.46%。长城集团前述股份质押、（轮候）冻结事项暂未对公司的控制权产生重大影响，暂时不会导致公司实际控制人变更，但若控股股东所持冻结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注该事项的进展情况，督促控股股东高度关注上述事项。公司从公开渠道查询，长城集团对外负债较多，共有7项因未能履行人民法院生效裁判而被人列为失信被执行人的案件，所持有的公司在内的三家上市公司股份被多次冻结，目前长城集团处于正常经营状态，长城集团为支持公司经营的初步方案为同意暂缓催收公司应付款项，同时长城集团正在努力通过集团层面引入合适的战略投资资金，在可预见将来公司到期款项需要偿还时尽其所能提供相应财务支援以保证公司的持续稳定经营，目前，公司与长城集团暂未就财务支援事项签署相关协议，上述方案尚具有一定的不确定性。后续如有进一步具体援助协议安排，公司将根据事件进展情况积极、及时履行信息披露义务。

　　（二）就事项一，年报显示你公司游戏板块主要子公司北京新娱在2019年因资金短缺人员离职经营业务停滞，全年营收同比下关于44%；你公司动漫板块主要子公司杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“湖南宏梦卡通”）、诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“诸暨美人鱼”）等全年基本处于停业状态，几乎没有收入；你公司动漫衍生产品销售公司上海天芮，资金短缺，人员离职，业务大幅度萎缩，全年营收同比下降85%。

　　请你公司：

　　（1）结合上述业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等经营现状，再次审慎评估你公司的持续经营能力，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见；

　　公司回复：

　　公司针对上述业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等经营现状，结合公司及子公司的实际状况，已采取或拟采取如下持续改进措施以改善经营现状，具体有：

　　1、公司已加强对北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）内部控制，并针对新娱兄弟及旗下核心资产51wan网站恢复运营和运营规划：为了更好地适应市场，也在尝试摸索着全新的商业模式，让51wan走出自己全新的路线。新娱兄弟与新合作运营团队达成51wan运营协议，将对51wan进行全面的系统升级。新平台以打造全新的51wan泛娱乐综合平台为目标，集合游戏、影视、旅游三大业务为一体，并以构建打通游戏、动漫、影视、旅游等多种文创业务领域的互动娱乐生态体系为目标，多种文化创意产品体验的创新业态模式提供了良好的市场模板。

　　2、公司已加强对上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）内部控制，长城动漫做为母公司，已于2020年6月1日发函给负责人洪永刚，要求：立即对上海天芮应收账款进行催收，如未取得实质进展，董事会将请律师介入处理。要求上海天芮向母公司提供详细库存物品清单，将所有库存物品运至母公司指定地点存放等等。

　　3、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司正常运营，收入较上年同比上升，且公司将加强滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司管理，重点推进滁州长城梦世界景区，三、四期办理相关产权，着手建设有关项目，落实兑现返税奖补及其它收入，宣传推广增加知名度从而增加客流提高营收。

　　4、公司加强对杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、诸暨美人鱼动漫有限公司等动漫子公司存在动画片、商标等知识产权，公司已加强对上述子公司的管理，并将积极对动漫片库进行发行。同时，公司拟整体在江西等地打造“长城国际动漫电竞直播产业园”（动漫电竞直播综合体基地）。

　　5、公司计划利用网红直播带货和利用电商平台，销售子公司上海天芮和杭州新长城等公司动漫衍生品：玩具等。长城动漫即将与网红MCN机构合作，输出动漫作品、（搞笑）短视频等内容，与某短视平台及商城合作，打造区块链应用，预计将对公司未来营收有帮助。

　　由于上述改善公司持续经营能力方案其实施效果的滞后性，根据公司2020年半年度业绩预告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损3700 万元～4700 万元。但随着以上各项措施方案的有力执行，截至本问询函回复之日，公司上述重要子公司经营情况已在不同程度上得改善，尤其是滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司在疫情结束后，经营状况已较去年同期有明显改善。

　　综上所述，公司目前已基本解决业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等问题，公司利用网红直播带货和电商平台等方式销售公司的动漫衍生品、玩具等工作也已开展；在报表层面，公司的现金流正常、公司员工工资正常发放，且各公司财务人员全部在位；公司经营团队正通过切实可行的方式努力引入资金和人才，增强了公司持续经营的能力；同时，公司与外部债权人一直保持着密切良好的沟通，公司各项工作正顺利有序的开展，公司具备持续经营的能力。公司以持续经营为基础编制财务报表具有合理性，会计依据充分，符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。

　　会计师回复：

　　（一）从2019年年报的相关数据来看，长城动漫人员严重流失，业务基本处于停滞状态；长城动漫2019年度归属于母公司净利润为-40,810.42万元，已连续两年亏损；截止2019年12月31日归属于母公司股东权益合计为-35,864.07万元，尚有53,088.27万元债务本息逾期未归还；因债务逾期及其他事项，长城动漫涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被冻结。

　　（二）从2020年上半年的实际运行来看，如2019年年报披露以及本次年报问询函公司的回复所述，长城动漫管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，相应地也采取了诸多实际行动。但从公司2020年7月15日公告的2020年半年度业绩预告来看，“报告期内，由于疫情影响以及北京新娱和上海天芮人员大量流失，业务严重萎缩，收入同比下降分别约为 100%和 75.92%；滁州创意园因疫情情况影响，净利润同比下降约 70.75%”，公司预计2020年上半亏损3700万元至4700万元。

　　综合上述两点，我们认为，虽然公司在积极采取各种措施来改善公司的经营状况，但公司持续经营能力仍存在不确性。

　　（2）结合上述问题回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；

　　公司回复：

　　如上所述，由于上述改善公司持续经营能力方案其实施效果的滞后性，根据公司2020年半年度业绩预告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损3700 万元～4700 万元。但随着以上各项措施方案的有力执行，截至本问询函回复之日，公司上述重要子公司经营情况已在不同程度上得改善，尤其是滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司在疫情结束后，经营状况已较去年同期有明显改善。通过管理层的不懈努力，公司业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等问题已基本得以解决,相关业务已经不同程度得以恢复经营，公司经审慎判断认为暂不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

　　（三）关于事项三，请你公司说明：

　　（1）存货盘点价值与账面价值存在重大差异的原因、应收账款询证函无法回函的主要原因；

　　公司回复：

　　上海天芮存货盘点价值与账面价值存在重大差异的原因是：2019年12月31日，实际盘点约63万元，但公司账面存货余额309万元、ERP存货余额377万元，三者间存在差异。上海天芮总经理洪某刚认为公司账面余额是不准的，盘点的情况不清楚，但ERP的金额相信是准的，但也有可能在ERP中没有将2018年的盘亏扣除。上海天芮应收账款询证函无法回函的原因是：关于超市应收账款，结账周期一般在75天左右，但发询证函的相关超市比较强势，函证不回、现场不接待、即使找熟人联系相关分管人员亦受到百般推脱。针对上述情形公司高度重视，已聘请律师介入，将根据处理情况及时履行信息披露义务。

　　（2）请你公司自查自2014年收购北京新娱及2015年收购上海天芮以来，相关子公司是否发生过上述内控缺陷的情形、是否存在以往年度收入成本结算单等重要资料缺失的情形，若是，请你公司说明上述事项对你公司2014年至今收入、成本、净利润、应收账款、存货等重要科目的影响。

　　公司回复：

　　公司经内部自查核实，自2014至2017年度，公司相关子公司未发生过上述内控缺陷情形。公司2014年年度报告审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕6-65号《内部控制审计报告》，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司2015-2017年年度报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了瑞华专审字[2016]24030014号、瑞华专审字[2017]24030010号、瑞华专审字[2016]24030003号《内部控制审计报告》，认为公司各相应会计年度均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2018年度，公司因内控环境存在缺陷导致存在以下问题：

　　1、公司子公司杭州东方国龙影视动画有限公司、杭州宣城科技网络科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司在2018年业绩对赌已经到期，人员流失严重，财务体系不健全，无法达到内部控制应有的环境。

　　2）、公司存在印章使用登记册管理不规范情况，包括部分审批人员缺失以及未能书面记录印章外借等用印事项。公司2018年年度报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2019]24030004号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司经内部自查，未发现公司自2014年收购北京新娱及2015年收购上海天芮以来存在其他以往年度收入成本结算单等重要资料缺失的情形，无前述事项对公司2014年至今收入、成本、净利润、应收账款、存货产生等重要科目产生影响的情形。

　　二、年报显示，你公司期末存在2起未经审议且未履行信息披露义务的对外担保事项，主要系你公司控股股东长城集团于2017年12月与翁某签署了两份《借款合同》，借款金额分别为2,000万元、8,000万元，合同均约定由你公司等提供保证担保，借款期限均为一年，担保期限为均合同期满后两年。

　　2019年1月，翁某向法院对长城集团、你公司等提起诉讼，经法院主持调解，双方当事人协商：长城集团应于2019年8月30日前归还翁某上述借款本金合计1亿元及全部利息，你公司等对上述借款承担连带保证责任。长城集团于2020年6月22日向你公司作出承诺：长城集团在2020年12月31日前解除你公司对上述借款的担保。

　　你公司于6月24日披露的《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》显示，你公司认为鉴于翁某明应知上述担保事项在未履行公司法定程序且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，你公司认定本次担保无效，你公司不应当承担担保责任。

　　（一）请你公司说明截至回函日，长城集团对上述借款的还款情况，并结合问题一（一）的相关回复，说明长城集团的履约能力、其为解除你公司担保义务的初步方案及可行性，双方是否已签署相关协议；

　　公司回复：

　　经核实，截至回函日，长城集团因资金紧张对上述经调解确认的款项暂未进行还款。公司将持续关注该事项的进展情况，督促控股股东高度关注上述事项。公司从公开渠道查询，长城集团对外负债较多，共有7项因未能履行人民法院生效裁判而被人列为失信被执行人的案件，所持有包括公司在内的三家上市公司股份被多次冻结，涉及的未偿还金额约6亿元，目前长城集团对上述借款暂无能力履行。长城集团正积极与多家具有投资实力的战略投资人商谈集团层面包括但不限于股权、债权、股债权结合等多种合作计划引入合适的战略投资资金，解除公司担保义务的初步方案为积极偿付债权人款项。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司尚无法判断上述议案的具体可行性，暂未与长城集团就相关事项签署协议。

　　同时，公司正在咨询专业律师，仔细评估通过包括但不限于主张债务抵消、提起诉讼等方式解除公司担保责任的可能性。公司将密切关注上述事件的进展情况，加紧敦促长城集团履行承诺，积极落实整改，采取一切法律措施尽快解除上述担保事项，切实维护上市公司及股东合法权益，尤其是中小股东的利益。公司将根据事件进展情况积极、及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　（二）年报显示，你公司将上述担保列入年报“违规对外担保情况”表格中，同时你公司独立董事对此事发表的意见显示，独立董事将上述担保认定为违规对外担保。

　　请你公司结合年报上述内容及独立董事意见，审慎判断上述担保是否属于违规担保，说明判断依据、年报及独立董事意见披露情况与临时报告披露情况不一致的原因；

　　公司回复：

　　公司在年报编制工作后期，于2020年6月3日召开的审计沟通会上接中天运会计师事务所通报公司存在两笔共1亿元的担保事项。公司接到该通过后高度重视并进行内部自查，鉴于该两起担保事项形式上均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形，且该两起担保事项均已经人民法院作出并发生法律效力的《调解书》，后续公司具有需要承担担保责任的重大可能性，若翁某申请执行公司资产且被人民法院认可，公司财产将有极大可能被司法执行。因此，公司及独立董事基于谨慎性原则，按照中国证监会《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第三、（一）条的规定，在年度报告中审慎将该两起担保暂列为违规担保事项。

　　但从借款事实发生的经过来看，上述担保事项均在公司及绝大多数董事不知情的情况下发生，为长城集团提供当保的意思既非由公司作出、亦不是集体决策的结果。上述担保事项均为未经公司内部审批流程，更未经过公司董事会、股东大会审议通过、未公告，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下为公司控股股东与翁某之间的借款事项提供对外担保。该借贷双方合同总额高达1亿元人币，涉及金额十分巨大，而非普通的民间借贷，出借人理应尽到交易上的合理注意义务。但翁某在明应知上述担保事项未履行公司相关法定程序、未公告，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，因此根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，合同关于担保部分的约定无效，两项担保实际均应为无效担保，公司不应当承担担保责任。

　　就上述担保涉及诉讼调解的事实经过来看，公司对两起诉讼事项及其调解过程完全不知情，甚至迟至2019年年审会计师通报后经百般努力方才获得相关诉讼文件。该两项担保诉讼数额特别巨大，公司权力机关从未作出过相关授权委托决定，更未签发过授权委托书，上述案件“代理人”在应诉及调解过程完全未经公司或董事会任何授权。公司作为一家上市公众公司，其权力应由广大股东、股东大会或经股东大会授权由董事会按法定程序行使，而非私刻公章或私盖公章即可成立。在上述两项诉讼分别高达2000万元、8000万元的情形下，就该案件代理的授权委托及代理过程中代理人对巨额权利的放弃、巨额义务的承受均应由公司权力机关即股东大会或经股东大会授权董事会以决议方式作出并进行明确授权，以防止代理人损害上市公司利益、侵害广大社会公众股东的合法权益，这也是最高院作出相应法律适用解释的立法原意所在。参与两项案件诉调的律师均无权代理公司作出任何意思表示，其无权代理的结果不应由公司承受，公司不应承担相应连带清偿责任。

　　综上所述，该两起担保事项实际均为无权代理签署合同并经无权代理达成调解协议，其法定结果不应由公司承受，因此上述担保实质上并不属于违规担保。年报及独立董事意见披露情况与临时报告披露情况不一致主要原因系该担保事项已经人民法院作出调解书，后续公司具有承担担保责任的重大可能性，公司及独立董事基于谨慎性原则，在年度报告中审慎将该两起担保暂列为违规担保事项；但从该两起担保事项发生的事实及相应诉讼调解发生的事实来看，公司从未作出过为他人担保的意思，亦未对担保事项作出追认，参与两项案件诉调的律师均系无权代理参与诉讼调解，其无权代理的结果不应由公司承受，公司不应承担相应担保责任。

　　目前，长城集团已与翁某达成和解且此案尚未进入执行程序。公司将视该事项的发展进程积极采取一切必要的法律措施捍卫自身和广大股东的合法权益，公司最终是否应承担上述担保事项相应担保责任的认定，需以人民法院的裁判为准，具有重大不确定性，公司将根据事件进展情况积极、及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

　　（三）请你公司自查并说明你公司是否存在违规担保，并结合上述问题全部回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据。

　　公司回复：

　　公司经认真自查确认，除已批露并履行相关审议程序的对子公司担保及上述担保事项外并不存在违规担保事项。

　　如前所述，上述借款合同公司无签署合同之意思，相应诉讼参与律师所持授权委托书亦非公司所出具，因此无权代理签署的合同、达成的调解协议及《调解书》均不应对公司发生效力，该两项担保事项均为非公司意志所达成且公司对此不予追认。

　　基于如上基本事实，公司认为该两项担保行为不是由公司作出、后续的应诉行为亦是非由公司授权的无权代理，公司不应为债务人承担担保责任，上述担保事项均不构成“公司违反规定程序对外提供担保”，此外公司自查不存在其他违规担保情况，因此公司经审慎判定不存在《股票上市规则》第13.3.1条规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

　　鉴于前述担保事项的复杂性，公司认为其最终应由人民法院依法公平、公正裁判，因此其结果具有不确定性，公司将持续督促长城集团尽快履行还款义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　三、你公司本年度内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，否定意见主要为内控控制以下方面存在重大缺陷：

　　事项一：离职交接手续不清。北京新娱员工离职资料交接不清，导致重要资料缺失，如收入成本结算单、重要成本合同，游戏定制交接确认单等。

　　事项二：应收账款未对账、催收。上海天芮没有与超市的对账与催款记录，导致部分应收账款超过信用期仍不能收回，同时也影响了公司应收账款期末余额的准确性。

　　事项三：存货盘点与账务核对不一致。上海天芮2019年末存货的实际盘点金额、财务账面金额、公司ERP系统金额存在较大差异，公司并未根据实际情况调整一致。

　　事项四：对子公司管理方面不力。长城动漫重要子公司上海天芮和北京新娱均在异地自主经营，且存在上述事项一至三的重大缺陷。

　　事项五：印章管理不当。长城动漫在2018年度为长城集团提供2笔担保合计1亿元，公司未在印章登记簿中登记相关信息。

　　事项六：财务核算合规性不足。公司存在重大前期会计差错更正。

　　（一）请你公司说明上述事项涉及的内部控制制度、流程；

　　公司回复：

　　1、关于离职交接事项

　　涉及的内部控制制度为《员工离职交接制度》，其流程为：于员工离职到期之日，由人力资源部通知离职员工办理离职交接手续，由相关人员填写《员工离职交接表》，并办理以下七大离职交接内容：

　　（1）所在部门：进行工作、工具、资料等交接，由经办人及部门负责人签名确认，如交接事项较多应另附清单。

　　（2）行政部：收回离职人员文件资料、办公用品、文件柜钥匙、办公室钥匙、电话机、员工证件等相关物品。计算员工考勤（实际工作日截止到通知离职日前一天），由经办人及人事行政部负责人签名确认（行政部门需将收回物品登记在册）。

　　（3）项目部：收回离职人员项目部业务书籍、软盘光盘、业务账号等相关资料，并由经办人及部门负责人签名确认。

　　（4）IT部：收回离职人员借用笔记本电脑及对借用电脑进行配置检查，并由经办人及部门负责人签名确认。

　　（5）财务部：对离职员工借支状况进行审核，由经办人及财务部负责人签名确认。

　　（6）离职员工：在《员工离职交接表》上，对离职交接内容签名确认。

　　（7）总经理签字确认。

　　2、关于子公司管理事项

　　涉及的内部控制制度为《子公司管理制度》，其子公司管理的内部控制流程为：控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事）。公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利，公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

　　控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东（大）会批准。

　　控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。控股子公司应根据自身经营特征，按照公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。

　　3、关于印章管理事项

　　涉及的内部控制制度为《印章管理制度》，该未经批准的担保其所用印章为公司公章，公司公章的用章审批控制流程为：申请用章由申请人填写《盖章申请单》，经部门负责人、分管领导审核、总经理批准后方可用章，并做好用章登记记录。未经相关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。

　　4、关于应收账款对账及催收、存货盘点、财务合规事项。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司对下属公司实行总经理负责制；公司对下属公司每年与审计事务所一起进行审计；2019年对上海天芮并下发《关于要求上海天芮经贸有限公司处理账务、财务，财物问题的告知文件》督促其对应收账款对账及催收、存货盘点。

　　针对上述公司在印章管理、财务合规及对子公司管理等方面存在的重大缺陷，以及内控制度实际执行过程中的执行不到位的情形。公司董事会高度重视、积极整改，已组织全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司相关人员加强对相关法律法规及公司《印章管理制度》、《子公司管理制度》、《员工离职交接制度》等内控管理制度的学习；要求公司各部门严格按照上市公司规范开展各项工作，重申审批流程及权限，强化上述制度在日常工作中的执行力；重申公司印章管理规定、规范印章使用行为并落实责任到人；要求公司及各子公司全面开展内部控制自查自纠工作，发现问题及时整改、落实到位，并以此为契机努力提高上市公司整体治理质量；推动公司内审负责人员选聘，在董事会领导下开展工作，行使对公司内控执行情况的监督权，会同行政人事部门定期与不定期对公司包括但不限于上述印章使用情况、子公司管理情况、存货盘点情况、财务核算情况等进行核查并向董事会审计委员会报告，杜绝再次发生上述离职交接不清、印章管理不当、应收账款迟缓、存货盘点出错、子公司管理不力等情形。

　　经过整改，公司已实现对上述内控缺陷问题的有效管控。公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习。督促上述人员准确理解、掌握各项规范条文，切实履行董事、监事及各级管理人员职责，不断提高公司规范运作能力和水平，确保公司规范运作，确保公司内部控制得到彻底改善。

　　（二）关于事项二、三，年报显示2020年你公司将加强内部管理，包括但不限于：你公司将重组北京新娱管理团队，向上海天芮发函要求其立即催收应收账款、提供库存清单、将库存运至指定地点存放并通过电商平台销售等。

　　请你公司说明：

　　（1）上海天芮存货盘点的实际发生频率、存货管理的实际情况；

　　公司回复：

　　2020年1月1日，审计人员与仓库管理人员对上海天芮公司的存货（包括上海仓库、澄海仓库、沈阳仓库）进行实地全部盘点，实际盘点总价值约63万元，但2019年12月31日，公司账面存货余额309万元、ERP存货余额377万元。

　　（2）截至回函日，北京新娱管理团队组建情况，上海天芮就催收应收账款、管理存货已采取及拟采取的措施、应收账款催收结果、存货销售情况；

　　公司回复：

　　截至回函日，公司已基本完成北京新娱管理团队搭建，在新管理团队的努力力下北京新娱51WAN.COM网站已实现游戏内容重新上线。公司在发函要求上海天芮加强应收账款催收后应收账款催收工作截至目前暂未取得实质进展，公司已就上海天芮应收账款催收问题聘请律师对农工商超市（集团）有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司这三家超市的应收款进行追索，目前处在证据收集阶段，后续不排除采用包括但不限于提起诉讼方式解决应收账款催收问题；公司已对上海天芮仓库存货加强管理，其中部分货品上海天芮已按公司要求发运至滁州公司销售，目前存货销售情况进展较为缓慢，公司为加快销售进度正在与南昌微直播公司就以网络直播带货方式销售上述存货展开深入磋商。公司已于2020年7月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网公布《关于签署业务合作协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2020-050），对公司与南昌微直播公司的的合作框架协议予以批露。截至回函日，双方除上述协议外不存在其他未披露的协议。公司将根据事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。

　　关于事项四，请结合你公司对子公司人员、财务、业务及重大事项等安排，逐家说明你公司是否存在对重要子公司失去控制的风险及判断依据；若是，请说明开始失控的时点以及将相关子公司纳入你公司合并报表编制范围是否符合会计准则的规定。同时请年审会计师核查并发表明确意见；

　　公司回复：

　　1、关于公司对北京新娱是否存在失去控制的风险及判断依据。

　　公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对北京新娱施以控制，北京新娱在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对北京新娱的有效管理和控制，故公司对北京新娱不存在失去控制的风险。

　　2、关于公司对上海天芮是否存在失去控制的风险及判断依据。

　　公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对北京新娱施以控制，上海天芮在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对上海天芮的有效管理和控制，故公司对上海天芮不存在失去控制的风险。

　　综上所述，公司对重要子公司均按照《公司章程》、《子公司管理制度》的规定施以有效控制，公司管理层及财务人员可随时去往重要子公司查看子公司经营情况及其财务情况，各子公司定期向公司发送财务报表，公司与子公司工作正常交接，且公司内审保持对重要子公司进行监督控制。公司不存在对重要子公司失去控制的风险。

　　会计师回复：

　　从上海天芮及北京新娱的章程来看，该两个子公司关建管理人员如执行董事、非职工代表的监事均由长城动漫委派，从实际运行来看，两个子公司的月度、季度、中期、年度财务报表、及财务预算需经长城动漫财务部审核，公司管理层及财务人员可随时去往重要子公司查看子公司经营情况及其财务情况。

　　我们认为， 长城动漫对上海天芮、北京新娱仍具有控制权，该两子公司产生的诸多问题，是由于公司管理不力造成的。

　　（四）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交易；

　　公司回复：

　　公司根据贵所要求，对本公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体系进行了全面梳理。公司现阶段内部控制体系及管理制度体系是依据2013年1月经公司内部控制实施工作咨询机构迪博企业风险管理技术有限公司根据本公司的所有管理制度和实际管理模式制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。经对公司内控制度自查梳理后，未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷的情形，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。

　　公司经全面自查核实，未发现公司存在其他未披露的内部重大缺陷等情况；未发现公司存在其他应经董事会、股东大会审议而未履行相应审议程序即开展的重大交易。

　　公司董事会将积极汲取内部控制相关经验教训，进一步完善内部控制体系及管理制度体系以适应公司主营业务的发展和公司管理规范的需要，并确保公司各项交易合规开展。

　　（五）除上述已提及的措施外，你公司就内控缺陷已采取或拟采取的其他整改措施。

　　公司回复：

　　公司针对报告期内发现的上述内部控制缺陷问题,除上述已提及的措施外，已经采取或拟采取的整改措施如下：

　　1、针对员工交接资料和手续不全的情况，公司已责令人事部门严格执行公司人事管理制度及离职交接管理规定，做到每位员工从入职到离职全过程均有数据、留痕迹、可查询。

　　2、针对上海天芮应收账款的对账、催收问题，公司前期已书面要求上海天芮负责人对应收账款进行实质催收，并要求严格执行相应财务管理制度。现已聘请律师对农工商超市（集团）有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司这三家超市的应收款进行追回追索。并正在进一步收集相关证据，公司将根据事项进展采取包括但不限于提起诉讼方式维护公司及全体股东的合法权益。

　　3、针对上海天芮账货不符的问题，前期公司已责令上海天芮提供详细仓库货品清单，按要求对仓库全部品项进行仔细盘点转运并严格执行存货管理制度的相关规定。其中上海仓库货品已运至公司指定地点仓储，沈阳及澄海仓库将要求其陆续转运至公司指定地点仓储、出售。

　　4、针对子公司管理方面存在重大缺陷问题，公司已对各子公司日常经营活动加强控制，建立健全财务核算体系，已制订计划并逐步加强对上海天芮经贸有限公司和北京新娱兄弟网络科技有限公司经营管理权限审批，重大经营管理活动由公司总部统一部署。

　　5、针对印章管理缺陷问题，公司已对本部及各子公司印章进行严格规范管理，落实专人负责。所有用印事宜均按照相关管理制度严格履行相应审批、使用、登记、保管程序，严密封堵印章管理、使用漏洞。

　　6、针对前期差错事项，公司已按规定进行差错更正并聘请会计师事务所进行审核。公司将深刻吸取教训，严格按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和要求，确保公司财务核算合法合规。

　　截止本问询函回复之日，公司上述各内部控制缺陷事项按照整改计划逐步整改推进，已基本整改完毕。

　　四、年报显示，你公司于2019年11月5日、2020年6月24日两次进行会计差错更正，并对2017年、2018年年报进行追溯调整，两次更正后调增2017年净利润1,674.99万元且不影响2018年的利润表科目。此外，你公司于2015年现金购买北京新娱（业绩承诺期为2014年至2017年）、上海天芮（业绩承诺期为2015年至2017年）时，上述子公司原股东做出了相应的业绩承诺。

　　请你公司说明前述会计差错更正是否将触发上述子公司原股东2017年的补偿义务；如是，请结合该业绩补偿的可回收性说明上述追溯调整是否已考虑了相关业绩补偿义务的影响，并说明相关业绩补偿的履行进展情况。同时请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　前述会计差错更正触发了子公司原股东2017年的补偿义务。

　　1、根据公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”）原股东签订的股权转让协议，出让人承诺北京新娱2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣非后净利润)分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。收购对价为50,000万元。若北京新娱2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿。

　　2019年11月5日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查2019055号、成稽调查2019056号、成稽调查2019058号、成稽调查2019060号）；2020 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会四川监管局于发布了《行政处罚决定书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。公司基于上述事项对前期会计差错进行更正。

　　北京新娱于2017年度在公司体外(由李某某代付)支付了广告推广费7,874.724.50元；武侠页游-《大侠》研发费用挂账，未计入到研发费用中的金额为3,030.000.00元。上述两项合计10,904.724.50元。北京新娱2017年当年的扣非后净利润为8,535.63 万元，经会计差错更正调减净利润1,090.47万元后实际完成扣非后净利润7.445.16万元，未达到其承诺的2017年净利润8,450万元，因此触发北京新娱原股东2017年的业绩承诺补偿义务。经计算北京新娱原股东应补偿公司股权款1,922.32万元；同时，冲销本公司已经计提北京新娱职工完成利润目标薪酬奖励123.05万元。公司就该业绩承诺补偿事项于2019年12月16日与北京新娱原股东达成一致，由其执行事务合伙人李嘉嘉为授权代表清偿相关债务，经抵消后，李某某应向公司支付剩余款项7,059,586.61元，该笔款项已于2019年12月到账。北京新娱原股东已履行完毕相应业绩补偿义务。

　　2、根据公司与上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）原股东签订的股权转让协议的规定:基础收购对价为8,100万元，转让人承诺上海天芮2015年度、2016年度、2017年度实现净利润分别为900万元、1,125万元、1,407万元，长城动漫前4期共支付股权款6,480万元，受让人应在上海天芮2017年度审计报告出具之日起30日内向出让人支第五期股权转让价款。

　　2019年11月5日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查2019055号、成稽调查2019056号、成稽调查2019058号、成稽调查2019060号）；2020 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会四川监管局于发布了《行政处罚决定书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。公司基于上述事项对前期会计差错进行更正。

　　上海天芮总经理洪某某以自有资金通过其控制的上海勇铝有限公司等公司虚增收入6,021,525.97元虚增成本3,039,238.15元，共虚增利润2,982,287.82元。

　　上海天芮2015年、2016年实际完成净利润分别为975.07万元、256.72万元；2017年度当年的扣非后净利润为1,998.97 万元，经会计差错更正调减净利润298.23万元后实际完成扣非后净利润1700.04万元。上海天芮上述三年净利润平均值为977.28万元，未达到上海天芮原股东所承诺的三年净利润平均值1,144万元，因此触发上海天芮的补偿义务。根据原股权转让协议，上海天芮原股东2017年应补偿股权款1,799.40万元。上海天芮原股东已履行完毕相应业绩补偿义务。

　　会计师回复：

　　2019年11月5日，长城动漫收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（（成稽调查2019055号、成稽调查2019056号、成稽调查2019058号、成稽调查2019060号）。中国证券监督管理委员会四川监管局于 2020 年 5 月 19 日发布了《行政处罚决定书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。上述前期差错更正是基于《行政处罚决定书》进行调整的，涉及子公司为北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”），均触发两家子公司原股东2017年的补偿义务, 追溯调整已经考虑业绩补偿的影响。

　　（一）核查程序

　　1、检查前期差错更正数据与四川证监会行政处罚决定书是否存在差异；

　　2、复核债权债务重组协议书等相关资料；

　　3、检查债权债务重组协议书与实际账务处理是否一致；

　　4、检查银行回单、银行对账单等原始凭证；

　　5、 结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

　　（二）核查结果

　　事项1：根据长城动漫与新娱兄弟原股东海南一诺投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，出让人承诺新娱兄弟2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润（扣非后净利润）分别不低于2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。收购对价为50,000万元。若新娱兄弟2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿。根据双方签定的股权转让协议，上述调整导致新娱兄弟2017年度业绩未完成，经计算新娱兄弟应补偿公司股权款1,922.32.00万元。同时，冲销本公司已经计提新娱兄弟职工完成利润目标薪酬奖励123.05万元。

　　履行进度：2019年12月16日，长城动漫、海南一诺投资中心（有限合伙）、陈元元（新娱兄弟法定代表人）、李嘉嘉、新娱兄弟签订《债权债务重组协议书》，因海南一诺投资中心（有限合伙）已于2018 年注销，该笔补偿价款由其执行事务合伙人李嘉嘉为授权代表进行清偿。

　　1、债务确认

　　各方确认，截至2019 年12 月11 日，海南一诺投资中心（有限合伙）应支付补偿款19,223,200.00元；新娱兄弟对李嘉嘉负有的债务金额为7,874,724.50元；长城动漫对陈元元负有的债务金额为4,288,888. 89元。

　　2、债务重组

　　自《债权债务重组协议书》签订之日起，李嘉嘉将其对新娱兄弟确认的债权转让给海南一诺投资中心（有限合伙），同时债务人转为长城动漫；陈元元将其对长城动漫所拥有的债权转让给海南一诺投资中心（有限合伙），同时债务人转为长城动漫。经过以上债务重组，长城动漫与陈元元、李嘉嘉与新娱兄弟双方的债权债务结清，长城动漫对海南一诺投资中心（有限合伙）所负债务为12,163,613.39元。

　　3、债务抵消及支付

　　自《债权债务重组协议书》签订之日起，长城动漫与海南一诺投资中心（有限合伙）双方同意，将双方所负债权进行抵消，抵消后海南一诺投资中心（有限合伙）对长城动漫所负债务剩余金额为7,059,586 .61元。海南一诺投资中心（有限合伙）同意于《债权债务重组协议书》签订的十个工作日之内将剩余债务支付至长城动漫指定的银行账户中。2019年11月，支付给长城动漫100,000.00元，2019年12月16日支付5,000,000.00元，2019年12月17日支付1,959,586.61元。上述款项已经全部结清。

　　事项2：天芮经贸2017年度当年的扣非后净利润为1,998.97万元，本次调减净利润298.23万元，调整后2017年扣非后净利润为1,700.74万元，根据原股权转让协议，出让人2017年应补偿股权款1,799.40万元，已确认补偿781.06万元，本次确认2017年补偿股权款1,018.33万元。

　　履行进度：截至2019年12月31日，长城动漫尚欠上海天芮原股东洪永刚、刘薇股权款合计金额为1,058.93万元，冲抵应收补偿股权款1,018.33万元,长城动漫尚欠原股东补偿款40.61万元。

　　五、年报显示，期末你公司存在账面价值合计为6.37亿元所有权受限的资产，大于你公司总资产账面价值5.04亿元，受限资产主要为长期股权投资、无形资产及固定资产等。其中，你公司17个银行账户被冻结，冻结银行账户余额为78.08万元，其中5个账户为上海天芮、北京新娱等重要子公司的基本户；你公司对7个全资子公司股权被冻结，包括但不限于重要子公司上海天芮、北京新娱等。

　　此外你公司还存在逾期借款55笔，合计逾期债务金额5.77亿元，年报显示，报告期末你公司因债务逾期作为被告/申请人发生的诉讼仲裁共12起。你公司报告期内计提未决诉讼导致的预计负债992.39万元。

　　（一）请你公司核查受限资产账面价值大于总资产的合理性、相关金额的准确性；

　　公司回复：

　　公司货币资金年末受限金额436,825.43元，固定资产年末受限金额140,560,505.70元，无形资产年末受限金额110,443,150.92元，长期股权投资年末受限金额385,135,974.60元，总计受限资产636,576,456.64元，公司年末总资产504,478,477.12元。因在合并报表层面，长期股权投资被抵消，不会体现在合并报表层面，，但事务所秉持谨慎性原则将长期股权投资列入受限资产进行披露，所以导致受限资产账面价值大于总资产。

　　（二）请你公司说明银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；

　　公司回复：

　　目前，上述冻结账户冻结事项涉及被冻结资金余额总体较小且公司及子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算以满足日常经营需要，因此账户冻结暂未对公司的整体经营活动产生重大不利影响，公司日常经营活动及各项财务工作均正常运行。但受债务逾期、诉讼及资产冻结的影响，公司融资能力降低。公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将相应增加公司的财务费用。

　　公司将继续通过努力增加主营业务收入、加快回收应收账款、不断压缩运营成本等方式，保证日常经营所需资金、提升公司的偿债能力。公司亦一直与各债权人保持积极沟通，申请减少或免除相应的违约金、滞纳金和罚息等费用，争取早日解除账户冻结。上述被冻结银行账户非公司主要使用银行账户，被冻结资金留存在公司银行账户内且总额较小，对公司生产经营活动不构成重大影响、不存在重大风险，公司日常经营活动正及各项财务工作正常运行。因此，公司经审慎判断认为不存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的的情形。

　　公司将根据上述事项的进展情况，依法依规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（三）请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明你公司对相关诉讼案件预计负债的估计依据、计提比例以及充分性，是否存在其他应计提预计负债而未计提的情形。同时请年审会计师核查并发表明确意见；

　　公司回复：

　　公司相关诉讼案件预计负债于2019年度由安徽中安、胥敬连、王娇三部分组成。安徽省中安金融资产管理股份有限公司为长城动漫债权公司，截止至财务报表签发日，诉讼正处于一审审理中，由于律师认为可考虑与原告调解、和解，尽量降低违约金，因此基于谨慎性原则，公司与审计事务所沟通一致认为长城动漫存在债务逾期现象，应以实际逾期金额及逾期日期计提违约金。截止2019年12月31日，安徽中安诉讼事项预计产生违约金9,646,281.00元；同时，公司基于谨慎性原则按胥敬连和王娇劳动仲裁诉求金额进入预计负债科目，胥敬连要求支付解除劳动合同经济补偿金163,350元、2018年及2019年应休未休年休假工资16,386.2元、加班工资1,621.55元、未提前三十日书面解除劳动合同需要额外支付一个月工资9,900元，王娇要求支付经济补偿金67,850元、2018年及2019年未休年休假工资9765.52元、加班工资2933.05元、未提前三十日书面通知解除劳动合同需要额外支付一个月工资5900元。综上,公司已对相关诉讼案件预计负债按100%进行充分计提。除此之外，公司不存在其他应计提预计负债而未计提的情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序：

　　1、与管理层进行沟通，并就相关诉讼案件进行了解，对相关诉讼案件进程进行了解，获取与诉讼相关的案件资料；

　　2、对长城动漫常年法律顾问胡正广律师及诉讼代理律师事务所北京炜衡(杭州)律师事务所执行了函证程序；

　　3、通过网络平台（天眼查、裁判文书网）对长城动漫诉讼情况进行了解、统计，判断是否存在应计提预计负债的情况；

　　4、复核年审中执行的关于相关诉讼案件预计负债的审计程序；

　　5、结合年审中执行的审计程序及已获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

　　（二）核查意见：

　　1、担保事项

　　长城动漫2018年对母公司长城集团与翁某1亿元民间借贷进行违规担保，2019年1月浙江省杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院主持调解，长城集团按协议承担本金及利息，长城动漫承担承担连带清偿。根据“《企业会计准则第13号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”由于该担保事项长城动漫承担的义务金额无法可靠地计量，因此未计提预计负债。

　　2、诉讼事项

　　长城动漫2019年审计报告中披露的诉讼事项包括已决仲裁、已决诉讼、未决诉讼。

　　（1）已决仲裁、已决诉讼

　　截止至财务报表签发日，长城动漫2019年涉及到的已决仲裁、已决诉讼，已按照判决结果计提罚息、利息以及经济补偿金，根据债权性质，在相应长期应付款、应付利息、其他应付款等科目进行披露。其中，王娇及胥敬连经济补偿金，一审仲裁时间为2019年12月，长城动漫不服提出上诉，因此在预计负债中披露，2020年4月26日根据长城动漫代表律师回函结果确认裁决已生效。

　　（2）未决诉讼

　　长城动漫2019年未决诉讼对方公司包括上海国金租赁有限公司、华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、上海天慧婴童用品有限公司、汕头市祥佳塑料玩具有限公司共计5家公司。

　　1）上海国金租赁有限公司、华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司为长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）债权公司，截止至财务报表签发日，诉讼正处于二审审理阶段，2019年财务报表已按照一审判决结果进行计提罚息、利息、律师费用等，根据债权性质，在长期应付款科目进行披露，两家具体计提的金额如下：

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　　2）安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“安徽中金”）为长城动漫债权公司，截止至财务报表签发日，诉讼正处于一审审理中，安徽省中安金融资产管理股份有限公司诉讼请求主要为：A.长城国际动漫游戏股份公司支付债权总额未清偿部分共计201,329,509.86元、重组补偿金4,802,777.78 元(安徽中金（债权人）与长城动漫（债务人）的债权源于安徽中金与长城动漫原债权人签订了《债权收购协议》，同时，长城动漫与安徽中金基于债权收购协议签订了《债务重组协议》，并于2017年12月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网上公布了《关于公司债务重组的公告》（公告编号：2017-083）对该债务重组事项履行了信息披露义务。该项债务重组的主要方式为长城动漫（债务人）与中安资产（债权人）、长城集团（连带保证人一）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州创意园以100%的股权对此次交易提供质押担保。合同中的重组补偿金即为安徽中金根据重组债务金额应收到的收益。该重组补偿金暂计算至2018年12月28日，具体计算标准以合同约定为准，请求判至款项实际付清之日止)、违约金45,178,342.01 元(以201,329,509.86元为基数，按照日万分之六标准计算，自2017年12月29日起暂计算至2019 年1月7日，请求判至款项实际付清之日止)。长城动漫2019年财务报表已按照合同规定付款进度计提重组补偿金，在长期应付款、应付利息科目进行披露，其中，安徽省中安金融资产管理股份有限公司要求违约金以债权标的金额为计提基数，计提开始日为债权风险转移日。我们认为长城动漫虽然存在债务逾期现象，但应以实际逾期金额及逾期日期计提违约金，通过与代表律师沟通，律师认为可考虑与原告调解、和解，尽量降低违约金，因此基于谨慎性原则，2019年已逾期本金金额及逾期时间开始日计提违约金，预计负债计算公式如下：

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　　3）上海天芮主要诉讼分别为汕头市祥佳塑料玩具有限公司货款纠纷、上海天慧婴童用品有限公司货款纠纷及上海春升货运有限公司仓储纠纷。

　　审计人员对上海天芮主要负责人洪永刚多次进行访谈，洪永刚在访谈中就以上纠纷事项进行逐一解释，其中上海天慧婴童用品有限公司（以下简称：上海天慧）诉讼主要是由于上海天慧管理人员陈胜离职前对应收款进行追回，要求上海天芮支付全部货款，上海天芮存库中存在大量上海天慧玩具被超市退回的货物，根据以前年度的合同及询证函，上海天芮要求上海天慧进行退货后支付。目前该案件已到二审审理阶段。汕头市祥佳塑料玩具有限公司（以下简称：祥佳塑料）货款纠纷相关事项同上海天慧基本一致。目前该案件正在一审审理中。上海春升货运有限公司（春升货运）仓储纠纷主要为春升货运要求上海天芮支付仓储及物流费用，上海天芮主张春升货运管理造成大量货物丢失。目前该案件已经二审判决，判决要求春升货运返还货物后上海天芮支付相应款项。二审判决中，上海天芮主要需支付约40多万元，目前春升货运纠纷案件尚在执行阶段，春生货运已申请执行，上海天芮要求双方明确存货损失，赔偿后支付租金，法院已进行一次调解，未强制执行，双方仍在调解协商过程。由于最终支付金额需要扣减存货损失，而存货损失金额无法可靠计量，公司暂未计提预计负债。

　　我们认为，上海天慧、祥佳塑料相关诉讼，按照上海天芮管理流程、货物实际入库财务应进行暂估处理，相关事项应已入账。由于春升货运管理造成存货丢失的金额远大于春升货运主张的仓储费用，同时在各个年度实际盘点后上海天芮已按照实际盘点情况对存货进行盘亏或存货减值处理。因此不存在需要计提预计负债的情形。对于诉讼违约金等事项等相关金额无法可靠计量，不存在需要计提预计负债的情形。

　　（四）请你公司说明就上述资产受限、债务逾期、诉讼事项履行信息披露义务的情况。

　　公司回复：

　　公司在发现上述资产受限情形后，公司分别于2019年3月9日、2019年3月11日、2019年4月30日、2019年11月13日、2020年1月22日、2020年5月14日、2020年6月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于公司银行账户冻结的公告》（公告编号2019-012）、《关于〈公司银行账户冻结的公告〉的更正公告》（公告编号2019-013）、《关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结公告》（公告编号2019-033）、《关于公司及其子公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号2019-084）、《关于公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号2020-002）、《关于公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号2019-026）、《关于对深圳证券交易所关注询函回复的公告》（公告编号2020-028）、《关于公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号2020-047）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　公司在发现上述债务逾期情形后，公司分别于2019年4月30日、2019年7月19日、2019年8月31日、2019年10月15日、2020年12月4日、2020年12月31日、2020年1月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-037）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-047）、《关于逾期债务的进展公告》（公告编号2019-066）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-076）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-090）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-094）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-109）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-101）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　公司在发现上述诉讼情形后，公司分别于2019年4月20日、2019年10月12日、2020年1月11日、2020年3月21日、2020年5月9日、2020年5月14日、2020年2月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于诉讼、仲裁的公告》（公告编号2019-025）、《关于诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号2019-073）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号2019-112）、《关于诉讼的公告》（公告编号2020-005）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号2020-023）、《关于诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号2020-027）、《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》（公告编号2020-046）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　六、年报显示，报告期内你公司计提商誉减值准备2.71亿元，减值后你公司期末商誉账面价值为6.33亿元。请你公司说明：

　　（一）商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致其变化的主要事实与依据；

　　公司回复：

　　本次商誉所在资产组或资产组组合涉及北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组、杭州宣诚科技有限公司资产组、上海天芮经贸有限公司资产组。

　　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司：2018年度资产组构成为经营性的设备类资产及其他无形资产，2019年度也为经营性的设备类资产及其他无形资产。

　　2、杭州宣诚科技有限公司：2018年度资产组包括的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债，2019年度为经营性设备类资产及其他无形资产。

　　3、上海天芮经贸有限公司：2018年度资产组包括的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债，2019年度为经营性设备类资产及其他无形资产。

　　北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组的构成未发生变化。考虑到2018年杭州宣诚科技有限公司和上海天芮经贸有限公司资产组的构成包含非经营性资产，同时考虑与北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组在资产组识别和界定的统一性，杭州宣诚科技有限公司和上海天芮经贸有限公司的资产组的构成变化为经营性设备类资产及其他无形资产。

　　（二）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因；

　　公司回复：

　　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司

　　（1）评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　资产组涉及公司2019年下半年营业收入大幅下降、2020年1月份停止经营、2020年2月网游平台服务器关停，评估现场工作时除1名代账会计和1名行政人员外，其他人员均已离职。同时委托人与个人（新经营团队）签订了《合作协议》，就北京新娱兄弟网络科技有限公司旗下的“51wan.com”开展合作，我们电话访谈新经营团队市场部的负责人，了解到新经营团队未与原经营团队进行过沟通，新经营团队仅取得了“51wan.com”域名的使用权。

　　因原经营团队人员均已离职，资产组涉及公司原有设备、游戏软件等资产是否可以在新团队继续运营存在重大不确定性，故不适用收益法计算未来现金流量的现值。结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法计算公允价值减处置费用的净额，以确定资产组在评估基准日的可收回金额。

　　（2）公允价值减去处置费用后的净额计算参数

　　A、固定资产—设备

　　委托评估设备为电子设备，本次评估采用公允价值扣减处置费用作为可收回金额。电子设备的公允价值采用市场法测算，适用公式如下：

　　设备可收回金额=公允价值-处置费用

　　委评设备无需拆除和包装，处置费用为相关税费。

　　B、无形资产—其他无形资产

　　无形资产主要为2项办公友软件、25项游戏软件和14项网络域名。原经营团队人员离职，网络游戏平台及游戏软件已停止运营，评估人员通过网络搜索也查询不到目前存在运营的信息。

　　因资产组可预计的未来无法恢复经营且办公软件无变现能力，故办公软件可收回金额评估为零。对于已停止运营游戏软件，一方面由于未来技术人员和运营人员能否得到配备存在不确定性、未来能否重新运营存在重大不确定性，故无法采用收益法评估；另一方面游戏类软件不存在活跃的二手交易市场，在缺少原经营团队和开发人员支持的情况下难以完成转让，故无法采用市场法评估，因此本次评估暂以账面值作为评估值。对于网络域名本次按市场法进行评估。

　　（3）重要假设及其合理理由

　　A、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　B、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　C、资产组不能持续经营假设：资产组涉及公司2019年下半年营业收入大幅下降、2020年1月份停止经营、2020年2月网游平台服务器关停，原经营团队离职。鉴于上述原因，资产组已经不能持续经营。

　　（4）与形成商誉时或以前年度商誉减值测试差异及其原因

　　形成商誉时或以前年度商誉减值测试以持续经营为假设，采用未来现金流量折现法进行测试。

　　2019年测试时资产组已经不能持续经营，故采用公允价值减去处置费用后的净额进行测试。

　　形成商誉时或以前年度商誉减值测试涉及的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等参数在2019年测试时均无法适用。

　　2、杭州宣诚科技有限公司

　　（1）评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　自2018年3月起资产组涉及公司未开展任何业务、未取得营业收入，同时据委托人介绍资产组涉及公司法定代表人失联、无工作人员，故不适用收益法计算未来现金流量的现值。结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法计算公允价值减处置费用的净额，以确定资产组在评估基准日的可收回金额。

　　（2）公允价值减去处置费用后的净额计算参数

　　A、固定资产—设备

　　委托评估设备为电子设备，本次评估采用公允价值扣减处置费用作为可收回金额。电子设备的公允价值采用市场法测算，适用公式如下：

　　设备可收回金额=公允价值-处置费用

　　委评设备无需拆除和包装，处置费用为相关税费。

　　B、无形资产—其他无形资产

　　无形资产主要为1项用友软件和6项游戏软件，购置于2012年至2015年。游戏软件具体包括天伐、三国物语、横扫千军、神将三国志等，游戏软件长期停止使用，通过网络搜索查询不到目前运营的信息。

　　委托人相关人员介绍游戏软件长期停止使用、资产组涉及公司人员早已离职，无法提供相关游戏软件的可运行程序、管理工具、设计文档和开发工具等资料，评估人员通过网络搜索也查询不到目前运营的信息。

　　因资产组可预计的未来无法恢复经营且用友软件无变现能力，故用友软件可收回金额评估为零；对于长期停止运营游戏软件，由于未来重新运营可能性很小、并且游戏类软件不存在活跃的二手交易市场，且在缺少原经营团队和开发人员支持的情况下难以完成转让，故可收回金额评估为零。

　　（3）重要假设及其合理理由

　　A、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　B、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　C、资产组不能持续经营假设：自2018年3月起资产组涉及公司未开展任何业务、未取得营业收入，同时据委托人介绍资产组涉及公司法定代表人失联、无工作人员。鉴于上述原因，资产组已经不能持续经营，资产组原有业务在可预计的未来无法恢复。

　　（4）与形成商誉时或以前年度商誉减值测试差异及其原因

　　形成商誉时以持续经营为假设，采用未来现金流量折现法进行测试；2018年测试时采用公允价值减去处置费用后的净额进行测试；2019年测试时资产组已经不能持续经营，故采用公允价值减去处置费用后的净额进行测试。

　　形成商誉时涉及的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等参数在2019年测试时均无法适用。

　　2018年、2019年测试时公允价值减去处置费用后的净额时经营性设备类资产及其他无形资产计算基本一致。

　　3、上海天芮经贸有限公司

　　（1）评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（2）资产组预计未来现金流量的现值计算参数

　　A、计算模型的选取

　　预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：

　　■

　　式中：

　　P——资产组的预计未来现金流量的现值；

　　Ai——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

　　A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

　　R——税前折现率；

　　n——收益变动期预测年限；

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　自由现金流量税前＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

　　销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

　　B、收益期和预测期的确定

　　预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次评估预测期按5年考虑，即从2020年1月至2024年12月。

　　C、预计未来现金流量预测过程

　　（A）营业收入的预测

　　评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业收入情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　资产组所涉及公司自2018年起的历史年度营业收入全部为玩具销售收入。资产组所涉及公司管理层结合目前销售渠道变化、人员构成、自身生产经营管理情况、行业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，营业收入未来预测如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（B）营业成本的预测

　　评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业成本构成情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　结合公司历史成本情况及营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成本如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（C）税金及附加预测

　　依照资产组所涉及公司基准日执行的税收政策和税率，营业税金及附加未来预测如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（D）销售费用的预测