一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　（一）概述

　　报告期内，在公司党委和董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司战略规划和年度发展目标，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时持续提升公司产品附加值；加大市场营销开发力度，扩大产品线和市场占有率，做优做强阀门主业。通过阀门智能制造项目的实施，实现产品生产过程的自动化和管理信息化，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核化工、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。报告期内，公司新取得授权专利25件；截止到2020年6月30日，公司累计拥有有效专利278件，其中发明专利50件，实用新型专利227件，PCT1件。报告期内，公司取得新增订单11.08亿元，其中：核电事业部2.78亿元（含乏燃料后处理项目1.32亿元），冶金事业部2.64亿元，能源装备事业部0.61亿元，无锡法兰1.95亿元，瑞帆节能3.10亿元。

　　报告期内，公司分别于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司变更非公开发行股票募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　报告期内，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　报告期内，公司于2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了非公开发行股票事项，公司编制并披露了非公开发行股票发行方案和募集资金使用可行性分析等相关报告。公司此次融资，旨在进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力；同时通过补充流动资金及偿还银行借款可以提升公司的资本实力和未来融资能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　2020年以来，新冠肺炎疫情对公司正常生产经营造成了一定不利影响，复工初期产能恢复延后和物流不畅导致收入确认减少，公司管理层努力克服不利因素，采取疫情防控和复工复产两手抓的举措，抢抓机遇促生产，争取把失去的生产时间抢回来。同时，公司通过加强预算管理和内控管理，合理压缩成本、控制费用支出，实现公司经营的降本增效。受益于国家出台的各项税收优惠政策，上半年公司支付的各项税费比去年同期减少。报告期内，公司实现营业收入66,671.30万元，同比减少14.93%；营业利润10,990.95万元，同比增长1.80%；归属于上市公司股东的净利润9,407.07万元，同比增长2.50%。

　　（二）主要财务数据同比变动情况

　　单位：元

　　■

　　（三）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　报告期内，节能服务行业营业收入较去年同期增加36.14%，主要原因是南京钢铁1号炉经过技改发电量上升，主营业务收入较去年同期增长所致。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《新收入准则》，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　法定代表人：吴建新

　　2020年8月9日

　　证券代码：002438             证券简称：江苏神通           公告编号：2020-052

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年7月30日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年8月9日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于2020年半年度报告及其摘要的议案

　　董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　《2020年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　独立董事的独立意见为：2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上独立董事意见的详细内容见2020年8月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-054）。

　　3、关于会计政策变更的议案

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1 月1 日起施行，公司就此对会计政策予以相应变更。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　董事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、 经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事的独立意见为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　以上独立董事独立意见的详细内容见2020年8月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-055）。

　　4、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　董事会同意公司及子公司向河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西赛博思建筑设计有限公司采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计2020年度采购金额不超过8,000万元人民币。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

　　独立董事的独立意见为：1、本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2020年8月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞资产管理有限公司、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　6、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

　　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新共2名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。前述特定对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；吴建新为公司董事兼总裁，且为公司控股股东之一致行动人，该两位特定发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过41,100,000股（含41,100,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　天津安塞及吴建新基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（9）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（10）募集资金投向

　　本次发行股票募集资金总额不超过25,810.80万元（含25,810.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　7、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　8、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　10、关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的议案

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　11、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案

　　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议之补充协议

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　12、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案

　　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议

　　表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》（    公告编号：2020-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与航科深圳签署的《战略合作协议暨原附条件生效的战略合作协议及非公开发行股票认购协议之终止协议》；

　　5、公司与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议之补充协议》；

　　6、公司与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438       证券简称：江苏神通        公告编号：2020-053

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年7月30日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年8月9日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于2020年半年度报告及其摘要的议案

　　监事会认为：董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　《2020年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关于《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-054）。

　　3、关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况, 其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-055）。

　　4、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案

　　监事会认为：本次预计增加的 2020 年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与航科深圳、天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　6、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

　　公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新共2名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。前述特定对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；吴建新为公司董事兼总裁，且为公司控股股东之一致行动人，该两位特定发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过41,100,000股（含41,100,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　天津安塞及吴建新基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（9）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（10）募集资金投向

　　本次发行股票募集资金总额不超过25,810.80万元（含25,810.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　7、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　　同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　8、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　10、关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　11、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案

　　公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议之补充协议

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　12、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案

　　公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　（2）关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议

　　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2020年8月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》（    公告编号：2020-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议决议；

　　2、监事会关于2020年半年度报告的审核意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2020-054

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年 6月 30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，本公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、公司截至2019年末累计投入募集资金项目26,281.11万元。

　　2020年半年度非公开发行股票募集资金使用情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　1、截至2020年6月30日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为16,207.51万元，具体存放情况如下：

　　非公开发行股票募集资金存储专户：

　　单位：人民币万元

　　■

　　江苏神通使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品明细具体如下：

　　■

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　2020年半年度募集资金实际使用情况详见附件1《2020年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司分别于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见2020年4月24日刊载于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年半年度，公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月9日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏神通阀门股份有限公司       2020半年度   单位：人民币万元

　　■