本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第462号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关人员就问询函中的问题进行逐项落实，现将相关问题回复并公告如下：

　　问题1、根据年报，你公司2014年6月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司，从而间接控制广东菲安妮皮具股份有限公司。报告期内，你公司根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2020]第6036号），对菲安妮有限公司计提商誉减值准备1.52亿元。

　　（1）请说明菲安妮有限公司资产组的具体内容，与收购时确认的资产组是否存在差异，并结合近年该公司的业绩情况说明商誉减值的原因。

　　【回复】

　　一、菲安妮有限公司资产组与收购时确认的资产组保持了一致性。

　　根据对资产组的经营规划、盈利预测以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。资产负债表日菲安妮有限公司与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与收购时确认的资产组一致。主要包含与菲安妮女包业务相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用、营运资金等。

　　二、商誉减值的原因

　　菲安妮有限公司2017年、2018年和2019年分别实现销售收入35,388.99万元、35,963.32万元和35,582.10万元，保持稳定；利润总额分别为8,075.91万元、6,839.42万元和6,143.61万元。

　　公司自完成收购“FION菲安妮”品牌后，积极进行旗下品牌资源共享和业务整合，通过现有FION管理团队的努力，FION年轻化战略正在付诸实现，从品牌形象、产品设计到销售渠道都已按部就班进行转型升级。但由于国内、外整体消费环境的变化，菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长，从百货渠道向购物中心重心转移的进程较计划延缓，且此期间投入成本高于预期，使菲安妮的业绩虽然保持相对稳定，但不达预期。基于上述因素，公司下调了菲安妮有限公司2020年及以后年度的收入预测及利润预期，并聘请专业评估机构进行评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第6036号《广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》的评估结果，公司收购菲安妮有限公司形成的商誉本期存在减值，故计提商誉减值准备15,158.62万元。

　　（2）请补充披露上述评估报告全文内容。

　　《广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　问题2、报告期末，你公司货币资金余额为4.77亿元，同比下降4.36%；交易性金融资产余额为1.50亿元，同比下降72.49%；短期借款余额为8.61亿元，同比增长168.44%；新增长期借款0.94亿元。报告期内，筹资活动中取得借款收到的现金为10.31亿元，同比增长221.88%；发生利息支出6,965.68万元，同比增长2.42%。

　　（1）请结合你公司日常经营及投资情况，说明你公司报告期内借款需求增长、报告期末有息负债余额增长的原因及合理性，你公司是否存在流动性风险。

　　【回复】

　　一、公司2019年末及2018年末有息负债的情况如下：

　　单位：万元

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　　截止2019年末，公司有息负债合计144,881.99万元，同比减少30,532.58万元，同比下降17.41%。报告期末，总体有息负债余额较上年末下降。因债券到期兑付而调整负债结构，公司短期负债较上期有所增加，但长期负债下降。

　　报告期内，筹资活动中取得借款收到的现金为10.31亿元，同比增长221.88%。公司筹资活动中取得借款的现金增加，主要是因为公司2019年为兑付于2016发行的公司债9亿元，增加了银行借款规模。由于公司2019年已将9亿元公司债兑付完毕，筹资活动中偿还债务支付的现金为14.15亿元，同比增加478.50%。报告期末，公司筹资活动取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净额为-4.14亿元，公司的有息负债余额较上年末下降。

　　二、公司不存在流动性风险

　　（一）公司负债结构合理，资产负债率低

　　公司资产负债率由2018年的38.87%下降至35.20%，货币资金占负债总额比例由23.5%上升至25.68%，整体资产负债率较低，负债水平稳中有降，整体负债结构合理，现金备付能力增强。

　　（二）公司经营性现金流稳定

　　公司最近三年经营性现金流情况如下表：

　　单位：万元

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　　公司过去三年经营活动现金流入随着销售规模增长而稳定增长，2017、2018、2019年经营活动产生的现金流量净额分别为3.05亿元、3.22亿元、2.07亿元，其中2019年经营活动现金流量净额较上年有所下降，主要是春节较往年提前，公司为节假日促销活动的备货周期相应提前所致，2020年上半年经营活动现金流净额为2.98亿元。公司过去三年经营活动产生的现金流量净额稳定，在公司有息负债保持稳定的情况下，公司充足的经营性现金流能保证公司按期偿还到期债务。

　　（三）未动用授信额度充足

　　为生产经营和流动资金周转需要，满足公司未来发展的营运资金，提高资金使用效率、降低财务成本，公司与各大金融机构长期保持良好的合作，在各大金融机构拥有较为充足的授信额度。截止2019年12月31日，公司、全资及控股子公司在金融机构取得的授信额度27.3亿元，尚未使用的授信额度充足。公司可以通过对原有借款还旧借新、新增借款等方式以及适度扩大有息负债规模和周期，增强短期偿债能力，提高流动性，满足公司日常经营所需资金周转。

　　截止2020年7月31日，公司均已足额偿付到期有息负债，未发生逾期偿付或未付借款的情况。

　　综上，公司负债结构处于合理水平，不存在流动性风险，公司目前已有的货币资金、销售回款及储备的授信额度，能够满足公司正常生产经营所需要的流动资金。

　　（2）请结合报告期内有息借款及利率水平，说明取得借款收到现金大幅增长而利息支出基本持平的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司2019年取得借款收到的现金大幅增长，同时偿还债务支付的现金也大幅增加，公司2019年度平均有息负债规模较2018年略微增长，两年的平均借款利率基本一致，因此，2019年利息支出基本持平。

　　公司2019年及2018年有息负债规模及利率情况如下：

　　单位：万元

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　　问题3、报告期内，你公司时尚珠宝首饰毛利率为44.18%、传统黄金首饰为6.91%。请分析对比你公司产品毛利率与同行业公司的差异情况，并说明差异原因及合理性。

　　【回复】

　　公司时尚珠宝首饰毛利率为44.18%、传统黄金首饰为6.91%，珠宝首饰综合毛利率34.38%。

　　公司产品毛利率与同行业公司对如下：

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　　注1：由于各公司披露产品分类不同，表中周大生、明牌珠宝、莱绅通灵时尚珠宝首饰毛利率，取其年报披露中与公司时尚珠宝首饰品类接近的镶嵌首饰毛利率。

　　注2：老凤祥、豫园股份未披露具体产品毛利率。

　　从经营模式上看，莱绅通灵与公司经营模式较为接近，都是以自营门店为主且以钻石镶嵌类产品销售为主。莱绅通灵钻石镶嵌首饰毛利率较高，主要系莱绅通灵产品结构中钻石镶嵌首饰占比较高，而公司的时尚珠宝首饰中除了钻石镶嵌首饰外，还包含K金首饰、按件售价的黄金产品等毛利率相对低的产品，因此，时尚珠宝首饰毛利率比莱绅通灵钻石镶嵌首饰毛利率低。

　　公司与周大生在产品结构上较为接近，公司与周大生均定位于中高端主流市场，主要产品包括钻石镶嵌首饰、K金首饰，黄金类产品占比较少。但公司与周大生在销售网络店铺类型上侧重点有所不同，公司以自营店为主，而周大生以加盟店为主，自营店销售模式毛利率高于加盟店销售模式，因此，公司时尚珠宝首饰的毛利率较周大生高。

　　公司传统黄金首饰毛利率为6.91%，而以传统黄金销售为主的老凤祥、豫园股份的毛利率分别为10.28%、8.40%。公司传统黄金首饰毛利率较低，主要是因为公司传统黄金首饰在电商平台上的销售占比较高，受电商平台特点及消费者习惯等因素影响，电商平台的毛利率要低于线下销售模式。

　　珠宝行业由于各品牌在销售渠道及销售品类的侧重点不同，导致在产品毛利率上有一定的差异性。公司的产品毛利率符合公司和行业的实际情况，具有合理性。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年8月7日