证券代码：600489    证券简称：中金黄金    公告编号：2020-042

　　中金黄金股份有限公司关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　■股票种类：人民币普通股（A股）

　　■发行数量：204,708,290股

　　■发行价格：9.77元/股

　　■发行对象、配售数量及限售期

　　■

　　■预计上市时间

　　中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金、公司、上市公司或发行人）本次发行的新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

　　■资产过户情况

　　本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。

　　一、本次发行概况

　　本次发行为中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：

　　2018年11月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2018年12月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2019年6月27日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306号）。

　　2019年6月27日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2019年8月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

　　2019年8月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

　　2020年1月7日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号）。

　　2020年5月28日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2020年6月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（二）本次发行情况

　　本次发行共向7名发行对象非公开发行股票204,708,290股，募集资金总额1,999,999,993.30元。

　　1、发行种类及面值

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元

　　2、发行对象及发行数量

　　■

　　创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

　　3、发行价格

　　本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日2020年7月17日前20个交易日中金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（6.66元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为9.77元/股。

　　4、募集资金总额：人民币1,999,999,993.30元。

　　5、发行费用：人民币8,199,999.97元。

　　6、募集资金净额：人民币1,991,799,993.33元。

　　6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　（三）验资及股份登记情况

　　2020年7月31日，中兴华会计师出具了《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），中金黄金本次非公开发行股票204,708,290.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元，扣除承销费用人民币7,999,999.97元（含增值税），其他发行费用200,000.00元（含增值税），募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加股本人民币204,708,290.00元，增加资本公积人民币1,787,555,854.27元。

　　2020年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，中金黄金已于2020年8月6日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2020年8月7日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；

　　5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　2、律师意见

　　公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2020年8月7日出具了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：

　　“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足并完成新增股份发行登记手续及验资手续；

　　3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次发行的新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：

　　■

　　创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

　　（二）发行对象情况

　　1、王敏

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：102,354,145

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：32,728,764

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　3、中国国际金融股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：30,706,243

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　4、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：12,282,497

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　JPMorgan Chase Bank, National Association系合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，JPMorgan Chase Bank, National Association不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　5、创金合信基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：10,259,979

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

　　创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信金狮1号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金参与认购，上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

　　6、国新投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：10,235,414

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　2019年6月27日，中金黄金召开2018年年度股东大会，拟发行股份购买国新投资有限公司关联方中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司13.26%、13.26%股权，交易金额合计20.50亿元。2019年12月31日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准中金黄金本次交易。2020年5月，本次交易标的资产完成过户、股份发行手续。除前述外，最近一年国新投资有限公司及其关联方与发行人不存在其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　国新投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　7、国信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：6,141,248

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（6）备案情况

　　国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前10名股东

　　截至2020年7月31日，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后上市公司前10名股东

　　截至2020年8月6日（本次发行股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东均为中国黄金，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　本次配套融资发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力，抗风险能力将得以提升。

　　本次配套融资发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。

　　本次配套融资发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、张明慧、林嘉伟

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　　联系电话：010-5813 7799

　　传真：010-58137788

　　经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲

　　（三）审计机构

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李尊农

　　住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

　　联系电话：010-6836 4878

　　传真：010-6834 8138

　　经办会计师：汪明卉、李明

　　（四）验资机构

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李尊农

　　住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

　　联系电话：010-6836 4878

　　传真：010-6834 8138

　　经办会计师：汪明卉、辛建

　　（五）资产评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层

　　联系电话：010-8800 0006

　　传真：010-6836 5038

　　经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰

　　七、上网公告附件

　　（一）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

　　（二）《公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号）；

　　（三）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》（摘要）；

　　（四）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；

　　（五）《中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

　　（七）《中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：600489                  证券简称：中金黄金    公告编号：2020-043

　　中金黄金股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）于2019年6月27日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、2019年8月28日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并于2020年1月7日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2997号文核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20亿元。

　　公司本次非公开发行股票204,708,290.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元。截至2020年7月30日止，公司已收到承销机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）转付认购对象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募集资金人民币1,991,999,993.33元，扣除其他发行费用后，募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币1,787,555,854.27元。所有认购对象均以货币方式出资。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了中兴华验字（2020）第010063号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2020年8月6日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构中信证券及募集资金专户开户银行中信银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京东城支行，于2020 年8月6日签署了《三方协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　公司、募集资金专户存储银行与保荐机构中信证券签署的三方监管协议的主要条款如下：

　　（一）公司与中信银行股份有限公司北京分行及中信证券签订的募集资金三方监管协议

　　甲方：中金黄金股份有限公司

　　乙方：中信银行股份有限公司北京分行

　　丙方：中信证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1.甲方已在乙方下辖网点中信银行股份有限公司北京中粮广场支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7112610182600043390  ，截至 2020年7月30日，专户余额为 79,176.000707万元。该专户仅用于甲方“支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。项目使用募集资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3.丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋文翔、李黎、包项、罗峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月五日之前，如遇国家法定假期的，则顺延至法定假期结束之日后五日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，乙方应当及时以传真或邮件（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权在提前5个工作日通知乙方后单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（二）公司与中国银行股份有限公司北京东城支行及中信证券签订的募集资金三方监管协议

　　甲方：中金黄金股份有限公司

　　乙方：中国银行股份有限公司北京东城支行

　　丙方：中信证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1.甲方已在乙方下辖网点中国银行股份有限公司北京安定门外支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为348066329311，截至2020年7月30日，专户余额为120,023.998626万元。该专户仅用于甲方“支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。项目使用募集资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋文翔、李黎、包项、罗峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月五日之前，如遇国家法定假期的，则顺延至法定假期结束之日后五日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真和邮件（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：600489                  证券简称：中金黄金                公告编号：2020-044

　　中金黄金股份有限公司关于参加

　　北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）将参加“2020年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2020年9月8日（星期二）15:00至17:00。

　　届时公司的董事、总经理赵占国先生，常务副总经理、董事会秘书李跃清先生和总会计师李宏斌先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年8月8日