证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-130

　　债券代码：128095        债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2020年8月7日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2020年8月4日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的公告》（    公告编号：2020-131号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年八月七日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-131

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于公司与云天化集团有限责任公司

　　签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次签订的《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易。公司将根据相关事项的进展情况，履行相应的决策和审批程序，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。因此，上述事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、本次签订合作意向协议的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、鉴于上述事项仍存在不确定性，本协议仅为合作意向性协议，对公司2020年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

　　一、协议签订概况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第四届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的议案》，并于同日与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》。公司拟使用自有及自筹资金通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购买云天化集团所持重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”或“标的公司”）15,936万股股份（占标的公司总股本的54.76%），同时将对标的公司欠云天化系（债权人）的款项做妥善安排，股份交割日后云天化集团不再为标的公司提供任何借款（原有借款按原合同执行），不再提供任何形式的担保等措施。标的公司为新三板挂牌公司，股票简称“纽米科技”，股票代码为“831742”。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次签订合作意向协议的事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。

　　本次签订合作意向协议的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次签订的协议仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：云天化集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91530000291991210H

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：张文学

　　5、注册资本：449706.387800万人民币

　　6、成立日期：1997年3月18日

　　7、住所：云南省昆明市滇池路1417号

　　9、经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：

　　■

　　11、与公司关系：除公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司由于生产经营需要，向云天化集团控股子公司云南云天化石化有限公司采购原材料聚丙烯（2018年采购金额为人民币12,249.19万元、2019年采购金额为人民币14,707.36万元）之外，云天化集团与公司在产权、资产、债权、债务、人员等方面均无关系，云天化集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、诚信情况：经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，云天化集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500115699296852F

　　3、类型：股份有限公司

　　4、法定代表人：刘和兴

　　5、注册资本：29100.000000万

　　6、成立日期：2010年2月4日

　　7、住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号

　　9、经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料等新材料及新能源器件的研发、生产、销售；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　■

　　注：纽米科技主要股东来源于纽米科技《2019年年度报告》

　　纽米科技的控股股东是云天化集团有限责任公司，实际控制人是云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　11、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据来源于纽米科技《2019年年度报告》

　　12、与公司关系：纽米科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、诚信情况：经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，纽米科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　四、协议的主要内容

　　2020年8月7日，云天化集团（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）签订了《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》，协议主要内容如下：

　　1、乙方购买甲方所持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）15,936万股（约54.76%股份，以下简称“标的股份”）。基于乙方的购买要求，本次合作的内容乙方通过公开交易方式购买标的股份。

　　2、股份收购：乙方通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购买标的股份。目标公司资产范围包括评估基准日目标公司全部资产、负债。

　　3、目标公司债务处理：双方同意在股份转让的同时，将对目标公司欠云天化系（债权人）的款项做妥善安排。股份交割日后，甲方不再为目标公司提供任何借款（原有借款按原合同执行），不再提供任何形式的担保等措施。

　　4、目标公司现有职工：本次股份转让不涉及目标公司职工安置事宜，相关劳动合同由目标公司继续履行。

　　5、股份转让方式 ：甲方通过依法设立的产权交易机构挂牌转让标的股份时，乙方应按照国家有关国有产权交易的法律法规规定，在产权交易机构发布标的股份转让公告后，按照公告的要求向产权交易机构提出受让申请，并提交交易要求的全部资料、足额缴纳交易保证金、参与竞价和摘牌。若届时只有乙方一家意向受让方，则乙方应当按照交易机构的交易规则及股份转让公告的规定，在交易机构组织下与甲方签订产权交易合同；若有任何其他竞价者竞价，则竞价高者成为最终受让方。若有其他竞价者竞价，导致乙方未能成为最终受让方的，则甲方及目标公司无需为此向乙方承担任何法律责任；乙方也无需为此向甲方及目标公司承担任何法律责任。

　　6、股份转让价款：甲方本次拟挂牌转让的标的股份，将以不低于经有权国有资产评估备案机构备案的评估值为挂牌底价，并以通过公开竞价所形成的最终成交价为标的股份转让价款。

　　7、股份转让价款的支付：乙方通过产权交易机构成功竞得标的股份后，将与甲方签订《产权交易合同》之日起五个工作日内，将产权交易机构交易凭证确定的股份转让成交价款一次性支付至产权交易机构资金监管账户（以到账为准）。

　　8、过渡期损益安排：目标公司在资产评估基准日至股份交割日期间产生的期间损益，由乙方和目标公司其他股东按股份比例享有或承担。

　　9、本协议签署后，甲方及其关联方不得就将其所持目标公司全部或者部分股份转让事宜，在本协议生效后至2020年10月31日前与任何除了乙方及其关联方以外的其他第三方进行任何的接触、谈判、签署意向性协议等事宜。但发生以下情形之一的除外：（1）标的股份已在交易机构挂牌时；（2）本协议终止或提前终止。

　　10、本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字或加盖合同专用章（或公章）之日起生效，授权代表人签字的，需提交书面授权委托书。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　纽米科技是一家专门从事锂电池隔离膜生产及经营的新三板挂牌公司，目前共有锂电池隔膜产线6条，主要客户包括珠海冠宇、乐金化学等国内外一流的3C消费类电池、电动工具电池、电动自行车电池以及汽车动力电池制造企业。公司为了进一步扩大锂电池隔离膜业务的产能、拓展3C消费类锂电池隔离膜市场和客户范围、提高公司3C消费类锂电池隔离膜的销售收入，完善公司在锂电池隔离膜领域的战略布局，公司拟以自有及自筹资金收购标的公司部分股权。

　　本次合作意向协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将有利于公司进一步扩大锂电 池隔离膜业务的产能，能够对公司在锂电池隔离膜领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签署和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

　　由于本协议仅为合作意向性协议，对公司2020年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

　　六、风险提示

　　1、鉴于上述事项仍存在不确定性，本协议仅为合作意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　2、本次签订的协议仅为仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，届时公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。上述事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　3、本次协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式股权转让协议的批准）和信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　目前公司与云天化集团有限责任公司签订的协议为合作意向协议，公司将对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等尚需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，履行必要的决策和审批程序，并按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构参与公开竞价。本次签订合作意向协议的事宜符合公司的战略发展目标，审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意本次合作意向协议签订事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　4、公司与云天化集团签订的《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年八月七日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-132

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年8月4日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第八次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年8月7日13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的议案》

　　经审核，监事会认为：同意公司于2020年8月7日与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》，使用自有及自筹资金通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购买云天化集团所持重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”或“标的公司”）15,936万股股份（占标的公司总股本的54.76%），同时将对标的公司欠云天化系（债权人）的款项做妥善安排，股份交割日后云天化集团不再为标的公司提供任何借款（原有借款按原合同执行），不再提供任何形式的担保等措施。

　　本次签订的协议仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的公告》（    公告编号：2020-131号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二零年八月七日