证券代码：002479      证券简称：富春环保          编号：2020-047

　　浙江富春江环保热电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 454 号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

　　公司于2020年7月28日披露的《关于控股股东签订〈股份转让协议〉暨控制权拟变更的提示性公告》显示，公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）拟向南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）转让所持有的你公司19.94%股份。请公司进一步说明以下问题：

　　问题一、根据通信集团与水天集团签订的《股份转让协议》，标的公司（指你公司）于业绩承诺期间2020-2022 年度经审计的净利润预计分别为：①2020年度预计净利润不低于1.5亿元；②2020年度、2021年度合计预计净利润不低于3.5亿元；③2020年度、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于6亿元。如累计实现净利润数额超过累计预计净利润数额的110%，则超过部分的45%用于对标的公司经营团队奖励。

　　1、你公司2019年度实现净利润3亿元，远高于2020年度的预计净利润1.5亿元；2017-2019年三年累计实现净利润7.69亿元，高于2020-2022年三年累计的预计净利润6亿元。请结合你公司主营业务开展情况及2020年上半年业绩预计情况，补充说明本次承诺业绩大幅低于历史业绩的原因及合理性，你公司主营业务是否预计出现大幅下滑。

　　回复：

　　（1）本次承诺业绩大幅低于历史业绩的原因及合理性

　　公司预计2020-2022年累计的净利润低于2017-2019年累计实现净利润主要是考虑了母公司厂区及控股子公司浙江富春环保新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）未来停产拆迁的影响因素

　　2019年12月31日，公司控股子公司浙江清园生态热电有限公司（以下简称“清园生态”）收到杭州富春湾新城管理委员会《关于启动企业腾退的通知》，通知根据区政府第54次常务会议审议通过的《杭州富春湾新城2019年工业企业拆迁计划》，明确清园生态将在2020年6月底前完成腾退工作。具体内容详见公司于2020年1月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司拟拆迁的公告》（公告编号：2020-001）。

　　2020年7月27日，公司控股股东通信集团与收购方水天集团签订《股份转让协议》时，公司尚未收到关于母公司厂区企业腾退的通知。参照上述杭州富春湾新城工业企业拆迁计划，母公司厂区、新材料公司与清园生态同在一个工业园区，也在腾退计划范围内。经过合理判断母公司厂区和新材料公司未来也会停产拆迁。通信集团与水天集团签订《股份转让协议》，在预计2020-2022年经营业绩时考虑了以上事项对母公司、清园生态和新材料公司生产经营产生的影响，因此预计的净利润低于2017-2019年三年累计实现净利润。

　　2020年8月4日，公司收到杭州富春湾新城管理委员会《关于启动企业腾退的通知》，明确2020年8月上旬政府腾退工作组将进场对母公司厂区的资产进行清查和评估等工作，并计划在2020年11月底前就腾退补偿事宜与富春环保达成一致。具体内容详见2020年8月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于母公司厂区拟拆迁的公告》（公告编号：2020-46）。

　　截止本公告披露日，清园生态已全面停产，不再持续经营，目前正在进行资产清查和评估。母公司厂区和新材料公司具体停产时间将根据杭州富春湾新城管理委员会的要求另行确定，未来在关停后也将不再持续生产和运行。目前母公司厂区所在园区的造纸企业已根据《杭州富春湾新城2019年工业企业拆迁计划》被陆续腾退，母公司厂区当前仍在高成本运行，主要是承担焚烧处置富阳区生活垃圾的社会责任。前述三个主体对应的拆迁补偿金额及取得补偿金额的时间还需要进行资产清查、评估并签订拆迁补偿协议后才能确定。

　　公司2017-2019年合并报表、母公司、清园生态和新材料公司的营业收入和净利润实现情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：根据公司2019年度报告中披露的经追溯调整后的财务数据

　　注2：母公司的净利润数据系根据公司年度报告中披露的母公司净利润扣除当期投资收益后的金额

　　公司2017-2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润（根据公司2019年度报告数据经追溯调整后）合计为7.16亿元。扣除母公司、清园生态、新材料公司所实现的净利润，公司2017年实际实现的净利润为0.98亿元、2018年为1.94亿元，2019年为1.76亿元，合计为4.69亿元，三年年均复合增长率为33.83%。

　　本次股份转让时,考虑到2020年新冠肺炎疫情的影响，承诺2020年净利润不低于1.5亿元，略低于2019年扣除母公司、清园生态和新材料公司的净利润1.76亿元。承诺2020-2022年期间累计实现净利润不低于6亿元，该预计净利润高于2017-2019年扣除母公司、清园生态和新材料公司后实现的净利润4.69亿元，年均复合增长率约为29.10%，与2017-2019年年均复合增长率比较，公司2020-2022年期间的业绩承诺具有合理性。

　　综上，考虑到2020年新冠疫情及母公司厂区、清园生态和新材料公司停产拆迁对上市公司财务状况、经营成果等方面的影响，公司对2020-2022年承诺业绩比最近三年合并净利润略有下降，但高于扣除母公司、清园生态和新材料公司后的净利润，年复合增长率与最近三年年均复合增长率接近，业绩承诺具有合理性。

　　（2）你公司主营业务是否预计出现大幅下滑

　　母公司厂区、清园生态和新材料公司停产拆迁以及新冠肺炎疫情对公司生产经营有一定的影响，但该影响是暂时性的，随着公司在江西区域新项目的陆续建成投产以及公司对外投资力度加大，公司的经营业绩会逐步增长。

　　2、请结合前述问题的回复，补充说明以45%的比例设置业绩超额完成奖励的合理性和必要性，是否存在利益输送和损害上市公司利益情形。请独立董事和监事发表意见。

　　回复：

　　（1）业绩超额完成奖励的合理性和必要性

　　《股份转让协议》约定公司以45%的比例设置业绩超额完成奖励安排，主要考虑以下因素：

　　①为了保持上市公司核心管理层及业务骨干的稳定，实现上市公司利益与富春环保管理层利益的一致，提升管理经营积极性，从而保障上市公司及公司股东的利益最大化。

　　②母公司厂区、清园生态和新材料公司面临腾退拆迁，公司管理层面临腾退拆迁补偿谈判、员工安置、资产处置等较为繁重的工作。

　　③公司管理层还需考虑母公司厂区、清园生态和新材料公司腾退后，尽快扭转腾退拆迁带来的不利局面，提升公司经营业绩，尽快努力恢复甚至超过目前的经营水平。

　　④公司参考目前资本市场类似业绩奖励案例，并结合公司面临的具体工作和任务，经过多次磋商后确定业绩超额奖励安排，具有合理性。

　　资本市场类似业绩奖励案例举例如下：

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　　（2）独立董事意见

　　关于通信集团与水天集团就本次股权转让事宜，我们询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，就《股份转让协议》约定公司以45%的比例设置业绩超额完成奖励事项发表意见如下：

　　1、本次《股份转让协议》约定45%业绩超额完成奖励主要是基于稳定公司核心管理层及业务骨干考虑，进而实现公司利益与富春环保管理层利益的一致性稳定公司经营业绩，保障上市公司及公司股东的利益最大化；同时相关业绩超额奖励条款的设定也是参考目前资本市场类似业绩奖励案例，经过转让双方多次磋商后最终确定。

　　2、目前公司母公司厂区、清园生态和新材料公司面临腾退拆迁，作为公司管理层在面临后续补偿谈判、员工安置、资产处置等较为繁重的工作同时，还需考虑如何尽快扭转腾退拆迁带来的不利局面，提升公司经营业绩，尽快努力恢复甚至超过目前的经营水平，承担着较大经营压力。

　　3、公司对经营团队的奖励安排尚需根据届时监管部门的相关规则及公司制度经过公司内部有权机构履行相应程序之后方可生效实施。

　　综上，我们认为通信集团与水天集团就此次《股份转让协议》45%的比例设置业绩超额完成奖励具有合理性和必要性，未发现存在利益输送和损害上市公司利益情形。

　　（3）监事会意见

　　经核查我们认为：

　　1、通信集团与水天集团就《股份转让协议》约定公司以45%的比例设置业绩超额完成奖励安排，主要原因在于保持和稳定公司核心管理层及业务骨干的需要，绑定公司管理层与公司利益，提升管理积极性，从而保障公司及广大中小投资者利益。

　　2、《股份转让协议》约定的业绩超额完成奖励是以实现业绩超额完成为前提，但目前公司管理层尚需考虑到公司母公司厂区、清园生态和新材料公司腾退拆迁对公司经营业绩影响以及后期如何尽快稳定公司经营业绩，降低腾退拆迁对公司影响。

　　3、《股份转让协议》约定的业绩超额完成奖励同时也参考目前资本市场类似业绩奖励案例，并结合公司面临的具体工作和任务，是经过多次协商所确定的，同时此类奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，具有合理性。

　　公司对经营团队的奖励安排根据届时监管部门的相关规则及公司制度须需经过公司内部有权机构履行相应程序之后方可生效实施，因此本次业绩超额完成奖励事项审议程序具有合法合规性，合乎相关法律法规，不存在利益输送情况和安排，亦不存在损害公司及中小投资者利益情形。

　　3、请补充说明超额业绩奖励对象——标的公司经营团队的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。

　　回复：

　　标的公司经营团队指公司现有的经营团队，其具体范围包括母公司的中高级管理人员（含高管董事，不包括其他董事和监事）和子公司的高级管理人员。因考虑到人员流动性以及未来水天集团对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时经公司董事会或股东大会审议通过后才能确定。

　　4、本次超额业绩奖励的资金来源为上市公司。请你公司补充说明《股份转让协议》约定的与超额业绩奖励相关的条款是否需经上市公司有权机构审议通过后方可生效。

　　回复：

　　《股份转让协议》是股东之间的条款约定，虽然超额业绩奖励的资金来源为上市公司，但针对上市公司业绩奖励事项和具体金额具有不确定性，未来超额业绩奖励金额的确定需经上市公司董事会审议通过，如果超额业绩奖励涉及的金额超过公司董事会审议权限，公司将提交公司股东大会进行审议。

　　5、请结合你公司主营业务发展规划，测算协议约定的超额业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平及比例，说明其影响的会计科目，以及计算业绩承诺时是否考虑超额业绩奖励对净利润的影响。

　　回复：

　　根据通信集团与水天集团签订的《股份转让协议》，上市公司对业绩承诺期间即2020-2022年度经审计的净利润预计分别为：①2020年度预计净利润不低于1.5亿元；②2020年度、2021年度合计预计净利润不低于3.5亿元；③2020年度、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于6亿元。

　　考虑到2020年新冠肺炎疫情以及母公司厂区、清园生态和新材料公司停产拆迁对公司的影响，结合公司最近几年加大项目并购和新增项目建设，资产负债率和财务成本增加较快，加上新建项目从开始建设到最终达产并实现盈利尚需时日，综合考虑各种因素的影响后，预计2020-2022年实际净利润在2019年扣除母公司、清园生态和新材料公司的净利润基础上，每年按20%的增长率增长。

　　公司2019年扣除母公司、清园生态和新材料公司的净利润为1.76亿元，2020-2022年每年的预计实际增长率为20%，在上述业绩承诺期内公司承担的超额奖励以及对净利润的影响如下：

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　　注：2021-2022年净利润为计提完上年度超额奖励后的净利润

　　根据上述数据测算结果显示，协议约定的超额业绩奖励在各个会计期间对上市公司净利润影响不大。

　　公司各年承诺业绩完成情况需要依据经审计的净利润进行判断。如果当年经审计确认的净利润超过当期所承诺业绩的110%，则以经审计确认的净利润减去当期承诺业绩*110%的剩余部分，按45%计提超额奖励，计提的超额奖励计入下一年的管理费用。

　　超额业绩奖励只有在公司超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据净利润产生一定影响，前提是富春环保未来年度经营成果大于业绩承诺，客观上有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于维护和提高上市公司股东权益，不存在损害中小股东权益的可能性。

　　问题二、《股份转让协议》约定，若标的公司2020-2022年实际实现净利润累计数低于累计承诺净利润的90%，通信集团同意以现金向标的公司补偿差额部分。请通信集团按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》就业绩补偿事项出具承诺函并披露。

　　回复：

　　通信集团根据《股份转让协议》就其差额补足义务作出如下承诺：标的公司2020-2022年实际实现净利润累计数低于累计承诺净利润的90%，通信集团同意以现金向标的公司补偿差额部分。

　　具体内容详见2020年8月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于浙江富春江通信集团有限公司业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2020-48）。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：002479          证券简称：富春环保           编号：2020-048

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　关于浙江富春江通信集团有限公司

　　业绩承诺的公告

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富春环保”）控股股东拟变更为南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”），实际控制人拟变更为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），为保护富春环保及水天集团全体股东的利益，浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）作为承诺人向水天集团作出了业绩承诺。富春环保于近日收到通信集团有关业绩承诺的通知，主要内容如下：

　　通信集团承诺，根据通信集团与水天集团签订的《股份转让协议》，上市公司2020年度经审计净利润不低于15,000万元；2020年度、2021年度合计经审计净利润不低于35,000万元；2020年度、2021年度、2022年度合计经审计净利润不低于60,000万元（简称“三年累计承诺净利润”）。

　　若上市公司2020-2022 年实际实现净利润累计数低于三年累计承诺净利润的90%，通信集团将以现金向上市支付实际实现累计净利润与三年累计承诺净利润的差额部分，补偿金额以三年累计承诺净利润总额为限。

　　上述现金补偿款应在上市公司2022年度审计报告出具之日起一个月内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

　　2020年8月6日