证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2020-126

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年6月28日对山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433号）（以下简称“反馈意见”），具体内容详见公司于2020年7月1日在指定媒体上披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》等。

　　公司及相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见所列问题进行了逐项回复，现根据要求将反馈意见回复公开披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复》及其他相关文件。公司将在反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥     公告编号：2020-127

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年6月28日对山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。同时，鉴于原财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中的财务数据更新至2020年4月30日。修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　一、财务数据更新

　　涉及标的公司2018年度、2019年度两年财务数据，已更新为标的公司2018年度、2019年度及2020年1-4月两年及一期财务数据。涉及上市公司2018年度及2019年度两年备考财务数据，已更新为上市公司2019年度、2020年1-4月一年及一期备考财务数据。

　　二、更新标的公司相关情况

　　根据截至《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》签署日标的公司的最新情况，更新了标的公司信息。详情请见重组报告书“第四节交易标的基本情况”等章节。

　　三、根据《山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复》更新重组报告书

　　1、在“重大事项提示/七/（四）交易完成后债转股投资者是否参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等”补充披露了本次交易完成后债转股投资者对上市公司的公司治理及生产经营的影响。

　　2、在“第三节/一/（一）铁发基金”和“第一节/十、本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面符合相关规定，本次交易不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况”补充披露了铁发基金控制权情况，铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系，本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面是否符合相关规定，本次交易是否存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。

　　3、在“第四节/三/（四）前次市场化债转股的相关情况”中补充披露了参与债转股的投资者现金增资增加标的资产注册资本的金额、资本公积的金额，及增资具体形式、到位时间；标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的具体用途，标的资产就存量银行债务累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。

　　4、在“第四节/三/（四）前次市场化债转股的相关情况”中补充披露了前次市场化债转股相关方是否就投资者退出时间、具体安排等作出约定，是否存在收益保障等安排，相关安排是否构成“明股实债”，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或其他协议安排的情形。

　　5、在“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”及“第一节/八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后前次市场化债转股投资者是否参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及生产经营的影响。

　　6、在“第四节/十二、评估基准日后分红情况”及“第五节/三/（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了在评估基准日后标的资产进行大额分红的原因、实施进展、资金来源，是否会对标的资产流动性产生不利影响；标的资产大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性；结合债转股投资者取得的分红金额、综合收益情况补充披露分红事项是否有利于保护中小股东的权益。

　　7、在“第四节/六/（三）路桥集团主要业务模式及工艺流程、（五）报告期内的销售情况和（十）主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况”、“第九节/三/（二）/1、营业收入构成及变动”中补充披露了工程承包合同模式和融资合同模式的风险、资金需求、运作模式差异等，以及报告期上述业务分别实现的收入情况；路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况，标的资产报告期收入大幅增加的原因及合理性；路桥集团客户集中度较高的原因，向关联方销售占比超过50%的原因及合理性。

　　8、在“第四节/九/（一）收入的确认原则和计量方法、（七）工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况和（八）会计政策变化对其财务数据产生的具体影响”中补充披露了路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况；路桥集团会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。

　　9、在“第六节/一/（四）收益法评估情况”中补充披露了收益法评估中预测期不足5个完整年度的原因、是否符合收益法预测的相关要求；本次评估对象为路桥集团母公司，结合路桥集团母公司收入占合并收入的比例，以及其在手订单、意向订单情况说明收益法评估中营业收入预测可实现性，预计2022年后营业收入维持不变的合理性；收益法评估中预测期内费用预估金额维持不变的合理性；结合路桥集团毛利率波动趋势，说明预测毛利率的可实现性；瑕疵资产预计对本次评估的影响情况。

　　10、在“第六节/一/（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”中补充披露了疫情对标的资产经营的影响情况（尤其是对境外收入的影响），并结合疫情影响说明本次交易估值是否具备合理性、是否需进行调整。

　　11、在“第六节/一/（四）收益法评估情况”中补充披露了收益法评估中各项溢余资产或非经营性资产的评估依据、对比账面值的增减值情况。

　　12、在“第九节/三/（一）/1/（6）存货”中补充披露了路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标，并结合订单预计亏损情况等，补充披露未计提存货准备的原因及合理性。

　　13、在“第九节/三/（一）/1/（2）应收票据、（3）应收账款、（11）长期应收款”中补充披露了路桥集团应收账款、应收票据的期后回款情况；结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性；路桥集团应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计提的充分性；结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会计处理过程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准备计提是否充分。

　　14、在“第十一节/二/（三）交易标的在报告期内的关联交易情况”、“第十三节/一/（二）关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况和（三）关联方其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中补充披露了关联方资金拆借发生额及具体情况；关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况；其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

　　15、在“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定、三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”及“第十一节/二、本次交易对关联交易的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

　　16、在“第十三节/八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了存在股票交易的相关人员具体职务（包括核查期间职务变动情况）、本次交易参与情况、是否因股票交易被内部问责或采取措施等；本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况；结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日