证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-052

　　今创集团股份有限公司第三届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年8月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司609会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已在会前以电子邮件、电话及书面材料直接送达的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的议案》

　　为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，提升公司主营业务的竞争力和盈利能力，公司与江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）的日方股东株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）签订《股权转让协议》，拟以支付现金人民币22,150万元购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易后，公司持有今创电工100%股权。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，签署相关法律文件等。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-054）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为有效提升公司募集资金使用效率，拟将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购江苏今创电工有限公司50%股权和偿还银行贷款。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，签署相关法律文件等。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-055）

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于为全资子公司提供业务担保的议案》

　　鉴于公司全资子公司今创轨道交通设备澳大利亚有限公司（KTK TRANSPORT EQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，公司拟为澳大利亚今创提供业务合同总金额100%的连带责任担保，预计最高担保额度不超过900万澳元。

　　鉴于公司全资子公司今创法国座椅公司（KTK France Seats,以下简称“法国今创”）拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过50万欧元。

　　公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于为全资子公司提供业务担保的公告》（公告编号：2020-056）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　因公司2019年度权益分派方案的实施，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，调整后，本次激励计划限制性股票回购价格约为7.61元/股。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　因公司本次激励计划部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，根据《激励计划》有关规定，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-058）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。上述事项完成后，公司的总股本由790,872,420股变更为790,674,521股，注册资本由790,872,420元变更为790,674,521元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-059）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》

　　鉴于公司合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-060）

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事戈耀红、罗燚先生回避了表决。

　　（八）审议通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-053

　　今创集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2020年8月6日以现场和通讯会议相结合的形式在公司会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于会前以电话、邮件和书面材料直接送达的方式向各位监事发出，会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为有效提升公司募集资金使用效率，拟将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购江苏今创电工有限公司50%股权和偿还银行贷款。

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会对公司正常生产运营产生不利影响，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　因公司2019年度权益分派方案的实施，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，调整后，本次激励计划限制性股票回购价格约为7.61元/股。

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　因公司本次激励计划部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，根据《激励计划》有关规定，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定；回购原因、数量及价格合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票事宜。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司监事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-054

　　今创集团股份有限公司关于现金

　　收购江苏今创电工有限公司50%

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式购买日本株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%股权。经友好协商，交易价格为人民币22,150.00万元。本次交易完成后，公司持有今创电工100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东大会审议

　　●本次交易尚需向相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工100%股权。

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中评估”）以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1035号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年6月 30日，今创电工股东全部权益的评估结果为46,900.00万元，较经审计后净资产账面价值45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工50%股权的交易价格为人民币22,150.00万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的议案》。公司与小糸製作所及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　今创电工最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。

　　二、 交易对方的基本情况

　　株式会社小糸製作所

　　1、注册地址：日本東京都港区高輪4丁目8番3号

　　2、法定代表人：三原弘志

　　3、注册资本：142.70亿日元

　　4、主营业务：生产、销售汽车照明器械等

　　■

　　6、主要业务最近三年发展状况：株式会社小糸製作所是一家以生产、销售汽车照明器械为主，拥有100年以上历史的企业，是东京证券交易所的上市公司，证券代码7276，其集团由株式会社小糸製作所及其子公司(日本境内14家、日本境外15家)组成。近三年，小糸製作所针对中长期拓展全球汽车照明器械市场，致力于在美洲、欧洲、亚洲等区域投资建设强化生产能力。同时，强化产品开发能力以应对智联、自动驾驶、共享汽车、电动化等市场变化。

　　7、小糸製作所与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　8、小糸製作所最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：亿日元

　　■

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：江苏今创电工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼

　　注册资本：2亿日元

　　成立日期：2005年7月14日

　　经营范围：从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；电工器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构及控制关系情况

　　截至本公告披露之日，今创电工的股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）资产权属情况说明

　　小糸製作所持有今创电工50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）最近一年财务数据

　　经审计，今创电工截至2019年12月31日，今创电工的总资产为人民币64,570.05万元，股东权益为人民币51,614.18万元，负债总额为人民币12,955.87万元；2019年度，今创电工实现营业收入人民币38,683.33万元，实现净利润人民币7,517.83万元。

　　（五）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　除针对本次交易的评估外，最近12个月内今创电工不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）本次交易的评估机构

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构苏中评估以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。

　　（二）评估方法及评估结论

　　本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对今创电工股东全部权益价值进行评估。今创电工截止评估基准日2020年6月30日，股东全部权益评估价值为46,900.00万元，较经审计后净资产账面价值45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率为3.81%。

　　1、资产基础法评估结果

　　评估基准日2020年6月30日，今创电工经审计后的总资产账面价值62,439.69万元，评估值为64,060.55万元，评估增值1,620.85万元，增值率为2.60%；总负债账面价值17,260.57万元，评估值为17,260.57万元，评估无增减值；净资产账面价值45,179.13万元，评估值为46,799.98万元，评估增值1,620.85万元，增值率为3.59%。

　　2、收益法评估结果

　　评估基准日2020年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，今创电工账面净资产45,179.13万元，采用收益法评估，评估后今创电工股东全部权益价值为46,900.00万元，评估增值1,720.87万元，增值率为3.81%。

　　3、评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为46,799.98万元；收益法的评估值46,900.00万元，两种方法的评估结果差异100.02万元，差异率0.21%。

　　资产基础法是从重新购置各项资产负债的角度，单独地计算各项资产、负债的市场价值；收益法是根据企业现有各项资源组合发挥作用的实际情况，从企业整体获利情况，兼顾企业面临的实际环境、受各种因素影响后所体现的综合获利能力。

　　今创电工主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备；信息显示系统的产品；部件的设计、制造和销售。公司引进、消化吸收KI运用于新干线的成熟技术，并在原有基础上自主开发，成为高新技术企业。另一方面，依托今创集团强大的资源优势，为国内外轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。采用资产基础法进行评估测算时，是单独对相关资产和负债进行市场价值估算，不考虑各自在企业实际经营中效用，也无法反映被评估单位的获利能力。

　　而收益法则将被评估单位视作一个整体，立足于资产的获利能力，其评估结果可以体现被评估单位拥有的各种资源组合后在企业经营中发挥的作用、充分反映企业当前经营环境下各种有利和不利因素综合后对企业的影响。结合本次股权收购的评估目的，我们认为收益法评估结果能更好地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日时的价值，更适用于本次经济行为。

　　在本资产评估报告所列的假设前提条件下，今创电工在评估基准日的股东全部权益价值为46,900.00万元。

　　（三）评估重要假设

　　1、一般假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）假设被评估单位持续经营；

　　（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

　　（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　（3）假设被评估单位的业绩不受新冠疫情的影响；

　　（4）假设被评估单位可以一直享受高新技术企业带来的税收优惠政策；

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　（四）公司董事会和独立董事的意见

　　公司董事会对今创电工预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：苏中评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司聘请苏中评估作为本次现金收购股权的评估机构，苏中评估具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力；苏中评估及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　（五）本次交易不涉及债权债务的转移

　　公司本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易经交易双方协商，最终确定今创电工50%股权交易价格为人民币22,150.00万元（对应今创电工100%股权价值为44,300.00万元）。

　　以2020年6月30日为基准日，今创电工经评估价值为46,900.00万元，经审计净资产账面价值为45,199.03万元，与本次经双方协商的交易价格相近。

　　本次交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、合同主体

　　1.1今创集团股份有限公司（下称“买方”）。

　　1.2株式会社小糸製作所（下称“卖方”，并将“买方”和“卖方”合称为“各当事方”）。

　　2、标的股权的出售及购买

　　2.1依据本协议条款及条件，卖方拟以22,150.00万元人民币（下称“购买价格”）向买方出售并转让卖方所持目标公司50%的股权（对应注册资本1亿日元，下称“标的股权”），且买方拟以该购买价格购买（下称“本股权转让”）。本条中规定的金额为代扣代缴企业所得税之前的金额。各当事方确认，如交割按照本协议成功实施，则2020年1月1日以后的目标公司的盈利与亏损均由买方享有或承担。

　　2.2标的股权的出售应无任何权利负担。在本协议中，“权利负担”指任何留置、质押、担保、抵押、信托契据、担保利益、产权负担、权利请求、侵犯、干扰、许可、选择权、优先权、从属权利、共有财产利益或任何性质的限制。

　　3、交割

　　3.1买方应在相关规定的所有手续均已完成的次日起7个工作日内（但最晚截止至本协议签署之日起的120日届满为止，使购买价格全额到账至第3.2条规定的卖方指定账户。

　　3.2买方应按照本协议的规定，通过向卖方在本条指定的金融机构账户（下称“卖方指定账户“）汇款的方式，将购买价格以人民币支付给卖方（汇款银行的汇款手续费由买方承担）。

　　4、违约

　　4.1 任何一方未能履行本协议项下的义务，或任何一方违反其作出的陈述及保证的应构成违约。违约方应依据本协议及卖方、买方及/或目标公司签署的任何其它协议规定的权利及义务以及中国法律法规赔偿守约方的损失。且在守约方要求的情况下，违约方应继续履行本协议。

　　4.2 各当事方迟延履行本协议规定的义务或不履行义务时，应向因该迟延履行或不履行造成损失的其他当事方支付迟延损害赔偿金，直至该义务履行完毕为止。若是买方迟延付款的，应按未支付金额按照年利15%（但是，按照一年365日的日利率进行计算）计算赔偿金。若是因卖方迟延履行或不履行约定义务而导致交割迟延的，应按届时买方已付的或虽未付但应付的金额按照年利15%（但是，按照一年365日的日利率进行计算）计算赔偿金。

　　5、解除

　　5.1 卖方及买方（在本条内下称“拥有解除权方”），在发生任一下列情形（下称“解除事由”）时，仅在交割之前可向其他当事方发出书面通知面向将来解除本协议（即不发生溯及既往的效力）。

　　（1）另一方（买方作为拥有解除权方时，卖方即为另一方；卖方作为拥有解除权方时，买方即为另一方。在本条内以下相同。）有严重不履行或违反本协议项下的己方义务或陈述及保证的情形，由此致使拥有解除权方明显不能实现本协议目的时；

　　（2）另一方被决定开始法定破产程序或另一方自行申请该等程序时；

　　（3）非因应归责于拥有解除权方的事由，自本协议签署日起1年内，交割未能完成时。

　　5.2   本协议仅可依据本条的规定进行解除，除根据本条规定或各当事方达成一致的情形外，各当事方不论出于何种原因（包括但不限于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任、法定责任及其他法律责任），均不能解除本协议。

　　5.3 任一拥有解除权方解除本协议时，目标公司已经完成向登记机关的目标公司名称变更登记或本股权转让的变更登记的，发生解除事由的当事方应使目标公司采取必要措施以将关于该拥有解除权方的报告及变更登记的变更事项恢复原状。为采取该措施需要其他当事方协助的，其他当事方应在必要且合理的范围内对此予以协助（该协助包括但不限于卖方重新任命其派遣或推荐的董事、监事及副总经理）。

　　6、争议解决

　　6.1 凡因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，当事方应友好协商解决。如当事方之间的争议在协商后60天内不能解决时，则在被申诉人的国家仲裁。在中国仲裁时，必须在上海由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁，在日本仲裁时，必须在东京由国际商会根据该机构的商事仲裁规则进行仲裁。

　　6.2 仲裁裁决为决定性的，对当事方均有约束力。

　　6.3 在本条的仲裁期间，除正在进行仲裁的有争议部分外，当事方应继续履行本协议。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　1、推动战略布局，提升公司行业竞争实力

　　今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。

　　2、注入优质资产，增加公司整体盈利能力

　　今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司,成为一家完全自主的境内专业公司，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。

　　结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务

　　今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。

　　2、有利于提升公司主营业务收入及利润水平

　　本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。

　　（三）本次交易完成后，新增全资子公司对外担保、委托理财情况

　　截至本公告披露日，今创电工无对外担保和委托理财，公司不存在为今创电工能提供担保、委托今创电工理财，以及今创电工占用公司资金等方面的情况。

　　七、本次交易的风险提示

　　本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。 

　　（一） 审批风险

　　本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包

　　括但不限于中国相关政府部门，存在一定不确定性。

　　（二） 经营风险

　　本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-055

　　今创集团股份有限公司关于变更

　　部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟变更的“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金共77,841.15万元（不含利息和理财收益）。

　　●公司拟使用上述募集资金22,150万元用于购买株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%股权，拟使用上述募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益用于偿还银行贷款。

　　●上述事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项，发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，发表了同意意见。

　　●本次收购今创电工50%股权尚需向相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。

　　公司于2020年8月6日召开了第三届董事会第三十二会议和第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购今创电工50%股权和偿还银行贷款。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。

　　截至2020年8月6日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：公司使用募集资金进行现金管理，尚有85,600万元未到期，预计到募集资金变更日（本议案经公司股东大会审议通过日）将增加理财收益及存款利息（扣除手续费后）约503.52万元。

　　（二）变更募集资金投资项目基本情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”，具体情况如下：

　　1、拟变更募集资金投资项目的募集资金专户账户如下：

　　■

　　2、拟变更募集资金投资项目资金情况如下：

　　■

　　注：自 2020年8月6日至募集资金变更日，上述银行账户中剩余募集资金新产生的理财收益和存款利息（扣除银行手续费后），将全部用于偿还银行贷款。

　　（三）变更后募集资金投资项目情况

　　根据公司发展战略，结合行业发展变化，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金用途，合计金额为77,841.15万元（不含存款利息和理财收益），同时募集资金产生的理财收益及存款利息等余额（扣除手续费后）将用于偿还银行贷款。

　　上述变更募集资金将用于：

　　1、以募集资金22,150万元收购今创电工50%股权；

　　2、以募集资金55,691.15万元及募集资金产生的理财收益和存款利息（扣除银行手续费后），偿还公司在苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）的银行贷款。

　　（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　2020年8月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项，发表了同意意见；独立董事对本次交易事项进行了事前认可，发表了同意意见。

　　2020年8月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”，经公司2017年第一次股东大会批准通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，具体情况如下：

　　1、“动车组配套装备制造项目”（以下简称“动车项目”）

　　动车项目于2015年3月取得常州市发改委出具的《区发展改革局关于准予今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目备案的通知》（武发改[2015]46号）本项目拟新建批量生产动车组车辆内部装饰类和设备类产品，具体包括购买建设用地，建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区。项目总投资为60,855.38万元，具体构成如下：

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　　动车项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第二十四会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。

　　本募投项目建成达产后，年均新增营业收入103,533万元，年均新增净利润19,293.26万元，项目投资财务内部收益率为23.63%（税后），项目静态投资回收期为5.96年（税后，含建设期）。

　　项目实际实施主体为公司，实际已使用资金13,171.10万元，主要用于土地、厂房、设备等固定资投入和铺底流动资金。

　　该项目截至2020年6月30日，累计实现效益2,588.39万元，未使用的募集资金余额为47,684.28万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共5,293.26万元，尚有52,800.00万元理财未到期、募集资金专户余额为176.90万元。

　　2、“城市轨道交通配套装备扩建项目”（以下简称“城轨项目”）

　　城轨项目于2012年12月取得常州市发改委出具的《市发展改革委关于核准今创集团股份有限公司城市轨道交通配套装备扩建项目的通知》（常发改[2012]428号）。城轨项目拟建设城轨车辆内饰、设备产品及车辆车体架模块化产品，具体包括建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区今创国际工业园内，项目计划总投资30,157.75万元，具体构成如下：

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　　城轨项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第十七会议及2018年年度临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。

　　项目建成达产后，预计年均新增营业收入62,242万元，年均新增净利润8,649.10万元，项目投资财务内部收益率为25.50%（税后），项目投资回收期为5.35年（税后，含建设期）。

　　项目实际实施主体为公司，实际使用资金0.8786万元，主要用于常州博信造价咨询有限公司的费用，项目尚未实现效益，未使用的募集资金余额为30,156.87万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共2,705.11万元，尚有32,800万元理财未到期、募集资金专户余额为61.77万元。

　　（二）变更的具体原因

　　1、轨道交通车辆配套行业发展渐稳，公司产能扩张需求发生变化

　　近年来，随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通装备的市场需求依然保持良好的增长势头，预计国内外轨道交通装备配套行业在未来几年中仍将保持稳步的发展。

　　动车项目和城轨项目立项期间，轨道交通行业正处于快速发展阶段，动车项目于2015年立项时，系依据2013年至2015年期间，铁路固定投资大幅增长，动车招标数量激增的情况下，并结合我国的有关规划，对未来进行合理预测的基础上考虑的。随着我国经济不断发展，我国陆续出台规划，从“四纵四横”到“八纵八横”，提出到2020年全国铁路营业里程达15万公里左右，其中快速铁路达3万公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。到2030年，高铁里程将达到4.5万公里，形成“八纵八横”的高速铁路网。我国铁路固定投资总额自2015年达到峰值以后，虽然在2016年底推出了“八纵八横”规划，但由于受各方面因素综合影响下，至今一直维持在8,000多亿元/年，不再显著增长。截至2019年末，我国铁路营业里程已达13.9万公里以上，其中高速铁路运营里程达3.5万公里，从铁路建设周期，以及车辆加密的需求来看，东部及沿海发达区域的高铁建设较早，已经历过一段动车组加密购车时期，此外，“八纵八横”中一些中西部区域的动车组密度需求低于东部及沿海发达区域。因此，目前及未来对动车组新造车辆总体需求的增速已有所回落，另一方面，未来市场将会出现因车辆保有量不断扩大，进而带动维保市场的持续增长的发展态势。

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　　注：上述基础数据来源于国家铁路局发布历年《铁道统计公报》

　　城轨项目于2012年立项，2012年全国城市轨道交通运营里程数仅2286公里，2012年全国城市轨道交通运营里程增速处于高锋期，2013年城市轨道交通客运强度为1.3万人次/公里日，市场对城市轨道车辆需求增长较快，新造城市轨道交通车辆市场产能增长迅速；同时，公司在2015年以前的出口销售占比较小，发展至2015年，境外销售收入为3.91亿元，占公司总销售收入比为16.26%。公司城轨项目正是基于当时国内市场需求及预期市场需求均快速增长、同时为加快拓展公司海外业务的基础上考虑的。但经过几年快速发展，2015年城市轨道交通客运强度下降到0.83万人次/公里日，客运压力有所缓解，同时，随着我国各城市轨道新建规模快速增长，受建设资金需求巨大带来的压力影响，城市轨道交通新建项目规模以及配属车辆的增速有所回落，2017年随着国家积极政策的出台，城市轨道交通建设增速又有所回升，但总体增速趋势已有所减缓。至2019年末，我国城市轨道交通运营里程数达到6,736公里，与我国各城市规划里程2.8万公里比缺口巨大，预计城市轨道新建项目会继续增长，包括已投运项目加密的采购需求，预计未来城市轨道车辆配套市场会继续保持现有的较大市场需求规模，但未来发展态势会较为平稳，增速再继续快速增长的可能性较小。

　　同时，出口业务方面，受公司通过自筹项目的建设的支撑，2019年公司境外销售收入已达8.73亿元，占公司总销售收入比达到25.71%，取得了一定的增长，但在中美贸易摩擦的影响下，轨道交通作为高端装备制造，在国际贸易方面也受到了一定的压力，公司未来海外业务发展存在一定的不确定性风险。

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　　注：数据来源于中国城市轨道交通交通协会历年统计和分析报告

　　因此，出于谨慎性原则，公司对产能的扩张需求进行了调整，规避短期内固定资产投资过大，可能造成产能过剩的风险。

　　2、公司自筹资金投资项目建成可替代募集资金投资项目计划产能

　　动车项目和城轨项目（以下合称“原募投项目”）与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”（以下简称“自筹项目”）均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目系国开发展基金支持的项目。由于公司柔性化的生产模式的特点，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品。

　　截至本公告日，根据自筹项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期、二期建设共31.8万平米均已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。自筹项目建设规模较大，建成后公司总体产能得到了较好的有效提升。按现阶段公司所处行业总体稳定发展的市场趋势，原募投项目和自筹项目均已完成的建成部分，合计新建产能规模较大，已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。若继续推进原募投项目建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，不利于提升资金的使用效率。

　　3、收购今创电工有助于完整公司产品线，有效提升整体业绩

　　围绕公司“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，公司收购今创电工能在公司原有产品系列基础上，可继续丰富动车、城市轨道配套电气设备产品种类，丰富和进一步完善公司产品线，提升公司行业综合竞争力。同时，今创电工系公司合营公司，其具备优质的资源和良好的业绩，公司收购小糸製作所持有今创电工50%的股权，将今创电工纳入公司并表范围，能有效整合资源，今创电工可添加国外市场业务，预计对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的提升，直接增加公司主营业务的净利润总额。

　　4、偿还银行贷款，优化公司负债结构，降低公司财务费用

　　近年来，虽然公司经营业务稳定发展，财务结构有所改善，但最近三年末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、49.67%及54.74%，负债处于较高水平，2019年12月31日银行贷款余额222,740.15万元，近三年贷款利息分别为5,656.87万元、6,699.49万元、7,129.79万元，偿还银行贷款，可以优化公司负债结构，降低公司财务费用。

　　综上，由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化，尤其是公司原募投项目和自筹建设已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。而投入收购今创电工项目，有助于公司丰富产品线，快速提升公司盈利能力；同时，偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，降低公司财务成本，缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施，有利于公司及中小股东利益。

　　（三）原募投项目前期信息披露情况

　　针对原募投项目使用资金实施进度及延期情况，公司在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体上定期进行了披露，前期充分解释原募投项目可能变更的风险，具体内容如下：

　　（1）2019年4月2日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-013），阐述了城轨项目延期的原因，即城轨项目与公司自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成约18万平米厂房的主体建设，预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进“城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设，虽有助于公司快速扩张产能，但同时也会加大快速扩张的成本压力。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对城轨项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期至2020年8月26日。

　　（2）2019年4月29日，公司在《2019年一季度报告》中对城轨项目重新论证并延期的事项，再次进行了与2020年4月2日公告（公告编号：2019-013）内容一致的披露。

　　（3）2019年8月6日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-067），阐述了动车项目延期的原因，即动车项目”与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成主体建设并竣工验收，尚在办理《不动产权证》，预计投入运营达产后能基本满足公司现阶段产能需求。为避免公司因短期内过快扩张，可能造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，动车项目现阶段推进较为缓慢。基于上述原因，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对动车项目达到预定可使用状态的时间延长至2020年8月26日。

　　（4）2019年8月28日，公司在《2019年半年度报告》及《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-074）中披露了募集资金投资项目进展情况：城轨尚未实施，动车项目尚在实施，但进度较为缓慢，具体原因为原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号），并已投入运营。二期建设规划约29万平米，已完成主体建设并竣工验收，尚在办理《不动产权证》，并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势，预计自筹项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品，因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，城轨项目在报告期内尚未实施，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充。公司将根据市场情况结合公司业务发展需要，合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。

　　（5）2019年10月30日，公司在《2019年第三季度报告》中，披露了募集资金投资项目进展情况：城轨尚未实施，动车项目尚在实施，但进度较为缓慢，原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，已投入使用，二期建设约29.1万平米，已完成基建工程，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势，预计自筹项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品，因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，城轨项目在报告期内尚未实施，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充。公司已着手研究加快剩余募集资金的使用事宜，通过提高公司资金合理有效的使用，增强公司盈利能力来回报投资者。因此，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要，合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。

　　（6）2020年4月27日，公司在《2019年年度报告》、《2020年一季度报告》及《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）中再次披露了募集资金投资项目进展情况：原募投项目尚在实施但进度缓慢，主要系因原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，一期建设约2.7万平米已完成，二期建设约29.1万平米，已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。根据稳定发展的市场趋势，自筹项目项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充，城轨项目近期才启动，公司正着手研究加快剩余募集资金的使用事项，通过提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力来回报投资者。但鉴于未来市场情况存在较多不确定因素，出于谨慎性原则，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要，尤其是公司2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，流动资金相对紧张等情况，合理安排后原续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。

　　三、本次拟变更后的募集资金投资项目概况

　　（一）收购今创电工

　　1、项目基本情况

　　公司为进一步提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式使用剩余募集资金中22,150.00万元用于购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工100%股权。

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中评估”）以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1035号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年6月30日，今创电工股东全部权益的评估结果为46,900.00万元，较经审计后账面净资产45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工50%股权的交易价格为人民币22,150.00万元。

　　具体情况详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-054）

　　2、项目可行性分析

　　（1）本项目实施的目的

　　A、推动战略布局，提升公司行业竞争实力

　　今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。

　　B、注入优质资产，提升公司持续盈利能力

　　今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司,成为一家完全自主的境内专业企业，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。

　　结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。

　　（2）本项目实施对公司的影响

　　A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务

　　今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。

　　B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平

　　本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。

　　3、项目风险提示

　　本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。

　　（1）审批风险

　　本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门，本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过，存在一定不确定性。

　　（2）运营风险

　　本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　（二）偿还银行贷款

　　为了有效提升募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司负债结构，拟使用募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下银行贷款：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　四、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会对公司正常生产运营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工50%股权项目，有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，丰富公司产业线，进一步拓展国内外业务，增强公司的综合竞争力，提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值，同时，也有助于公司产销渠道等方面的资源整合，有利于挖掘国内外新的市场机会；变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用，降低公司资产负债率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将原计划投入原募投项目的剩余募集资金以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购小糸製作所持有的今创电工50%股权、偿还银行贷款。我们对本次变更部分原募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　　我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定；本次变更部分募投项目是基于相关行业变化及公司实际经营情况，不会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益；

　　变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会对公司正常生产运营产生不利影响，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、尚需履行的决策程序

　　本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680  证券简称：今创集团  公告编号：2020-056

　　今创集团股份有限公司关于

　　为全资子公司提供业务担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：今创轨道交通设备澳大利亚有限公司（KTK TRANSPORT EQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）；今创法国座椅公司（KTK France Seats,以下简称“法国今创”）

　　●本次担保金额及累计为其担保余额：本次今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为澳大利亚今创承接业务提供连带责任担保，最高额度不超过900万澳元。截至本公告日，公司为澳大利亚今创提供的担保余额为0元；公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，最高额度不超过50万欧元，截至本公告日，公司已为法国今创承接1,640万欧元业务提供了业务总额10%的连带责任担保，即164万欧元。

　　●本次担保没有提供反担保。

　　●公司对外担保没有发生逾期情形。

　　●上述担保尚需股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保履行的审议程序

　　2020年8月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项尚需作为特别议案提交公司股东大会审议。

　　（二）本次担保基本情况

　　1、鉴于公司全资子公司澳大利亚今创拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，公司拟为澳大利亚今创承接该业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过900万澳元，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。

　　2、鉴于公司全资子公司法国今创拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过50万欧元，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、澳大利亚今创的基本情况如下：

　　澳大利亚今创成立于2017年4月，注册地址为Level 40, 140 William St, Melbourne, VIC 3000，主营业务为铁路配件制造等。澳大利亚今创注册资本为10万澳元，公司通过全资子公司今创集团新加坡有限公司间接持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，澳大利亚今创的总资产为人民币1,604.13万元，股东权益为人民币-75.24万元，负债总额为人民币1,679.38万元，2019年度澳大利亚今创实现营业收入人民币1,561.28万元，实现净利润人民币547.09万元。

　　截至2020年3月30日，澳大利亚今创的总资产为人民币1,751.77万元，股东权益为人民币-212.51万元，负债总额为人民币1,964.27万元，2020年一季度澳大利亚今创实现营业收入人民币381.55万元，实现净利润人民币-136.54万元（前述数据均按相应汇率折算）。

　　2、今创法国座椅公司的基本情况如下：

　　法国今创成立于2000年12月，于2017年被公司收购，注册地址为ZI de l'Orme - Les Sources, 42160 Andrézieux-Bouthéon,Saint-étienne, France，主营业务为地铁车辆、铁路车辆的座椅，航空座椅的制造、销售和维护。法国今创注册资本为500万欧元，公司间接持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，法国今创的总资产为人民币21,736.76万元，股东权益为人民币5,175.71万元，负债总额为人民币16,561.05万元，2019年度法国今创实现营业收入人民币23,734.62万元，实现净利润人民币-235.31万元。

　　截至2020年3月30日，法国今创的总资产为人民币19,394.92万元，股东权益为人民币4,643.30万元，负债总额为人民币14,751.62万元，2020年一季度法国今创实现营业收入人民币3,862.90万元，实现净利润人民币-472.65万元（前述数据均按相应汇率折算）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）澳大利亚今创担保协议的主要内容：

　　1、担保事项：澳大利亚今创拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。

　　2、担保金额：业务交易总金额100%，最高担保额度为900万澳元。

　　3、保证期间：自合同签订生效之日起持续至业务合同义务履行完毕。

　　4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。

　　本次担保具体条款以实际担保函为准。

　　（二）法国今创担保协议的主要内容：

　　1、担保事项：鉴于公司全资子公司法国今创拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。

　　2、担保金额：最高担保额度为50万欧元

　　3、保证期间：自合同签订之日起，至公司根据供应合同条款履行担保义务之日或业务合同到期日。

　　4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。

　　本次担保具体条款以实际担保函为准。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务担保的议案》，认为：

　　澳大利亚今创和法国今创是公司的全资子公司，本次担保系公司体系内的担保行为，并慎重考虑了公司与澳大利亚今创和法国今创的生产经营及资金情况，认为公司有能力对其经营管理风险进行控制；本次担保有助于澳大利亚今创和法国今创开展业务，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。为此，董事会同意公司为澳大利亚今创和法国今创提供担保，支持其业务的发展，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：本次公司为澳大利亚今创和和法国今创提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，我们认为该担保是必要的；澳大利亚今创和法国今创是公司的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，我们认为关于本次担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。本次担保的审议程序符合相关法律法规的规定。综上，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保余额及逾期担保的累计金额（不含本次）

　　截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2020-057

　　今创集团股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励

　　计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-086）。

　　（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-041）。

　　（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、限制性股回购价格调整的事由

　　2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，该方案目前已实施完毕。

　　鉴于公司已实施的2019年度利润分配方案，董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购价格进行调整。

　　三、限制性股票回购价格调整的方法

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：

　　P＝7.77-0.16=7.61元

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事的意见

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格做出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意上述调整事项。

　　六、监事会的意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次调整回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-058

　　今创集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票197,899股，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-086）。

　　（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-041）。

　　（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职，不再具备激励资格

　　公司本次激励计划激励对象中的陈伟等6人已经离职，根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述6名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2019年个人层面绩效考核达标等级差异

　　根据《激励计划》第“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）个人层面绩效考核”的有关规定:

　　激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

　　绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

　　■

　　根据2019年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有165位激励对象的绩效考核结果为A 或B，可解除限售的比例为100%；有3位激励对象的绩效考核结果为C，可解除限售的比例为80%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余限售股共计3,094股将由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共6人，拟回购注销的限制性股票数量为194,805股，因2019年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共3人，拟回购注销的限制性股票数量为3,094股，合计拟回购注销限制性股票197,899股。

　　（三）回购价格

　　因公司2019年度实施每10股送1.6元的权益分派方案，并于2020年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约为7.61元/股，具体回购价格调整过程详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由790,872,420股变更为790,674,521股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。

　　五、本次回购注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

　　六、独立董事的意见

　　根据公司《激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销；部分激励对象2019年个人层面绩效考核达标等级差异，公司拟对其个人按比例实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票进行回购注销。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定；上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定；回购原因、数量及价格合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票事宜。

　　八、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序

　　九、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-059

　　今创集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。上述事项完成后，公司的总股本由790,872,420股变更为790,674,521股，注册资本由790,872,420元变更为790,674,521元。

　　因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：

　　■

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-060

　　今创集团股份有限公司关于为

　　合营公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元的连带责任担保，截止本次担保前公司累计为住电东海提供的担保余额为0元。

　　●公司对外担保没有发生逾期情形。

　　●本次担保构成关联担保

　　●住电东海对本次担保未提供反担保

　　●本次担保尚需股东大会审议通过。

　　一、担保基本情况及关联交易概述

　　（一）担保基本情况

　　鉴于公司合营公司住电东海因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　（二）关联交易概述

　　住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，住电东海为公司的关联法人。公司本次拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元担保，住电东海的日方股东不按持股比例提供同比例担保（住电东海向日本国内银行申请授信由日方股东提供同等金额的担保，公司亦不按持股比例提供同比例担保）。本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　■

　　（三）本次担保暨关联交易事项履行的审议程序

　　2020年8月6日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司依谨慎性原则，将本议案作为特别决议议案提交股东大会审议。

　　二、关联方暨被担保人基本情况

　　住电东海基本情况如下：

　　住电东海成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号 ，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年8月6日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。

　　截至2019年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,971.90万元，股东权益为人民币11,044.33万元，负债总额为人民币7,927.57万元；2019年度，住电东海实现营业收入人民币10,628.32万元，实现净利润人民币1,294.41万元。

　　截至2020年3月31日，住电东海的总资产为人民币14,227.78万元，股东权益为人民币10,908.19万元，负债总额为人民币3,319.59万元；2020年第一季度，住电东海实现营业收入人民币534.39万元，实现净利润人民币-136.14万元。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司

　　担保人：今创集团股份有限公司

　　融资机构：中国银行股份有限公司常州天宁分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：最高限额30,000,000元

　　保证期间：被担保方的主债务发生期间届满之日起两年

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，认为：

　　住电东海是公司的合营公司，本次担保是为满足住电东海的资金需求，有利于加快住电东海的经营发展，提升公司对外投资收益。公司为住电东海向国内银行申请授信提供担保，同时住电东海的日方股东为住电东海向日本国内银行申请授信提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足常州住电东海今创特殊橡胶有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对常州住电东海今创特殊橡胶有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保金额及逾期担保的累计金额（不含本次）

　　截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680   证券简称：今创集团   公告编号：2020-061

　　今创集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月25日10点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月25日

　　至2020年8月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年8月6日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见公司2020年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、5

　　应回避表决的关联股东名称：2018年限制性股票激励计划本次被回购注销限制性股票的被激励对象、戈耀红、罗燚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年8月24日

　　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00

　　2、 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　　今创集团股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年8月24日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：邹春中、陆华

　　联系电话：0519-88377688

　　传真：0519-88376008

　　邮箱：securities@ktk.com.cn

　　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　　邮编：213102

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　今创集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。