证券代码：002237           证券简称：恒邦股份            公告编号：2020-084

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持计划

　　减持数量过半的进展公告

　　持股5%以上的股东烟台恒邦集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-063）。公司股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及一致行动人王信恩先生计划自上述公告日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过9,104,000股（占本公司总股本比例1%），以大宗交易方式减持本公司股份不超过18,208,000股（占公司总股本比例2%）。

　　截至2020年8月6日，本次减持计划的减持数量已过半，公司董事会收到了恒邦集团及其一致行动人王信恩先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、股东减持股份情况

　　1.股东减持股份情况

　　恒邦集团及其一致行动人王信恩先生于2020年7月24日至2020年8月6日期间，通过集中竞价和大宗交易减持方式合计减持公司股份1,365.6万股，占公司总股本的1.50%。具体情况如下表：

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　　本次减持股份的来源为公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积金转增股本而相应增加的股份）。

　　2.股东本次减持前后持股情况

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　　注：若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　二、其他事项说明

　　1.恒邦集团的本次减持符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规定的要求。

　　2.恒邦集团的本次减持情况与此前已披露的减持计划和相关承诺一致，不存在违规情形，截至本公告日，上述股东实际减持股份数量均未超过计划减持股份数量。

　　3.恒邦集团不是公司控股股东、实际控制人，其减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

　　4.截至本公告日，恒邦集团已披露的减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注其股份减持计划后续实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　烟台恒邦集团有限公司及其一致行动人王信恩先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月6日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-085

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于对深交所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第455号），经公司核查落实，现将有关情况回复公告如下：

　　1、2019年度，你公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.38亿元、3.08亿元、-6.87亿元、5.57亿元。请结合你公司所处行业情况、各季度经营情况，说明经营活动产生的现金流量净额各季度波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.38亿元、3.08亿元、-6.87亿元、5.57亿元，公司的经营性现金流净额一季度和二季度比较稳定，三季度和四季度变化较大，主要原因分析如下：

　　公司处于黄金冶炼行业，由于自有矿山的提供的原材料占比较低，仅占公司原材料总量的4%左右，其他原材料均来自于外购，因此公司全年经营活动支付的资金中购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出总额的96.09%。公司2019年一、二季度支付原材料的采购的现金，均来自于公司销售商品收到的现金，经营性现金流量净额较为稳定。公司三季度经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，三季度购买商品、接受劳务支付了现金83.75亿元，占全年购买商品、接受劳务支付现金总额的29.32%，较平均每季度71.41亿元高12.34亿元；主要系进入三季度以后，随着江西铜业股份有限公司对公司并购完成，公司的融资环境发生了明显的改善，尤其是江铜财务公司直接给与了公司16亿元的授信，在三季度共计向江铜财务公司融资14.50亿元，直接导致公司三季度公司筹资活动产生的现金流量净额增加了8.71亿元。公司在江铜财务公司的融资资金，一部分用于了归还融资成本较高的银行贷款，另一部分用于支付了前期已订货未付款的原材料款，导致公司三季度经营性现金流净额大幅下降。进入四季度以后，随着三季度采购的原材料到厂，直接用于生产，公司用于原材料采购的现金支出下降，公司销售商品现金流入增加，导致公司四季度经营活动产生的现金流量净额增加。具体对比数据见下表：

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　　2、报告期内，你公司存货账面价值74.18亿元，占总资产45.96%，本期计提存货跌价准备4,747.98万元。请结合同行业可比上市公司，说明存货跌价准备计提金额的合理性，并请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。具体如下：库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；用以继续加工的原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本公司生产的产成品均可在市场（上海黄金交易所、长江有色金属网、期货合约价格等）上查到其公开市场售价。

　　2019年年末公司主要产品（金、银、铜、铅等）市场价格趋势较好，主要产品近三年价格趋势图如下：

　　1）黄金

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　　2）白银

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　　3）电解铜

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　　4）铅

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　　5）硫酸

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　　由上述图表可以看出，2019年末公司主要产品金、银市场价格趋势在上升，结合2019年年末上海黄金交易所黄金、白银价格，公司产品金、银不存在跌价；公司产品铜、电解铅由于市场价格稍微波动，公司对部分在产品铜、铅计提了跌价准备；由于环保督察形式趋严影响，较多化工企业出现限产或停产的情况，使得硫酸的市场需求量减少，同时省内金属冶炼企业前期因环保问题改造升级了脱硫装置，提高了副产品硫酸的产出，使得硫酸的市场供给量增加，导致其市场价格大幅下降，公司依据2019年末及2020年初销售价格及趋势，对库存硫酸原材料及产成品硫酸计提了大额存货跌价准备。

　　（2）截至2019年末，公司及同行业可比上市公司存货跌价计提对比情况如下：

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　　由上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，2019年年末公司存货跌价准备计提比例略低于同行业平均值，但高于同行业可比上市公司中位数，计提比例与同行业可比上市公司基本一致。

　　（3）年审会计师回复

　　针对上述存货跌价准备问题，我们主要执行了以下审计程序：了解了公司存货减值准备计提的政策、程序、方法和相关内部控制,并获取了管理层关于存货的减值测试底稿，复核了减值测试计算过程。将存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析存货跌价准备计提的充分性。经核查，我们认为存货计提跌价准备的金额是合理的。

　　3、报告期内，你公司货币资金17.16亿元，其中13.63亿元处于受限状态；短期借款60.24亿元，一年内到期的非流动负债3.20亿元，应付银行承兑汇票13.19亿元。请结合你公司现金流及授信情况，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否有偿债风险。

　　回复：

　　（1）公司持续盈利能力、获取现金能力较好

　　2017年-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为79,455.02万元、115,706.37万元和51,621.89万元。公司经营活动形成的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年-2019年，公司主营业务规模持续增长，主要客户回款情况良好，公司经营活动现金流入呈逐年增长趋势，经营活动现金流量净额均为正值。因此，公司经营活动现金流良好，公司持续经营能力、获取现金能力较好，还款的主要资金来源稳定，营运资金自身补充能力较强，为公司偿债提供良好的保障。

　　（2）公司资信良好，银行授信额度充足

　　报告期内，公司及子公司银行资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期的情形。

　　2019年，江西铜业通过协议转让方式收购恒邦股份29.99%股份，江西铜业成为公司的控股股东，江西省国资委成为公司的实际控制人。恒邦股份成为国有控股企业后，控股股东江西铜业为公司银行端融资提供了强有力的担保支持，银行端持续债务融资能力更强，有利于维持公司稳定经营。

　　截至2019年12月31日，公司持有的尚未使用的金融机构授信额度574,724.46万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2020年6月30日，公司持有的金融机构授信总额为1,568,515.00万元，授信额度进一步增强，其中尚未使用的金融机构授信额度为463,713.19万元。

　　综上所述，公司面临一定的偿债风险，但不会对未来生产经营产生重大不利影响。公司业务对资金需求强烈，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司业务有稳定的现金流流入，公司资信状况良好，银行授信额度充足，短期及长期偿债能力良好。

　　4、报告期内，你公司衍生金融资产1,821.45万元，同比增加1,312.96%；交易性金融负债科目黄金租赁5.88亿元，同比增加184.18%；衍生金融负债期初余额0，期末余额6,124.09万元。请说明上述科目大幅变动的原因及会计处理的合规性，并结合黄金套期保值业务风险，说明你公司采取的相应风险防范措施。

　　回复：

　　（1）上述科目大幅变动的原因及会计处理的合规性

　　1）衍生金融资产

　　2019年末，公司衍生金融资产1,821.45万元由黄金T+D公允价值变动形成。公司在黄金T+D业务建仓时不进行会计处理，期末对于未平仓的黄金T+D业务，按建仓价与期末收盘价的差异确认衍生金额资产/衍生金融负债和公允价值变动损益。2019年末，公司衍生金融资产同比增加较大，主要是黄金T+D业务产生的期末未实现盈余增加。

　　2）交易性金融负债

　　2019年末，交易性金融负债金额较期初增加38,126.90万元，主要原因是非银行套期保值的黄金租赁业务增加。

　　对于公司套期保值，公司在租入黄金时，按照租赁价格和黄金租赁量确认交易性金融负债金额，期末对尚未归还的黄金租赁量依据金交所黄金价格的收盘价以及黄金远期交易（针对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务）价格调整交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。交易性金融负债规模随黄金租赁数量及金交所黄金市场价格的变动而变动。公司在黄金租赁偿还时黄金价值与相应的交易性金融负债账面成本之间的差额计入当期投资收益，报告期末，公司将未偿还部分的黄金租赁量对应的市场价值变动计入公允价值变动损益。

　　3）衍生金融负债

　　2019年末，公司衍生金融负债金额为6,124.09万元，主要是期货业务形成。公司期货业务的套期工具和被套期项目的期限存在差异，未能满足《企业会计准则第24号-套期会计》的套期有效性要求，因此公司将当期平仓实现的损益计入当期投资收益科目，期末持仓浮动损益计入公允价值变动收益科目（同时计入衍生金融负债或衍生金融资产）。2018年公司持仓的期货业务形成收益，因此在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中核算，衍生金融负债期初余额0。2019年公司持仓的期货业务形成亏损，因此形成衍生金融负债，从而使得变动较大。

　　综上所示，上述科目大幅变动具有合理性。公司的会计处理具有合规性。

　　（2）黄金套期保值业务风险及公司采取的风险风范措施

　　1）黄金套期保值业务的风险分析

　　①价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　②资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　③技术风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单。

　　④内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　⑤信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

　　⑥政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　2）公司采取的风险控制措施

　　①将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　　②严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　③公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。

　　5、报告期内，你公司预计与关联方烟台恒邦化工助剂有限公司的交易额度为600万元，实际发生金额为689.7万元；预计与关联方烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦化工”）采购和销售额度分别为2,500万元和200万元，实际发生金额为2,862.88万元和404.04万元；预计与关联方烟台恒邦合金材料有限公司的交易额度为500万元，实际发生金额为981.39万元。请说明前述超出获批额度的关联交易是否按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条履行审批程序和披露义务。

　　回复：

　　（1）公司已就与日常经营有关的关联交易事项履行了审批程序和披露义务

　　2019年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并于2019年4月26日发布《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-013）。独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，出席会议有表决权的非关联股东审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2019年8月22日，公司公告《2019年半年度报告》，在“第五节重要事项”之“十三、重大关联交易”之“1、与日常经营相关的关联交易”中披露了与公司日常关联交易相关的内容。

　　2019年12月9日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度关联交易预计金额的议案》。独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　2020年3月18日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的公告》，独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　2020年3月20日，公司公告《2019年年度报告》，在“第五节重要事项”之“十六、重大关联交易”之“1、与日常经营相关的关联交易”中披露了与公司日常关联交易相关的内容。

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条第三款规定：“对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。……”

　　因此，公司已就与日常经营有关的关联交易履行了相应的审批程序和披露义务。

　　（2）前述超出获批额度的关联交易无需再次履行审批程序与披露义务

　　根据公司《2019年年度报告》“第五节重要事项”之“十六、重大关联交易”之“1、与日常经营相关的关联交易”、公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-013）及《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号2019-057），公司预计2019年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工有限”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦化工”）、江西铜业股份有限公司、江西铜业铅锌金属有限公司、江西铜业香港有限公司、金瑞期货股份有限公司、深圳前海科珀实业有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司、江西铜业集团（东乡）铸造有限公司、成都江铜金号有限公司。

　　其中，恒邦化工有限、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷和恒邦合金为恒邦集团的全资子公司。恒邦物流、和铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦化工、恒邦科技、恒邦电力为恒邦物流的全资子公司。截至2019年12月31日，恒邦集团持有本公司10.53%的股份，为本公司第二大股东。

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.10条规定：

　　“上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条规定：

　　与同一关联人进行的交易；

　　与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

　　根据上述规定，鉴于恒邦化工有限、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金、恒邦物流、恒邦科技、恒邦电力、铜陵华金、恒邦化工同受恒邦集团控制，因此属于可以累计计算关联交易金额的同一关联人，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额可以累计计算。

　　公司2019年度与上述关联方发生的与日常经营相关的关联交易的实际发生额与获批额度详情如下：

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　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条第三款规定：“……如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”

　　公司与上述同一关联人2019年度实际发生的日常关联交易金额累计为24,140.26万元，预计额度累计为4,4500.00万元，实际发生的日常关联交易累计金额未超过预计累计金额，只有部分单项关联交易超过年初获批的单项额度，具体如下：

　　■

　　因此，公司与恒邦集团下属公司2019年实际发生的日常关联交易累计金额未超过预计累计金额，且公司与恒邦集团下属公司2019年实际发生的日常关联交易超出预计总金额的单项金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的董事会审议及披露标准，前述超出获批额度的关联交易已按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条履行审批程序和披露义务。

　　6、报告期内，你公司子公司栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“栖霞金兴”）因未决诉讼被司法冻结资金合计1,400万元，栖霞金兴净资产-1,209.70万元，净利润-4,266.28万元。请结合栖霞金兴2017至2019年度生产经营状况，说明栖霞金兴资不抵债的原因及应对措施。

　　回复：

　　2011年山东省政府办公厅颁布了《关于进一步加强矿山企业安全生产工作的意见》（鲁政办发[2011]67号），文件规定：金矿老矿山生产规模低于4万吨/年、新建矿山低于6万吨/年，2015年底前一律予以关闭。栖霞金兴矿业有限公司（以下简称栖霞金兴）各矿山生产规模均低于文件规定的要求，再加上浅部开拓系统以内的资源储量接近回采完毕，自2015年开始，各矿山根据资源储量情况进行了扩能采矿工程建设，导致出现了收入少、投入大的局面，造成资不抵债的主要原因如下：

　　（1）资源情况

　　栖霞金兴合计保有资源储量矿石量5,837,635吨，金金属量20,961公斤，资源情况良好。详见下表

　　■

　　（2）投入大量的基建工程进行扩能建设

　　根据保有资源储量情况，委托设计院进行了可研、初步设计、开发利用方案和安全设施设计，截至目前，采矿系统累计总投入17,447.8万元，选矿系统（选厂和尾矿库）累计总投入11,302.63万元，合计达28,750.43万元。

　　（3）公司多处矿山被划入自然保护区，造成了不能正常生产。

　　栖霞金兴盘马金矿马家窑矿区、东庵矿区于2003年5月被划入牙山林业保护区。2017年8月份栖霞市自然资源部门通知两个矿区停产并责令退出保护区。为了保证两个矿区不被关闭，经公司多方协调，直到2020年6月1日，山东省自然资源厅（山东省林业局）才发布了《关于自然保护区内9宗采矿权完成退出任务通过现场复核的公示》，调整出保护区的工作已基本完成，但生态红线仍未调整完毕，正在积极协调相关工作。

　　栖霞金兴盘马金矿杨家夼矿区经与国土部门协商把处于保护区内的部分划出，重新办理了储量核实，现正在办理相关手续。

　　综上原因，矿山基建期内不能从事采矿活动，只能通过基建工程来获得少量的副产矿石，不能正常采矿生产，导致公司营业收入减少，但矿山采矿建设项目工程量大，投入多，再加上自然保护区的限制造成不能正常生产，栖霞金兴出现了资不抵债的情况。随着扩能工程的逐步完成、自然保护区逐渐调整完毕及黄金价格上涨，栖霞金兴有望年内实现扭亏为盈。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2020年8月6日