证券代码：002569       证券简称：ST步森    公告编号：2020-066

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知已于2020年8月3日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年8月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

　　本次授予激励对象中公司首席战略顾问陈建飞先生因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由17人调整为16人，授予限制性股票总量由455万股调整为445万股。此外，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，免去封雪的公司总经理职务，封雪调整为核心技术（业务）人员，其获授的限制性股票数量为25万股不变。

　　公司董事杜欣、汪小康、曹学锋、赵玉华为本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　详情请参阅公司同日披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项公告》。

　　（二）审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，公司董事会认为本次计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月6日为授予日，向16名激励对象授予445万股限制性股票，授予价格为5.19元/股。

　　公司董事杜欣、汪小康、曹学锋、赵玉华为本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　详情请参阅公司同日披露的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：002569             证券简称：ST步森    公告编号：2020-067

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知已于2020年8月3日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年8月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事何莎女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

　　本次授予激励对象中公司首席战略顾问陈建飞先生因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由17人调整为16人，授予限制性股票总量由455万股调整为445万股。此外，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，免去封雪的公司总经理职务，封雪调整为核心技术（业务）人员，其获授的限制性股票数量为25万股不变。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　详情请参阅公司同日披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项公告》。

　　（二）审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，公司监事会认为本次计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月6日为授予日，向16名激励对象授予445万股限制性股票，授予价格为5.19元/股。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　详情请参阅公司同日披露的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　　2、监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：002569             证券简称：ST步森    公告编号：2020-068

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划的有关议案。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司于2020年4月30日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年5月7日至2020年5月16日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司公示平台张贴公示进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年6月2日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年8月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。

　　二、2020年限制性股票激励计划调整的差异说明

　　1、授予对象名单及授予数量调整的具体情况

　　本次授予激励对象中公司首席战略顾问陈建飞先生因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由17人调整为16人，授予限制性股票总量由455万股调整为445万股。此外，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，免去封雪的公司总经理职务，封雪调整为核心技术（业务）人员，其获授的限制性股票数量为25万股不变。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予限制性股票数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。关联董事在审议相关议案时已回避表决，表决程序合法、合规。本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，我们同意本次授予及相关调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票数量、授予价格符合《浙江步森服饰股份有限公司公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，我们同意本次授予及相关调整本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，我们同意本次授予及相关调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的获授条件已经成就，相关调整与授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　4、监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海锦天城（杭州）律师事务所《关于浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：002569             证券简称：ST步森    公告编号：2020-069

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　向公司2020年限制性股票激励计划激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2019年度股东大会的授权，同意确定以2020年8月6日为授予日，向16名激励对象授予445万股限制性股票，授予价格为5.19元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　激励计划已经公司2019年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；

　　3、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.19元。

　　4、限制性股票授予对象及数量：

　　首次授予的激励对象共计16人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　5、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、解除限售的业绩考核要求：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　封雪、王刚分管公司的B2B服装（含防疫服）业务，B2B服装（含防疫服）业务相关人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、“收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。

　　2、“公司平均市值”指交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的算数平均值。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”级，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果达不到“A”级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司于2020年4月30日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年5月7日至2020年5月16日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司公示平台张贴公示进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年6月2日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年8月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。

　　三、本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2020年8月6日，同意向16名激励对象首次授予限制性股票445万股，授予价格为人民币5.19元/股。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划与公司2019年度股东大会审议通过的股权激励计划相比较，修改了授予人数及授予数量。

　　本次授予激励对象中公司首席战略顾问陈建飞先生因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由17人调整为16人，授予限制性股票总量由455万股调整为445万股。此外，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，免去封雪的公司总经理职务，封雪调整为核心技术（业务）人员，其获授的限制性股票数量为25万股不变。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项公告》。

　　五、限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年8月6日

　　2、授予数量：445万股

　　3、授予人数：16人

　　4、授予价格：5.19元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　■

　　注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日确认的股份支付成本，分期计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年8月6日，若公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，根据测算，则授予的445万股限制性股票总成本为4,899.45万元，成本摊销预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　注2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　九、公司筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事独立意见

　　1、根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年8月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象人数为16人，均为公司2019年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

　　综上，我们同意公司以2020年8月6日为本次限制性股票激计划的授予日，以5.19元/股向16名激励对象首次授予445万股限制性股票。

　　十一、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：

　　1、根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年8月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象人数为16人，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上，我们认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意本次授予及相关调整。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的获授条件已经成就，相关调整与授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　4、监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海锦天城（杭州）律师事务所《关于浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年8月6日