证券代码：000905             证券简称：厦门港务             公告编号：2020-27

　　厦门港务发展股份有限公司第六届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月30日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）的书面通知；

　　2、公司于2020年8月5日（星期三）下午15：00以现场表决方式在公司会议室召开；

　　3、本次会议应到董事8人，实际参会董事8人（其中出席现场会议董事7人，董事吴岩松先生因另有公务未能亲自出席现场会议，委托董事江孔亮先生代为出席并行使表决权）；

　　4、本次会议由董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　根据市场监管总局《经营范围登记规范表述目录》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见2020年8月6日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司章程（预案）》、《厦门港务发展股份有限公司章程修订对照表》；

　　本项议案还需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　2、审议通过了《关于增资石湖山码头公司暨关联交易的议案》；

　　具体内容参见2020年8月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司增资石湖山码头公司暨关联交易的公告》；

　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、吴岩松先生、张桂仙先生回避表决；

　　公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了“同意”独立意见，有关内容参见2020年8月6日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案还需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知；

　　本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3、审议通过了《关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会定于2020年8月21日（星期五）在公司大会议室召开公司2020年度第二次临时股东大会，审议第六届董事会第三十六次会议《关于公司拟变更注册资本及相应修订〈公司章程〉的议案》、《关于增补董事的议案》以及上述第1项议案，股东大会召开时间详见2020年8月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》；

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：000905　　       证券简称：厦门港务　　      公告编号：2020-28

　　厦门港务发展股份有限公司增资石湖山码头公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　目前，公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山码头公司”）注册资本为4000.00万元，本公司出资2040.00万元，持股比例为51%；本公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）出资1960.00万元，持股比例为49%。

　　为打造“统一规划、集中运营、资源共享、管理高效”的散杂货码头投资运营平台，充分发挥本公司散杂货业务内部协同效应与对外整体竞争能力，进一步优化本公司股权结构与财务绩效，本公司拟以所持厦门海隆码头有限公司（以下简称“海隆码头公司”）100%股权全部权益评估价值为120873.71万元、控股集团拟以所持厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿码头公司”）100%股权全部权益评估价值为31753.61万元，共同增资石湖山码头公司的方式，进行散杂货码头股权层面的整合。本次增资行为完成后，石湖山码头公司注册资本由4000.00万元变更为95000.00万元，本公司持有石湖山码头公司股比调整为65.08%，控股集团持有石湖山码头股比调整为34.92%，海隆码头公司和海鸿码头公司将成为石湖山码头公司的全资子公司。

　　本公司与控股集团目前尚未正式签署协议。

　　（二）关联关系说明

　　厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）持有本公司61.89%股份，为本公司控股股东，控股集团持有国际港务68.32%股份，为本公司的间接控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，本次公司以海隆码头公司100%股权、控股集团以海鸿码头公司100%股权共同增资石湖山码头公司的行为，构成了关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年8月5日，公司第六届董事会第三十七会议审议通过《关于增资石湖山码头公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡立群先生、陈朝辉先生、吴岩松先生、张桂仙先生回避了该议案表决,本项议案以4 票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易, 并发表了“同意”独立意见。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

　　二、关联方即交易对方基本情况

　　（一）基本情况：

　　名称：厦门港务控股集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　主要办公地点：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

　　法定代表人：陈志平

　　注册资本：310000万元人民币

　　统一社会信用代码：9135020026013542XA

　　经营范围：一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；五、港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。

　　主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产管理监督委员会占比100%，为控股集团实际控制人。

　　本公司2020年6月30日前十名股东持股情况：

　　■

　　控股集团持有本公司控股股东国际港务68.32%股份,为国际港务控股股东。

　　（二）控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产，从事集装箱、散杂货及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近三年经营情况良好。截至2020年6月30日，控股集团净资产1576838.49万元(预计)。2019年度控股集团主要财务数据如下：

　　■

　　（三）与本公司的关系：控股集团是本公司控股股东国际港务的控股股东，因此系本公司间接控股股东。

　　（四）控股集团不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司：厦门港务集团石湖山码头有限公司

　　1、标的公司基本信息：

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：厦门市湖里区石湖山港区

　　主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区

　　法定代表人：郑层林

　　注册资本：4000万元

　　设立时间：2002年1月14日

　　统一社会信用代码：913502007054938296

　　主营业务：货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）

　　主要股东及持股比例：本公司持有石湖山码头公司51%股权、控股集团持有石湖山码头公司49%股权

　　（2）资产类别：股权投资

　　（3）资产权属：本公司及控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

　　（4）资产所在地：厦门市湖里区

　　（5）标的资产的账面价值和评估价值

　　截止评估基准日，石湖山码头公司的账面价值为84374.31万元，评估价值为152989.02万元。

　　（6）历史沿革：

　　石湖山码头公司原系由厦门港务集团有限公司（改制后更名为“厦门国际港务股份有限公司）与厦门港务物流有限公司共同投资，于2002年1月14日成立；

　　2003年，厦门港务集团有限公司将厦门港务物流有限公司持有的石湖山码头公司5%股权划归厦门港船务有限公司；

　　2004年，厦门港务集团有限公司将厦门港船务有限公司持有的石湖山码头公司5%股权划归厦门港务集团和平旅游客运码头有限公司；

　　2004年9月，厦门市财政局将其持有的厦门港务集团有限公司的100%股权划转给控股集团，厦门港务集团有限公司原持有石湖山码头公司的股权亦变更到控股集团名下；

　　2015年，厦门港务集团和平旅游客运有限公司将其持有的5%股权无偿划转给控股集团；

　　2016年，控股集团将其持有的51%股权转让给本公司。

　　目前，石湖山码头公司为本公司的控股子公司。

　　（7）控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况：

　　获得该项资产时间：2002年1月14日

　　获得该项资产方式：发起设立

　　运营情况：该公司于2002年1月14日投入运营，最近一年经营情况良好，主营业务稳定增长。

　　（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：

　　标的资产近三年又一期无交易或权益变动相关情况：2017年9月，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司49%股东权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第2024号）并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“厦门市国资委”）核准（厦国资产[2017]316号），截止2017年6月30日，控股集团持有的石湖山码头公司49%股东权益为人民币74998.70万元。

　　（9）主要业务模式和盈利模式:

　　提供港口货物装卸搬运、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。

　　（10）客户集中度：

　　2019年石湖山码头（合并）公司前五大客户收入占总收入比56.54%。

　　（11）现有关联交易情况：

　　石湖山码头（合并）预计2020年度与关联方发生的关联交易金额约为6060.48万元。

　　（12）减少关联交易措施：

　　本次交易完成之后，石湖山码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　2、标的公司经营及财务情况：

　　本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对石湖山码头公司2019年度及2020年3月31日财务报表进行了审计。

　　石湖山码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的公司评估情况：

　　（1）本次评估对象为石湖山码头公司的股东全部权益价值；评估范围为石湖山码头公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2019年12月31日

　　（4）评估方法：资产基础法

　　（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至2019年12月31日，石湖山码头公司经审计的净资产为84374.31万元，总资产为136693.38万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估机构”）出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）第5011号），石湖山码头公司股东全部权益评估价值为152989.02万元。

　　4、其他情况：石湖山码头公司不存在对外担保，亦不存在为他人提供财务资助的情形；在本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为控股集团提供财务资助情形。

　　5、增资前后的股权结构

　　■

　　6、石湖山码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　7、石湖山码头公司不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司：厦门海鸿石化码头有限公司

　　1、标的公司基本信息：

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：厦门市海沧区港南路379号

　　主要办公地点：厦门市海沧区港南路379号

　　法定代表人：王秒选

　　注册资本：3000万元人民币

　　设立时间：2006年12月12日

　　注册地：厦门市海沧区港南路379号

　　统一社会信用代码：913502007912879839

　　主营业务：公用液体化工品装卸、仓储服务

　　主要股东及持股比例：控股集团持有海鸿码头公司100%股权

　　（2）资产类别：股权投资

　　（3）资产权属：控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

　　(4)资产所在地：厦门市海沧区

　　（5）标的资产的账面价值和评估价值

　　截止评估基准日，海鸿码头公司的账面价值为21129.33万元，评估价值为31753.61万元。

　　(6)历史沿革：

　　海鸿码头公司成立于2006年12月12日，系由控股集团投资设立的全资子公司，成立时注册资本为人民币3000万元，实收资本3000万元业经厦门天健华天会计师事务所“厦门天健华天所验（2006）NZ第0031号”《验资报告》验证。

　　2016年12月20日，根据控股集团《关于海沧9号泊位及公共设施下划的通知》（厦港控股【2015】211号）文件，控股集团将持有的海沧9号泊位及公共设施对海鸿码头公司进行增资158439828.45元，截至2019年12月31日，海鸿码头公司的实收资本为188439828.45元，增资相关资产产权尚未完成变更，增资事项的相关工商登记尚未完成。

　　（7）控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况：

　　获得该项资产时间：2006年12月12日

　　获得该项资产方式：发起设立

　　运营情况：该公司于2006年12月12日投入运营，2019年净利润为-279.08万元（经审计），截止2020年6月30日净利润为70.35万元（未经审计）。控股集团将持有的海沧9号泊位及公共设施对海鸿码头公司进行增资158439828.45元，截至2019年12月31日，海鸿码头公司的实收资本为188439828.45元，增资相关资产产权尚未完成变更，增资事项的相关工商登记尚未完成。

　　（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：

　　2016年12月20日，根据控股集团《关于海沧9号泊位及公共设施下划的通知》（厦港控股【2015】211号）文件，控股集团将持有的海沧9号泊位及公共设施对海鸿码头公司进行增资158,439,828.45元，截至2019年12月31日，海鸿码头公司的实收资本为188,439,828.45元，增资相关资产产权尚未完成变更，增资事项的相关工商登记尚未完成。

　　（9）主要业务模式和盈利模式:

　　提供公用液体化工品装卸、仓储服务。

　　（10）客户集中度：

　　2019年海鸿码头公司前五大客户收入占总收入比87.21%。

　　（11）现有关联交易情况：

　　海鸿码头公司预计2020年度与关联方发生的关联交易金额约为1825万元。

　　（12）减少关联交易措施：

　　本次交易完成之后，海鸿码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　2、标的公司经营及财务情况：

　　本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海鸿码头2019年度及2020年3月31日财务报表进行了审计。

　　海鸿码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的公司评估情况：

　　（1）本次评估对象为海鸿码头公司的股东全部权益价值；评估范围为海鸿码头公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2019年12月31日

　　（4）评估方法：资产基础法

　　（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至2019年12月31日，海鸿码头公司经审计的净资产为21129.33万元，总资产为22131.53万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）第5011-1号），海鸿码头公司股东全部权益评估价值为31753.61万元。

　　4、其他情况：海鸿码头公司不存在对外担保，亦不存在为他人提供财务资助的情形；在本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为控股集团提供财务资助情形。

　　5、海鸿码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　6、海鸿码头公司不属于失信被执行人。

　　（三）标的公司：厦门海隆码头有限公司

　　1、标的公司基本信息：

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：厦门市海沧区沧江路98号综合楼

　　主要办公地点：厦门市海沧区沧江路98号综合楼

　　法定代表人：郑层林

　　注册资本：45000万元人民币

　　设立时间：2012年9月3日

　　注册地：厦门市海沧区沧江路98号综合楼

　　统一社会信用代码：91350200051166553E

　　主营业务：货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）

　　主要股东及持股比例：本公司持有海隆码头公司100%股权

　　（2）资产类别：股权投资

　　（3）资产权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

　　（4）资产所在地：厦门市海沧区

　　（5）标的资产的账面价值和评估价值

　　截止评估基准日，海隆码头公司的账面价值为78320.58万元，评估价值为120873.71万元。

　　(6)历史沿革：

　　2012年8月15日本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于在海沧港区新设全资子公司的议案》，同意成立海隆码头公司，注册资本1000.00万元。

　　2013年2月4日本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对厦门海隆码头有限公司增资的议案》，决定对海隆码头公司增资1.50亿元人民币。增资后，海隆码头公司注册资本为人民币1.60亿元。

　　2013年12月26日本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对厦门海隆码头有限公司增资的议案》，同意对海隆码头公司增资2.90亿元。增资后，海隆码头公司注册资本为人民币4.50亿元。

　　（7）本公司获得该项资产的时间、方式及运营情况：

　　获得该项资产时间： 2012年9月3日

　　获得该项资产方式：发起设立

　　运营情况：该公司于2012年9月3日成立，2019年净利润为-7755.79万元（经审计），截止2020年6月30日净利润为-3506.40万元（未经审计）。

　　（8）标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：

　　近三年又一期无交易或权益变动及评估情况。

　　（9）主要业务模式和盈利模式:

　　提供货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。

　　（10）客户集中度：

　　2019年海隆码头前五大客户收入占总收入比33.82 %。

　　（11）现有关联交易情况：

　　海隆码头预计2020年度与关联方发生的关联交易金额约为11402.00万元。

　　（12）减少关联交易措施：

　　本次交易完成之后，海隆码头公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　2、标的公司经营及财务情况：

　　本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海隆码头2019年度及2020年3月31日财务报表进行了审计。

　　海隆码头公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的公司评估情况：

　　（1）本次评估对象为海隆码头公司的股东全部权益价值；评估范围为海隆码头公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2019年12月31日

　　（4）评估方法：资产基础法

　　（5）评估结论：资产的账面值和评估价值：截至2019年12月31日，海隆码头公司经审计的净资产为78320.58万元，总资产为146828.59万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）第5011-2号），海隆码头公司股东全部权益评估价值为120873.71万元。

　　4、其他情况：本公司不存在为海隆码头公司提供担保、财务资助、委托理财的情形；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；

　　5、海隆码头公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　6、海隆码头公司不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以2019年12月31日为评估基准日，经评估机构评估及厦门市国有资产监督管理部门核准，石湖山码头公司100%股权价值为152989.02万元，海鸿码头公司100%股权价值为31753.61万元，海隆码头公司100%股权价值为120873.71万元，本公司与控股集团以上述经核准的资产价值作为本次增资的定价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）增资安排

　　根据经厦门市国资委核准的资产评估结果，本次增资完成后，石湖山码头公司注册资本由4000万元调整为95000万元，其中：控股集团持有石湖山码头公司34.92%股权，以其持有的海鸿码头公司100%股权认缴增资款31213.07万元，超过认缴增资款部分计入石湖山码头公司资本公积；本公司持有石湖山码头公司65.08%股权，以其持有的海隆码头公司100%股权认缴增资款59786.93万元，超过认缴增资款部分计入石湖山码头公司资本公积。本次增资完成后，海隆码头公司和海鸿码头公司成为石湖山码头公司的全资子公司。

　　（二）特别约定

　　1、自增资合同签署之日起6个月内，控股集团应将海沧港区9#泊位B1地块、海沧港区9#泊位B2地块国有土地使用权、海沧港区9号泊位港池海域使用权过户至海鸿码头公司名下。

　　2、根据联合中和评估机构出具的资产评估报告（联合中和评报字（2020）第5011-1号），鉴于海沧港区9#泊位B1地块、海沧港区9#泊位B2地块上综合办公楼、锅炉房、变电所、门卫室等8项房屋建筑未办理房屋使用权证，上述8项房屋建筑评估净值为23,183,924.00；根据联合中和评估机构出具的“关于厦门海鸿码头有限公司房屋建筑物的说明”，上述8项房屋建筑若在权证齐备状态下评估，评估净值为26,383,240.00元，二者之间的差额部分为3,199,316.00元。若控股集团于增资合同签署之日起6个月内完成上述8项房屋建筑使用权证办理并过户至海鸿码头公司名下，本公司应将享有权益部分以现金方式支付给控股集团。

　　3、本次增资完成后，若发现存在影响石湖山码头公司利益的瑕疵并造成影响的，由原股东负责消除瑕疵并承担相关费用。

　　（三）期间损益

　　自基准日至股权交割完成日（以三家公司工商变更登记办理之日为准）期间，石湖山码头公司、海隆码头公司、海鸿码头公司对应的所有者权益（会计科目中的“所有者权益”）的增减部分均由原股东享有及承担。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易，系石湖山码头公司股东对其进行共同增资的行为，没有做出其他安排，不会由此新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　七、本次增资的目的、影响及可能存在风险

　　（一）本次交易的目的

　　散杂货码头系本公司的重要业务板块。目前，公司散杂货码头投资强度大，点多线长面广，但内部协同相对较少，运营管理水平参差不齐，而且随着东南沿海诸多地区大型散货码头及进港铁路设施不断完善，公司外部竞争压力日趋加大。为了提高本公司散杂货业务内部协同效应与对外整体竞争能力，启动公司散杂货码头股权整合打造统一的投资运营平台是十分必要、迫切的。本次股权整合，将有助于合理配置散杂货码头资源与业务，提高码头整体使用效率，形成合力做大做强本公司散杂货业务品牌，保持在东南沿海港口群的领先地位。

　　（二）本次交易存在的主要风险

　　1、本次交易的审批风险

　　本次关联交易方案尚需经过上市公司以及公司控股股东国际港务股东大会的审议批准方可实施，关联董事及关联股东需回避表决，项目存在一定的审批风险。

　　2、权证瑕疵

　　控股集团已将海沧9#泊位资产下划至海鸿码头公司，但截至目前，海沧港区9#泊位B1地块及B2地块国有土地使用权、海沧港区9号泊位港池海域使用权至今尚未办理至海鸿公司名下，且综合楼、锅炉房、变电所及泵房、前方变电所等八项房屋建筑物尚且办理权证。

　　对策：目前，控股集团正在积极协助海鸿公司办理土地使用权、港池海域使用权过户的变更工作和补办房屋建筑物权证。其中：上述房屋建筑物系海沧港区液体化工码头（9#泊位）首期工程配套生产设施，符合港口设施建设的相关要求并办理了相应的建设规划、建设施工等报建许可手续，按照港口规划实施建设并已经厦门港口管理局竣工验收。截至目前，控股集团已与不动产登记管理部门协商，将以港口设施报建文件申请办理该等房屋的不动产权属登记，并在完成不动产权属登记后将该等房屋与上述2项土地使用权一并变更登记至海鸿公司名下、完成对海鸿公司的出资手续。若上述权证事宜明显影响海鸿码头公司的正常业务经营，控股集团承诺将积极采取有效措施减轻或消除不利影响，促使海鸿公司业务经营持续正常进行，并承担相应的费用。

　　（三）本次交易对本公司的影响

　　本项交易符合公司“领先的散货杂货码头投资运营商”的战略定位与产业发展规划，通过股权整合将进一步强化厦门本港现有两大散杂货码头运营主体的统筹协调力度和资源使用效率，达到打造统一的散杂货码头投资运营平台的目的。

　　考虑到石湖山码头公司、海隆码头公司股权整合带来的协同效应及本公司加大对石湖山码头公司的持股比例，本项交易将较大程度提升本公司财务表现。

　　（四）本次交易对交易对方的影响

　　本次交易不会新增控股集团的关联交易，也不会产生同业竞争，且有助于在控股集团内部打造统一的散杂货码头投资运营平台。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与控股集团累计已发生的各类关联交易的总金额为881.88万元。

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与海鸿码头累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见如下：

　　公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见，独立意见有关内容参见2020年8月6日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　十、备查文件目录

　　1、第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事事先认可、独立董事相关事项独立意见；

　　3、石湖山码头公司、海隆码头公司、海鸿码头公司一年又一期审计报告；

　　4、石湖山码头公司、海隆码头公司、海鸿码头公司资产评估报告。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：000905            证券简称：厦门港务             公告编号：2020-29

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议决定于2020年8月21日（星期五）下午14:45召开 2020年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度第二次临时股东大会；

　　2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第三十七次会议审议，决定召开2020年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》的规定；

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月21日（星期四）下午14:45；

　　（2）网络投票时间为：2020年8月21日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日: 2020年8月13日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于2020年8月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室。

　　二、会议审议的提案：

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　有关内容详见2020年8月6日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司章程（预案）》、《厦门港务发展股份有限公司章程修订对照表》；

　　该议案为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过；

　　2、审议《关于公司拟变更注册资本及相应修订〈公司章程〉的议案》；

　　有关内容详见2020年4月29日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司章程（预案）》、《厦门港务发展股份有限公司章程修订对照表》；

　　该议案为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过；

　　3、审议《关于增补董事的议案》；

　　3.01选举胡煜斌先生为公司第六届董事会董事

　　本项议案的表决采取累积投票方式，应选董事1人，董事候选人简历详见2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《厦门港务发展股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　此议案以累积投票制表决（特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数）。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记：

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2020年8月19日上午8:30—11:30，下午15:00—18:00。

　　3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。

　　（二）会议联系方式及相关费用情况

　　1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式

　　联系人：朱玲玲

　　电 话：0592-5826220

　　传 真：0592-5826223

　　电子邮箱：zhull@xmgw.com.cn

　　通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第六届董事会第三十七次会议决议。

　　附件一：股东大会网络投票操作流程

　　附件二：《授权委托书》

　　特此公告

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　附件一：

　　参加股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投票”；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以向董事候选人中投出任意票数，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年8月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月21日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2020年8月21日下午15：00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股份有限公司2020年度第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。

　　2、采用累积投票方式选举的，每名股东所拥有的选举票数=“股东所代表的有表决权的股份总数”ד需选举的非独立董事/独立董事/股东代表监事人数”。股东可以将全部票数平均分配给每位非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人，也可以在非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。

　　4、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位持有公司股份性质：        委托人/单位持有公司股份数量：

　　受托人（签名）：                     受托人身份证号：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　受托日期：