证券代码：002648            证券简称：卫星石化        公告编号：2020-078

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月10日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为26,019,080股，占公司股本总额的2.44%。

　　一、公司非公开发行股票概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）260,190,806股，新增股份于2017年8月8日在深圳证券交易所上市，发行后，公司股份总数由803,520,000股增加至1,063,710,806股。

　　2018年4月18日，公司实施完成了2017年度权益分配方案，以公司总股本1,063,710,806股为基数，向全体股东每10股派0.88元人民币现金，权益分配后公司总股本未发生变化。

　　2018年6月25日，公司2018年限制性股票激励计划190万股授予完成，授予股份上市日期为2018年7月6日。限制性股票上市后，公司股份总数由1,063,710,806股增加至1,065,610,806股。

　　2019年4月29日，公司实施完成了2018年度权益分配方案，以公司总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金，权益分配后公司总股本未发生变化。

　　2019年5月8日，公司2018年限制性股票激励计划预留部分22万股授予完成，授予股份上市日期为2019年8月8日。限制性股票上市后，公司股份总数由1,065,610,806股增加至1,065,830,806股。

　　因2016年和2018年两次限制性股票激励计划对象中部分人员相继离职，其已不再具备激励资格，公司同意将上述离职人员持有的尚未解锁的限制性股票合计12.50万股全部回购注销。2019年11月9日，上述全部限制性股票回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完成，公司股份总数由1,065,830,806股减少至1,065,705,806股。

　　2020年5月18日，公司实施完成了2019年度权益分配方案，以公司总股本1,065,705,806股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金，权益分配后公司总股本未发生变化。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东为浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）。卫星控股在本次非公开发行时承诺：通过本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月，不转让或者委托他人管理本次认购的股票，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月10日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为26,019,080股，占公司股本总额的2.44%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；2、本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；3、本次申请股份限售解除的股东履行了非公开发行股票时作出的相关承诺；4、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构国信证券股份有限公司对卫星石化本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月六日

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-079

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于股权激励计划部分股份解锁上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股份上市流通日为2020年8月10日（星期一）。

　　2、本次符合解除限售条件的4名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为6.6万股，占公司目前总股本的0.006%。

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的4名激励对象共计6.6万股限制性股票，占公司股本总额的0.006%，具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。

　　6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年8月7日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计4人，公司本次实际授予的限制性股票数量为22万股，上市日期为2019年8月8日。

　　9、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、激励对象本次解锁条件成就的说明

　　1、锁定期情况

　　根据公司2018年限制性股票激励计划预留部分的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。”公司本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期为2019年8月8日，至2020年6月28日，公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票锁定期已满，可解锁数量占限制性股票数量的30%。

　　2、解锁条件成就情况

　　经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第三十二次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

　　■

　　三、本次限制性股票解锁的具体情况

　　1、本次限制性股份上市流通日为2020年8月10日（星期一）。

　　2、本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。

　　3、本次限制性股票的解锁情况具体如下：

　　■

　　四、本次限制性股票解锁后的股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：具体股份变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。

　　五、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司4名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月六日