证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－029

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月28日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年8月5日以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与深圳市迪威特文化科技有限公司25%股权转让项目的议案》。

　　鉴于深圳国家高技术产业创新中心在深圳产权交易所挂牌，拟转让其参股公司深圳市迪威特文化科技有限公司（以下简称“迪威特”）25%股权，为进一步增强公司对迪威特的管理权，并对其重新规划战略定位和业务转型，同意公司以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币1,229.865136万元。董事会同时授权公司经营管理层办理签署相关协议、股权交割、工商变更登记等手续。

　　具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2020-030号《关于拟以公开摘牌方式参与深圳市迪威特文化科技有限公司25%股权转让项目的公告》。

　　特此公告。

　　附件：第八届董事会第十六次会议决议

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月六日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－030

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于拟以公开摘牌方式参与深圳市迪威特文化科技有限公司25%股权转让项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳国家高技术产业创新中心(以下简称“创新中心”或“转让方”)在深圳联合产权交易所挂牌，拟转让其参股公司深圳市迪威特文化科技有限公司（以下简称“迪威特”）25%股权，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以公开摘牌方式参与创新中心本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币1,229.865136万元。

　　2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、本次交易已经本公司于2020年8月5日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在深圳联合产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。

　　一、交易概述

　　根据深圳联合产权交易所公告信息，创新中心拟通过挂牌方式转让其所持有的迪威特25%股权，挂牌价格为人民币1,229.865136万元。2020年8月5日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与深圳市迪威特文化科技有限公司25%股权转让项目的议案》。本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按公司《章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方基本情况

　　名称：深圳国家高技术产业创新中心

　　注册地址：深圳市高新区南七道深圳数字技术园A1栋6楼

　　企业类型：事业单位

　　法定代表人：余璟

　　开办资金：2,000万元

　　统一社会信用代码：12440300562762859J

　　宗旨和业务范围：为深圳国家高技术产业创新提供服务〈推动高新技术发展，促进高新技术成果转化，构建技术创新环境，服务技术创新企业〉·受委托〈承担组织论证深圳市国家工程研究中心、国家和市级工程实验室的相关工作〉〈负责深圳综合性国家高技术产业基地规划建设的具体工作，组织开展基地公共服务和创新能力平台建设项目的前期论证和评估等工作〉〈负责我市申报国家和市级高技术产业发展项目、循环经济示范项目的初评审工作，以及上述项目的跟踪、检查、评估、验收等监管工作〉〈承担深圳国家工程实验室平台的建设工作；负责运营管理深圳国家工程实验室平台大楼和深圳国家高技术产业化孵化基地（深圳数字技术园）〉〈负责组织协调、管理国家发展改革委和深圳市政府共建的创新合作项目以及深圳市政府和国内外大型企业集团或研究机构的创新合作项目，提供配套支持和跟踪服务等工作〉〈承担创新资源池的建设工作，负责研究、跟踪、引进创新项目〉〈研究新兴产业发展趋势和动向，承担推动和培育生物、新能源、互联网、物联网、云计算、体育等产业〉相关工作。

　　（二）是否存在关联关系的说明

　　创新中心与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　创新中心为事业单位，目前生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力，基本不存在履约风险。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的

　　1、投资标的名称和类别：迪威特25%股权。

　　2、权属状况说明：转让方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准，本次产权转让标的权属清晰，实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形。

　　（二）迪威特基本情况

　　1、企业名称：深圳市迪威特文化科技有限公司

　　2、住所：深圳市南山区高新南七道007号数字技术园B2栋5A

　　3、法定代表人：徐蓓

　　4、成立日期：2003年1月

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、经营范围：文化项目投资（具体项目另行申报），文化艺术品投资管理，文化活动策划；有线广播电视网络规划建设、安装及技术服务；与持有地面卫星接收许可证的用户定向发放卫星电视专用接收设施，并提供安装施工、调试维修以及相关咨询等服务（凭卫星地面接收设施安装服务许可证经营）；数字技术产品的技术开发、咨询、销售；计算机软、硬件的开发、销售；计算机网络的开发与维护，数据库开发、分析与营销服务；磁卡、智能卡的开发与销售及相关应用服务；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；经营国内贸易（不含专营、专控、专卖项目）；经营广告业务；电视商城商品销售、经营电视优惠券服务、电视调查服务。

　　7、本次拟摘牌前后迪威特的股权结构：

　　■

　　注：本次摘牌后，迪威特将成为公司的全资子公司，但不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　8、主要财务数据：

　　迪威特最近一年又一期的主要财务指标如下表：

　　■

　　（三）交易标的评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳国家高技术产业创新中心拟股权转让所持有的深圳市迪威特文化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0852号），标的资产评估情况如下：

　　评估机构：上海众华资产评估有限公司

　　评估基准日：2019年9月30日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：经采用资产基础法评估，迪威特在评估基准日的股东全部权益账面价值4,846.33万元，评估值4,919.46万元。参照上述评估结果，按股权比例计算，创新中心所持有的股东全部权益市场价值为1,229.87万元，以上评估结果已在深圳市财政局通过备案。

　　四、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

　　根据深圳联合产权交易所公告信息：

　　1、迪威特25%股权转让项目挂牌价格为人民币1,229.865136万元，挂牌公告期为自公告次日起20个工作日，即挂牌起止日期为2020年7月23日至2020年8月19日；

　　2、挂牌期满后，如未征集到意向受让方，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式；

　　3、意向受让方须在挂牌截止日下午17：00前向深圳联合产权交易所缴纳保证金人民币300万元（以实际到账时间为准）。意向受让方如被确定为受让方的，签署交易合同后，保证金转为履约保证金，待受让方付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款一部分；如意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。

　　公司将于规定时间内向深圳联合产权交易所提交迪威特25%股权转让项目的申请材料，并交纳人民币300万元保证金至深圳联合产权交易所指定账户。若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与转让方签订《产权交易合同》。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、迪威特是国家级高新技术企业、深圳市软件企业、深圳市软件行业协会理事单位、深圳市教育信息化同业公会常务理事单位。迪威特目前开展的主营业务包括广电综合业务运营支撑系统、呼叫中心系统、信息化运维服务等，公司增持迪威特股权符合公司广电全产业链发展的战略。

　　2、如本次摘牌成功，公司对迪威特持股比例由之前的75%升至100%，迪威特将成为公司的全资子公司，进一步增强公司对迪威特的管理权，并增加归属于股东的净利润，也将有利于公司对其重新进行战略定位和业务转型。

　　3、公司本次拟摘牌价格为人民币1,229.865136万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　六、风险提示

　　1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在深圳联合产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

　　2、迪威特未来能否实现转型，经营能否达到预期的协同效应，存在一定不确定性。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月六日