声  明

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要中，除文意另有所指，简称或专有名词具有的特定含义与配股说明书一致。

　　重大事项提示

　　1、公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺以现金全额认购本次配股中其可配售股份。

　　2、本次配股按照每10股配售1.6股的比例向全体股东配售，配股价格为3.86元/股。

　　3、本次发行经公司2019年10月25日、2019年12月3日和2020年2月27日召开的第七届董事会临时会议审议通过和2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。本次配股发行已经中国证监会“证监许可﹝2020﹞972号”文核准。

　　4、股利分配政策及股利分配情况

　　（1）公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

　　“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第一百六十二条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（三）分红比例的规定：

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（七）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

　　（2）公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划

　　公司于2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　“第十一条  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第十二条  利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　第十三条  公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　第十四条  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。

　　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

　　“第十五条  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（3）公司最近三年利润分配情况

　　公司董事会第七届二次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.21元（含税），共计40,786,200.00元。

　　公司董事会第七届三次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.27元（含税），共计52,439,400.00元。

　　公司董事会第七届五次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以2019年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.15元（含税），共计29,133,000.00元。

　　具体情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：上表数据系按2019年会计差错更正后的净利润为基数计算，如按更正前的净利润为基数计算，最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例为30.24%。

　　（4）发行人最近三年未分配利润使用安排情况

　　2017年度、2018年度和2019年度，合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润累计为121,231.30万元，累计现金分红为12,235.86万元，留存利润累计为108,995.44万元。发行人最近三年未分配利润主要用于生产经营，满足业务规模不断扩大和项目投资的资金需求。

　　（5）本次配股后的股利分配政策

　　本次配股之后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　5、公司2020年第一季度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,644.88万元，比上年同期下降69.90%。2020年一季度，新冠肺炎疫情对公司高速公路、港口及仓储业务经营产生较大影响，虽然疫情短期较大程度影响公司经营业绩，但相关影响不构成持续重大影响，为暂时性的影响。疫情消除后，高速公路通行需求、港口运输需求及相关行业政策均不会发生重大变化，对公司持续盈利能力不会造成重大不利影响。具体情况详见公司在2020年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2020年第一季度报告。

　　6、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　（1）募集资金投资项目风险

　　本次配股公开发行募集资金拟用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目以及黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。

　　2020年初至今，由于受不可抗力全球突发性新型冠状病毒肺炎的影响，尽管公司和项目施工单位已采取各种措施保障建设项目的开展，目前募投项目已全面复工，但公司募投项目建设仍可能面临工期推迟、项目回收期延长、项目收益低于预期的风险。

　　（2）经营风险

　　①宏观经济波动风险

　　当前，世界经济不确定性增加，经济增速减缓，国内经济结构调整，仍然面临着不小的下行压力。公司经营的港口、公路等基础设施类投资项目，投资回收期较长，且部分项目仍处于前期建设期和经营培育期，因此，宏观经济波动风险会给公司带来一定的经营压力。

　　②市场竞争风险

　　港口经营方面，珠三角地区集装箱港口之间、长江沿线内河港口之间竞争十分激烈，对港口码头的综合服务能力提出了更高的要求；路桥经营方面，随着广东省路网日趋密集和完善，存在对惠盐高速公路车辆分流和竞争加剧的压力；盐田港港口后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，仓库物流之间竞争激烈。若公司不能采取有效措施积极应对上述市场竞争，则可能会对公司经营带来不利影响。

　　③工程项目管理风险

　　报告期内，公司在建工程项目较多（如惠州荃湾煤炭码头项目、黄石市棋盘洲港区码头工程项目、惠盐高速深圳段改扩建项目等），若不能有效执行公司内部项目管理制度、加强安全管理、内控审计等管控措施，则存在工程质量、工程进度、工程安全等方面的经营风险。

　　④未来资本性支出较大的风险

　　根据战略发展规划，公司在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实上述项目资金，将使公司面临较大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期收益，并且还会对公司的资金周转以及流动性产生较大不利影响。

　　⑤惠盐高速公路经营期限重新核定的审批风险

　　由于惠盐高速公路深圳段现有的特许经营期截止至2021年11月，若公司无法利用本次改扩建项目的契机完成收费期限的重新核定工作，则会对未来路桥收费业务收入产生较大影响。

　　⑥公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险

　　由于历史遗留原因，公司5号区土地及其地上建造的房产、3号区1号仓库房产尚未取得相应的权属证书。目前该等土地及其地上建筑物、仓库主要用于仓储服务及对外出租，虽然仓储服务及租金收入对于公司生产经营影响较小，但存在土地主管部门等对该部分资产要求完善权属手续导致公司发生费用或损失的风险。

　　（3）财务风险

　　①在建工程金额较大的风险

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为251,349.81万元、178,829.88万元和210,311.38万元，占非流动资产的比例分别为31.20%、19.41%和21.25%。公司在建工程较多、账面金额较大，公司在建工程未来满足条件转为固定资产后，会产生大额折旧费用，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

　　②投资收益占比较大的风险

　　报告期内，公司投资收益占同期营业利润比重分别为81.61%、80.00%和72.74%，主要来自于公司对联营及合营企业投资，若上述企业因自身经营不善等原因导致业绩大幅下滑，会对公司利润情况带来一定的影响。

　　③本次配股摊薄即期回报的风险

　　本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（4）管理风险

　　公司的资产规模和业务规模持续扩大对公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，若公司不能根据未来快速发展的需要及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升公司内部运营效率，将可能对公司经营业绩的提升产生不利影响，从而使公司面临规模扩大引致的管理风险。

　　（5）政策风险

　　公司目前经营均严格按照行业主管部门的要求进行规范运营，但如果未来国家、广东省高速公路收费政策、各级政府部门关于港口整合规划、港口收费政策等行业标准或政策导向发生不利变化，仍然有可能影响公司的经营效益。

　　（6）本次配股发行失败风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。

　　（7）股票波动风险

　　公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。

　　（8）新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

　　2020年初至今，受全国性突发性新型冠状病毒肺炎的影响，根据中华人民共和国交通运输部《交通运输部公路管理局关于印发新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南的函》（交公便字【2020】55号），为切实做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，自2020年2月17日00:00开始（以车辆驶离高速公路出口收费车道时的联网收费系统时间为准），至国务院批准疫情防控工作结束时间为止，行驶收费公路的所有客车、货车、专项作业车（包括允许在普通收费公路行驶的摩托车），均免收车辆通行费。尽管2020年5月6日起高速公路已恢复收费，但2020年疫情防控期间惠盐高速公路深圳段暂停收取通行费对公司2020年路桥收费业务带来较大冲击。此外，新冠疫情带来的内需不足导致国内经济增长动力不足，国外严峻的疫情形势导致国际贸易大幅下挫，导致港口业务的下游需求受疫情影响较为疲软，海港和内河港口货物吞吐量均明显下降。因此，公司的港口业务收入及港口业务相关的投资收益均明显下滑。

　　如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司2020年及未来年度生产经营和财务状况造成不利影响，项目建设也面临工期延长的风险。公司存在本次配股公开发行证券发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险，提请广大投资人关注该等风险。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行经公司2019年10月25日、2019年12月3日和2020年2月27日召开的第七届董事会临时会议审议通过和2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。控股股东盐田港集团作为国家出资企业出具了《关于同意深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股事项的意见》，同意本次配股。本次配股发行已经中国证监会“证监许可﹝2020﹞972号”文核准。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和配股数量

　　公司已于2019年11月12日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股方案的议案》。

　　根据股东大会决议及授权并经与保荐机构（主承销商）协商，发行人于2020年2月27日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明确配股方案项下之具体配售比例及数量，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.6股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年12月31日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量为310,752,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东盐田港集团承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　（五）配股定价依据及配股价格

　　1、定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计每股净资产值；

　　（2）采用市价折扣法进行定价；

　　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（4）遵循董事会和保荐机构、主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。本次配股价格为3.86元/股。

　　（六）配售对象

　　配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（七）募集资金规模及用途

　　公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司惠盐高速公司和黄石新港公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）发行时间

　　公司在本次配股经中国证监会核准后在批准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股由主承销商以代销方式承销。

　　（十）本次配股前滚存利润分配方案

　　公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　（十三）发行费用

　　■

　　（十四）本次配股发行日程安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构、主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　三、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：深圳市盐田港股份有限公司

　　法定代表人：乔宏伟

　　办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦18-19层

　　董事会秘书：陈磊

　　证券事务代表：罗静涛

　　电话：0755-25290180

　　传真：0755-25290932

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：万联证券股份有限公司

　　法定代表人：罗钦城

　　住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

　　保荐代表人：陈志宏、胡治平

　　项目协办人：张茵兰

　　项目组其他人员：潘红、尹树森、龚瑜

　　电话：020-38286588

　　传真：020-38286588

　　（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　经办律师：孙林、熊洁、李航

　　电话：010-88004488/66090088

　　传真：010-66090016

　　（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：胡少先

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　经办注册会计师：张云鹤、李灵辉

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083164

　　（六）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行股份有限公司广州第一支行

　　户名：万联证券股份有限公司

　　收款账号：3602000129200858490

　　第二节  主要股东情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）本次配股前公司股本结构

　　截至2019年12月31日，公司总股本为1,942,200,000股，股本结构如下：

　　■

　　（二）本次配股前公司前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第三节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。公司在编制最近三年财务报表时，执行了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)相关政策，对报表列示进行了追溯调整。

　　一、公司财务报告的审计意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了天健审 〔2019〕7-480号、天健审〔2020〕7-168号标准的无保留意见审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）报告期内合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　注：公司最近一年实施新的金融工具准则，对湛江港（集团）股份有限公司股权投资成本由“可供出售金融资产”科目调整至“其他权益工具投资”科目，期初投资成本为5,785.59万元。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

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