本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）于2020年7月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对南京云海特种金属股份有限公司2019年年度报告的问询函》（中小板年报问询函【2020】第452号）（以下简称“问询函”），要求公司就年报中相关事宜做出说明并对外披露，公司收到问询函后，立即组织相关人员会同年报审计机构一起对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按要求回复并公告如下：

　　问题1：2019年度，你公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为8,695.52万元、24,767.94万元、-9,612.17万元、6,879.58万元。请结合你公司所处行业情况、各季度经营情况，说明经营活动产生的现金流量净额各季度波动较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、 所处行业情况

　　公司主要从事铝镁合金加工业务，主要产品应用于汽车和3C领域。具有从白云石开采-原镁冶炼-镁合金-镁合金深加工-镁合金回收一系列完整的镁产业链。镁合金年产能18万吨，原镁年产能10万吨，同时全产业链带来的成本优势较为显著，成本明显低于行业平均水平。2019年上半年镁价高位运行，原材料硅铁价格维持低位，促进公司业绩大幅提升。自2019年6月至年末，镁价步入下行通道，逐步回落至1.55万元/吨，镁锭与硅铁价差由1.2万元缩小到0.93万元。

　　二、 四个季度的经营情况

　　1．2019年度四个季度经营情况如下：

　　金额单位：万元

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　　公司积极开发下游客户，实现镁合金销量快速增长，保证业绩稳步抬升。一季度因春节假期因素，销售量在四个季度中最低。二季度归母净利润大幅增长，环比增长385.37%。第三季度归母净利润优于第二季度，环比增长4.13%。因传统及新能源汽车用镁整体需求仍在增加，镁价止跌企稳，镁合金销量提升10%以上，加之公司及子公司搬迁补偿资产处置收益，第四季度归母净利润优于第三季度，环比增长63.78%。

　　2019年全年公司实现营业收入557,205.83万元，与去年同期相比增加9.23%，归属于上市公司股东的净利润91,037.04万元，与去年同期相比增加176.29%。

　　2．2019年度四个季度经营活动现金流情况如下：

　　金额单位：万元

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　　二季度经营活动产生的现金流量净额环比一季度增加16,072.42万元；主要原因：产品销售价格上升销售收入比第一季度增加，第一季度经营性应收增加而第二季度经营性应收减少，使得销售商品收到的现金增加。

　　三季度经营活动产生的现金流量净额环比二季度下降34,380.11万元，主要原因：销售商品收到的现金减少，经营性应收增加。

　　四季度经营活动产生的现金流量净额环比三季度增加16,491.75万元，主要原因：经营性应收减少，销售商品收到的现金增加。

　　问题2：报告期内，你公司非流动资产处置损益7.15亿元，占净利润78.57%，主要是拆迁补偿所致。请结合2019年度你公司签订拆迁补偿合同、获得拆迁补偿款项情况，说明会计处理方式、确认处置收益的依据，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 拆迁补偿合同情况：

　　2018年3月3日，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会（以下简称“管委会”）签署了《关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议》，参照溧水区国有土地上房屋征收与补偿的有关规定，就公司搬迁、项目选址、规划设计、建设计划、投资建设等事宜，签订搬迁框架协议。根据框架协议，管委会指定以下3家单位南京溧水经济技术开发总公司（以下简称“溧水经开”或“甲方”）、南京溧水高新技术产业投资有限公司（以下简称“溧水高投”或“甲方”）和南京溧水商贸旅游集团有限公司（以下简称“溧水商贸旅游”或“甲方”）与公司及下属子公司签署搬迁补偿协议。

　　2019年3月26日，公司与溧水经开签署了《开发区项目收储合同》，搬迁范围系公司的3处厂区，包括溧水开发区厂区、位于子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）晶桥工业集中区厂区的部分房产与土地以及位于子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）洪蓝薛家自然村厂区的部分房产与土地。

　　2019年4月4日，子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）与溧水商贸旅游签署了《洪蓝项目收储合同》，搬迁范围系子公司自身厂区。

　　2019年4月4日，子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）与溧水高投签署了《晶桥项目收储合同》，搬迁范围系自身厂区。

　　合同具体情况如下：

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　　注：补偿总金额为不含税金额，相关税费由甲方缴纳，公司代收代缴。

　　二、 获得拆迁补偿款项情况

　　公司收到拆迁款项如下：

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　　截止2019年12月31日，公司及子公司共收到拆迁补偿款总金额为71,614.2796万元，即已收到拆迁补偿合同约定的第一期和第二期合计70%的款项。

　　三、会计处理方式、确认处置收益的依据

　　公司搬迁补偿款的定价依据为第三方房地产价格评估机构的评估值，交易的本质是将自身的资产与甲方进行平等交换，因此按照资产处置的一般原则进行会计处理。公司对拆迁补偿的会计处理方式如下：对预收的拆迁补偿款计入“专项应付款”，至公司房产、土地办理过户手续以及机器设备等资产办理交接后，公司开票给甲方，“专项应付款”冲减“固定资产清理”，剩余金额计入“资产处置收益”。

　　《企业会计准则解释第3号》(以下简称“解释3号”)规定：

　　企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

　　公司收到的征拆补偿款，系由甲方拨付的拆迁补偿款，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并结合拆迁补偿合同等资料判断公司应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

　　依据拆迁补偿合同和第三方房地产价格评估机构的评估，公司开发区厂区房产、土地已于2019年10月办理产权过户，机器设备等资产也按清单予以移交；子公司云海精密洪蓝厂区和南京云开晶桥厂区房产、土地已于2019年12月办理产权过户，机器设备等资产也按清单予以移交。公司已开具增值税专用发票予甲方，款项收至总款项的70%，资产清理已经完毕。

　　另外，此次搬迁为先建后拆，逐步搬迁的方式，新厂区搬迁至溧水区东屏新材料科技产业园，开工时间为2018年3月，预计在2020年末全部建成。截止2019年12月31日，公司新厂区正在建设，部分车间、办公等也逐步在搬迁之中，待全部搬迁完毕甲方即支付剩下的30%尾款。拆迁补偿款的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师回复：

　　1.核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）查阅公司与管委会签署的搬迁框架协议、与甲方签署的拆迁补偿协议；

　　（2）查阅股东大会、董事会对拆迁事项的会议决议；

　　（3）询问管理层有关拆迁补偿合同的签署、获得拆迁补偿情况以及会计处理情况；

　　（4）查阅并核对第三方评估机构的评估报告；

　　（5）核实公司房产、土地过户的办理资料，机器设备的移交清单；

　　（6）查阅公司记账凭证并核对收到甲方的每笔拆迁款项；

　　（7） 查阅公司记账凭证并核查拆迁补偿事项公司的会计处理。

　　2.核查意见

　　经核查，此次拆迁事项非政府性搬迁，而是基于双方自愿的商业拆迁，补偿款实质上是被拆迁企业处置固定资产及转让不动产等的收入，公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》等会计准则进行处理符合相关规定。另外公司按拆迁协议约定条款，报告期内已办理房产、土地过户，以及机器设备等的移交手续，且已按协议约定条款收取70%价款，处置与转让实质上已经完成，资产处置损益的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　问题3：2013年8月28日，你公司披露《关于投资成立惠州云海镁业有限公司的公告》称，以自有资金2,800万元设立惠州云海镁业有限公司，投资年产3万吨镁合金和3千吨压铸件生产线项目（以下简称“惠州项目”），该项目回收期为5.43年。截至2019年12月31日，该项目进度54.33%且处于未达产状态，你公司2019年度对其投资469.48万元。请结合惠州项目进度、你公司历年投入金额，说明其至今进度缓慢未达产的原因及合理性。

　　公司回复：

　　惠州公司年产30,000吨镁合金和3,000吨压铸件生产线项目，项目总投资为18,186万元。

　　在惠州投建项目主要是为了在珠三角客户附近建立镁合金生产和边角料回收基地，实施及时服务，不仅可节约公司的物流成本，也可提高服务的及时性，在稳固现有市场的同时，开发新客户和新市场，进一步完善公司镁合金的布局，增强公司在珠三角的竞争力。通过本次投资与主要客户形成更为稳定的合作关系，进一步巩固和加强公司在同行业中的优势地位。

　　惠州项目历年投入如下：

　　单位：万元

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　　以上投入主要为30,000吨镁合金项目的投入。

　　在惠州拟投建3,000吨压铸件产线是考虑珠三角的3C电子市场、特别是手机用镁合金压铸件，立项时手机代加工行业比较景气，供不应求。但随着珠三角地区手机代加工行业的萎缩，镁合金压铸产能饱和，根据市场情况，公司暂缓投建3,000吨压铸件项目。

　　惠州项目进度54.33%指的是惠州两个项目的平均进度，目前30,000吨镁合金项目已经完成，3,000吨压铸件项目考虑目前市场供求情况，暂推迟建设。

　　综上：惠州公司年产30,000吨镁合金和3,000吨压铸件生产线项目，项目总投资为18,186万元，截至2019年底已经投入9,880.14万元，目前30,000吨镁合金已经完成且也达产，3,000吨压铸件生产线项目因市场原因暂未建设，公司根据市场行情确定建设时间。公司根据市场实际情况暂缓投建镁合金压铸项目，符合公司投资规划和公司发展战略，不存在损害上市公司及全体股东的权益。

　　问题4：报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备1,163.50万元，对其他应收款计提901.24万元。请说明：

　　问题（1）：未对商业承兑汇票计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；

　　公司回复：

　　1．截止2019年12月31日应收商业承兑汇票信息如下：

　　■

　　从上表可知：

　　（1）期末商业承兑汇票的构成

　　公司商业承兑汇票票面金额较小，期末只有6份，票据期限均在6个月以内；另外因商业承兑汇票有一定的兑付风险，公司对商业承兑汇票审慎接受，2019年末商业承兑汇票期末余额为9,388,607.53元，应收账款加上应收款项融资（银行承兑汇票）之和为1,352,498,476.19元，商业承兑汇票仅占应收账款加上应收款项融资之和的0.69%，占比极小。

　　期末应收票据的出票人均为央企、国有大型企业；前手背书人也是公司长期稳定的大客户，资信状况较好。长期合作中客户基本上都是电汇转账或银行承兑汇票，偶尔使用商业承兑汇票结算，商业承兑汇票主要来自高端制造业务的销售结算，通过收取优质客户的商业承兑汇票，一方面可以促进公司产品的销售，同时通过商业承兑汇票背书第三方或向银行申请质押融资，可以缓解公司经营资金支付压力，提高公司资金使用效率。公司在收取客户商业承兑汇票前会对客户资质进行严格审核，票据期限一般控制在6个月内，票据到期前公司会提示客户及时兑付。截至本问询函回复日，公司上述商业承兑汇票中已到期的部分均正常兑付，未发生无法兑付情况。

　　（2）商业承兑汇票的减值考虑

　　公司自2019 年1月1日适用新金融工具准则，针对金融工具采取预期信用损失计量，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　历年来，公司未发生商业承兑汇票到期不能解付情况，期末持有及已背书未到期的票据中于2020年6月23日前到期的票据已全部解付。故未对商业承兑汇票计提坏账准备。

　　2.与同行业上市公司比较

　　2019年12月31日期末余额：

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　　2018年12月31日期末余额：

　　■

　　同行业上市公司2018年、2019年末也未对商业承兑汇票计提坏账准备。

　　根据公司历史上商业汇票到期解付情况和同行业其他上市公司应收票据计提情况，未发生商业承兑汇票到期未能支付情况。基于公司商业承兑汇票的历史解付、实际风险构成情况以及公司一贯性的会计处理原则，公司商业票据不存在逾期无法收回的风险，故未计提坏账准备。

　　问题（2）：对应收账款坏账准备计提是否充分合理，并请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　公司应收账款坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。

　　公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：

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　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例高于平均值，也高于同行业上市公司。另外，公司1年以内、1-2年账龄的应收账款分别为1,150,227,789.12元、9,415,347.26元，占账龄分析组合应收账款的99.06%、0.81%，合计占比99.87%；1年以内、1-2年坏账准备分别为57,511,389.44元、1,883,069.44元，占账龄分析组合坏账准备的95.67%、3.13%，合计占比98.80%，可见公司账龄期间较短，结构较为合理，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　会计师回复：

　　1.核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）获取了公司应收账款划分组合的依据，对单项计提、账龄组合等进行了复核；

　　（2）用迁徙率对公司坏账准备进行了复核，比较以前年度坏账计提金额与实际发生坏账金额，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款预期信用损失计提的充分性；

　　（3）对比同行业上市公司的组合划分情况，并对期末应收账款坏账准备计提情况进行重新测算；

　　（4）结合公司与债务人的沟通情况及可公开查询的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性。

　　2.核查意见

　　经核查，公司对应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

　　问题（3）：其他应收款期末余额32,327.56万元，较期初余额3,318.05万元大幅增加，其中1年以内的拆迁补偿款30,710.3万元的坏账准备余额为1,535.51万元。请说明按照账龄对拆迁补偿款计提坏账的原因，如果预期无法收回对应款项，拆迁的资产处置损益确认是否合规，请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司其他应收款-拆迁补偿款30,710.30万元，计提坏账准备1,535.51万元。该款项系按照拆迁补偿协议的约定，甲方尚未支付的拆迁尾款。

　　本次搬迁系管委会指定单位与公司依据第三方专业评估机构的资产评估而签订了拆迁补偿合同，管委会为合同见证方。合同约定：搬迁截止时间为2021年6月30日，如公司未实际搬迁，甲方按0.5万元/日，直接从公司尾款中扣留违约金，直至尾款扣除完毕。同时对地块内未搬迁物资视为无主之物，甲方有权强行处置，并不给与任何补偿，因甲方强制处置产生的相关费用由乙方承担。

　　综上，虽然甲方为政府平台公司，信誉度高，资金实力雄厚，偿债能力很强，公司拆迁补偿款按协议约定到期收回基本不存在问题，但是搬迁及新建项目受产业政策和实际经营情况影响以及双方履约的状况等，也会存在一定风险，故从谨慎性出发，对其他应收款-拆迁补偿款按照5%的比例计提了坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师回复：

　　1.核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）查阅搬迁框架协议、拆迁补偿协议对甲乙双方的责任及违约条款；

　　（2）查阅拆迁补偿协议，核对合同中的付款约定；

　　（3）通过网络查询甲方有无违法违规情况；通过企查查网站查询甲方的工商资料、信用状况等；

　　（4） 查阅公司其他应收款计提坏账准备的会计估计。

　　2.核查意见

　　经核查，公司从谨慎性考虑，按照一贯性的会计处理原则，对其他应收款-拆迁补偿款计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5：报告期内，你公司短期借款期末余额16.75亿元，货币资金期末余额2.11亿元，应付票据1,049.30万元。请结合你公司的现金流情况，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否有偿债风险。

　　公司回复：

　　一、短期借款及长期债务结构

　　公司2019年12月31日短期借款期末余额16.75亿元，应付票据1,049.30万元，经统计分别于 2020 年各季度到期金额分别为：4.41亿、4.15亿、4.62亿、3.63亿，各季度到期还款金额比较均匀，并没有大额资金集中到期现象。

　　公司2019年12月31日的长期债务主要为长期应付款6,000.00万元，主要系2016年3月，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建”）与公司子公司巢湖云海镁业有限公司签订国开发展基金投资合同。合同约定合肥城建对公司子公司巢湖云海镁业有限公司进行6,000.00万元人民币增资，投资“十万吨镁合金二期工程项目”，项目建设期间为2016年2月29日至2019年2月28日，投资后按年化率1.29%收取固定投资分红。每年2月28日进行投资分红，公司子公司无法支付时将由公司进行余额补足。项目建设期届满后，合肥城建于2027年2月28日、2028年2月29日分两次等额收回投资款6,000.00万元。故此长期债务在2027年前无偿债压力。

　　二、公司经营稳健，具有较强的短期以及长期偿债能力

　　1．生产经营良好，收入及利润稳中有升

　　报告期内公司生产经营状况良好，收入、利润规模和现金流量呈现稳中有升态势，具体如下：

　　单位：万元

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　　2．公司信用良好，按期偿还银行借款且具有较高的信用额度

　　公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有良好的市场信誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截止本问询函回复日，本年度已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。

　　公司具有良好的信用状况，获得了各大银行较高的授信额度，截至本次回复日，金融机构给予公司及所有子公司的授信总额度折合人民币30.5亿元，其中已使用银行授信额度 16.73亿元，未使用银行授信余额13.77亿元，

　　3．公司主要客户信用度较高，回款后现金流量将得到改善。

　　公司应收账款主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，基本不存在不能收回的风险。其次，最近三年，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均99.06%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小。再次，公司报告期内应收账款基本能够回收，未发生大额坏账情形。

　　综上，公司主要应收账款的账龄基本都在1年以内，且欠款客户信誉好，资产质量高，偿债能力较强，与公司签订的合同都在正常履行过程中，应收账款不能回收的风险较低。待主要客户应收账款收回后，公司现金流将得到明显改善。

　　三、同行业上市公司比较（2019年12月31日）

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　　从上表看，公司资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率与存货周转率均优于云铝股份、鼎胜新材以及常铝股份，每股经营现金流量仅次于云铝股份，在同行业里流动资产变现性较好，总体的短期偿债能力较强。

　　1.为缓解流动性风险而采取的措施

　　公司存在一定的流动性压力，为缓解流动性风险，公司拟采取以下措施：

　　（1）应收账款回收

　　公司正在积极与主要大客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括对回款较好的客户予以优先生产、优先保障供应等策略尽快回收款项。

　　（2）存货销售

　　为了加快存货周转，公司着力于客户开发和应用拓展，提高市场占有率，提高库存的周转率，增加公司盈利和流动性。

　　（3）引入新的投资者，为公司提供流动性支持或为公司债务融资提供增信。

　　公司盈利能力不断增强，银行资信状况良好，具有较强的抗风险能力和偿债能力。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月5日