证券代码：603127             证券简称：昭衍新药             公告编号：2020-073

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于豁免关联交易承诺的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、豁免关联交易承诺的程序履行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）于2020年7月13日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，同意公司豁免与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”）关于减少和规范关联交易的相关承诺（以下简称“原承诺”）的事项。具体公告内容请查阅公司于2020年7月14日披露的《关于豁免关联交易承诺的公告》（    公告编号：2020-061）。

　　公司于2020年7月29日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，关联股东予以回避表决。

　　2019年以来，基于业务发展的需要，并经履行相关关联交易决策及披露程序后，公司与舒泰神的原承诺有部分突破，发生了少量的安全性评价业务以外的医药外包服务之交易。对此，公司与舒泰神积极协商，就收益返还及未来关联交易的安排达成一致意见。

　　二、关于豁免本次承诺涉及收益返还的进展情况

　　1、第三方机构的专项审计情况

　　公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就2019年1月1日至2020年7月29日的特定关联交易利润进行了专项审计，并出具《特定关联交易利润测算表审核报告》（下称“《审核报告》”）。公司认可审计结果并同意返还相关收益。

　　根据《审核报告》，2019年1月1日至2020年7月29日，公司与舒泰神的部分业务存在违反原承诺的情况，具体业务情况如下：

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　　经审核，2019年1月1日至2020年7月29日相关项目利润总额合计1,153,264.55元，其中2019年度相关项目利润总额为613,533.11 元，2020年1月1日至2020年7月29日相关项目利润总额为539,731.44元。注

　　注：① 公司上述业务利润计算方法：

　　a. 特定关联交易利润等于特定关联交易收入金额（不含税）减去项目成本及相关税费。

　　b. 特定关联交易收入金额指本公司在2019年1月1日至2020年7月29日期间已经完成并达到收入确认条件的上述项目金额。

　　c. 项目成本等于特定关联交易收入金额乘以（1—市场平均毛利率）

　　d. 相关税费=特定关联交易收入金额乘以相关税费比率。

　　② 毛利率的确定方法：昭衍新药由于临床研究及药物警戒业务尚处于起步阶段，尚未形成规模效应，为保持公平，编制特定关联交易利润测算表的毛利率采用其他上市公司同类业务的平均毛利率。由于药物警戒业务金额较小，参照临床研究业务毛利率。

　　③ 相关税费比率的确定方法：税金及期间费用按照本公司相应年度合并报表费用率，由于本次返还的利润，可以在缴纳企业所得税前进行扣除，故未考虑企业所得税影响。

　　2、收益返还情况

　　2020年8月4日，公司返还舒泰神上述收益1,153,264.55元。

　　三、其他情况说明

　　上述承诺豁免并返还收益后，公司将继续遵守《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等现行有效的相关法律、法规、规则及相关规范性文件的规定。

　　对于公司与关联方之间产生的关联交易，将秉承平等、自愿、公平、公允和不损害双方及非关联股东合法权益等原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。对于双方拟发生的关联交易，将严格遵守双方的相关关联交易决策制度及相关法律法规、上市规则等的规定，实行关联董事和关联股东按照规定予以回避等原则，并按照规定履行相关信息披露义务，接受中小股东及公众的监督。

　　四、报备文件

　　天衡会计师事务所出具的《特定关联交易利润测算表审核报告》

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：603127    证券简称：昭衍新药    公告编号：2020-074

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　对外投资设立子公司并取得营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：昭衍（北京）检测技术有限公司

　　●投资标的金额：注册资本2000万元

　　●特别风险提示：投资标的本身可能存在经营不达预期的风险

　　一、对外投资概述

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和业务拓展，投资人民币2000万元设立全资子公司昭衍（北京）检测技术有限公司（下称“昭衍检测”），主要从事临床医学检测服务。本次投资未达到董事会和股东大会的审批标准，亦不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　昭衍检测于近期获得北京市工商行政管理机关颁发的《营业执照》，主要信息如下：

　　名   称：昭衍（北京）检测技术有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住   所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院7号楼3单元501室

　　法定代表人：左从林

　　注册资本：人民币2000万元

　　成立日期：2020年7月30日

　　营业期限：2020年7月30日至长期

　　出资方式：货币出资

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术服务；技术检测；医学研究与试验发展

　　出资人及出资比例：昭衍新药出资2000万元，占比100%

　　董事会及管理层的人员安排：

　　公司不设董事会，设执行董事一名，由昭衍新药委派；不设监事会，设监事一名，由昭衍新药委派；设经理一名。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　随着国家及制药企业对创新药研发的重视和持续增加的投资，国内临床检测行业未来将继续保持快速发展。公司基于未来的临床检测市场需求和客户服务需要，决定成立全资子公司昭衍（北京）检测技术有限公司，精耕临床检测领域。昭衍检测传承母公司昭衍新药成熟的生物样本分析平台体系、丰富的方法开发及检测经验以及完善的质量体系，搭建起了高质量的小分子药物检测平台、大分子药物检测平台、基因及细胞治疗药物的样本检测平台及生物标志物的检测平台，可以为客户提供专业、高质量的第三方中心实验室服务，有利于提升公司医药研发外包服务的综合能力和整体竞争力，培养公司新的利润增长点。

　　四、对外投资的风险分析

　　1.标的公司由于刚设立，可能面临因项目管理经验不足、技术人员缺乏等造成的经营风险；

　　2.标的公司由于进入新领域，可能因市场拓展能力不足、业务能力不足等不利因素而致使经营业绩未达预期。

　　公司将密切关注标的公司相关风险，通过完善经营管理体系、加强人才和能力建设等将风险降到最低。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日