证券代码：600365        证券简称：通葡股份       公告编号：临2020-032

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　涉及诉讼公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼：应诉阶段

　　●上市公司所处的当事人地位：被诉人

　　●涉案的金额：1.0035亿元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前，相关诉讼案件尚未开庭，暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响。公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日收到吉林省通化市中级人民法院（2020）吉05民初93号应诉通知书。现将案件基本情况及应诉通知书主要内容公告如下：

　　一、 本次重大诉讼起诉的基本情况

　　2020年6月29日，江苏大东工贸有限公司起诉公司，要求公司向其支付票据款1亿元及利息34.58万元，吉林省通化市中级人民法院已受理。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日收到吉林省通化市中级人民法院（2020）吉05民初93号应诉通知书。

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：江苏大东工贸有限公司

　　被告：  公司

　　（二）案件基本情况

　　应诉通知书称：尹兵对原告负有8500万元还款义务，2018年12月27日尹兵向原告出具了两张由公司开具的票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年3月27日原告取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年4月30日，原告取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。

　　原告在《商业承兑汇票》（2020年5月20日到期）到期后，向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼。

　　目前，通化市中级人民法院已查封了公司名下1.01亿元的房产。

　　（三）应诉通知书的相关内容

　　原告诉公司一案通化市中级人民法院已立案。在诉讼过程中，当事人有权行使民事诉讼法第五十条、第五十一条、第五十二条等规定的诉讼权利，同时也必须遵守诉讼秩序，履行诉讼义务。在收到诉状副本后15日内向法院提供答辩状、证据，送交本院。

　　二、上述诉讼对公司的影响

　　目前，相关诉讼案件尚未开庭，暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响。公司将持续关注上述相关案件进展情况。经公司初步了解，公司与江苏大东工贸有限公司没有商业往来，系公司实际控制人尹兵违规使用公司《商业承兑汇票》为其个人偿付责任提供担保。《应诉通知书》所述事项涉及的相关《商业承兑汇票》是公司实控人尹兵以公司名义对其做的担保，相关款项没有进入公司帐户，所以公司没有进行帐务处理和信息披露。公司将尽快核实相关事项的具体情况，履行信息披露义务。

　　公司将采取包括聘请律师在内的措施积极应对，保障公司利益。同时，公司实控人尹兵表示也将采取积极措施化解债务纠纷，保障公司利益不受损失。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　报备文件

　　（一）起诉状

　　（二）诉讼应诉通知书

　　股票代码：600365      股票简称：通葡股份    编号：临2020—033

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●经自查，公司累计违规担保金额为：3.65亿元，目前尚未解除金额为：2.98亿元。其中：（1）2017年对实控人尹兵1.3亿元违规担保，目前3,000万元已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；（2）2018年对实控人尹兵1.85亿元违规担保，目前尚未解除，债权人已提起诉讼；（3）2018年对吉祥嘉德5,000万元违规担保，目前尚有1,300万元没有解除。

　　●　公司如果不能及时完成整改，如期解决上述担保问题，根据《股票上市规则》第13.4.1条规定，存在被实施其他风险警示的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司有关债务事项的监管工作函》（上证公函【 2020 】0813号）、《关于公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函 【 2020 】0860号）、《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0878号），公司董事会高度重视，立即组织对上述三份监管工作函涉及事项进行核实，具体情况公告如下：

　　一、请公司及控股股东、实际控制人全面自查，并向*ST 华讯等相关方核实：（1）公司与江苏翰讯、*ST 华讯是否存在业务交易和资金往来，如是，请说明具体往来情况；（2）公司和实际控制人是否存在对江苏翰讯或*ST 华讯的债务，如存在，请核实并说明债务金额和期末余额、债务形成时间、形成原因、业务背景、逾期情况、债权人与你公司及控股股东、实控人是否存在关联关系或应当说明的关系。

　　答复：经自查，公司与江苏翰讯、*ST 华讯不存在业务交易和资金往来，公司实际控制人与江苏翰讯之间存在债权债务关系，不能确定是否与*ST华讯存在债权债务关系。江苏翰讯、*ST华讯与公司及控股股东、实际控制人尹兵不存在关联关系和其他应当说明的关系，详细情况请见本回复第五题之回复。

　　二、请公司及控股股东、实际控制人全面自查，并向*ST 华讯等相关方核实，是否存在*ST 华讯所称与你公司及江苏翰迅签订的三方协议，如存在相关协议，请具体说明转让协议签订的时间、具体条款、相关约定、债务期限等情况。

　　答复：经公司、控股股东、实际控制人自查，并查阅*ST华讯公告，公司没有与*ST华讯、江苏翰讯签署*ST 华讯所称的三方协议。

　　三、根据公司2019年年报披露，公司应付账款及其他应付款均低于上述债务金额。请公司及控股股东、实际控制人向*ST 华讯等相关方核实，*ST 华讯年报中披露的相关债权债务涉及公司且金额不相符的具体原因和合理性，公司前期财务信息披露是否存在需补充或更正之处。

　　答复：公司与江苏翰讯的债务纠纷，是公司实控人尹兵以公司名义对外借款，相关款项没有进入公司帐户，所以公司没有进行帐务处理和信息披露。确认自身不存在对江苏翰讯或*ST华讯的债务。公司前期财务信息披露不存在需补充或更正之处。

　　四、*ST 华讯称已与你公司对上述事项进行沟通，请公司及控股股东、实际控制人全面自查以上表述是否属实，如是，请说明参与沟通的具体人员、时间及内容。

　　答复：公司通过了解询问相关人员，截止目前公司没有收到*ST华讯所称的已与我公司就上述事项进行沟通的任何信息。

　　五、公司及控股股东、实际控制人应当按照我部工作函的要求，全面审慎自查并向江苏翰迅、*ST华讯等相关方核实，公司及控股股东、实际控制人与江苏翰讯、*ST华讯等之间的债务和业务往来情况，并说明相关决策程序和信息披露义务履行情况；

　　答复：

　　1、收到《应诉通知书》

　　2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发（2020）苏01民初588号《应诉通知书》（以下简称“南京中院《应诉通知书》”），履行了信息披露义务。南京中院《应诉通知书》称：2017年12月公司与江苏翰讯科技有限公司签订了借款合同，向江苏翰讯借款人民币1亿元，借款期限12个月，借款年利率为18%，逾期还款年利率为24%。高杰、公司实际控制人尹兵自愿为公司借款的全部本息及其他费用向江苏翰讯提供连带责任。2018年2月公司与江苏翰讯科技有限公司签订了借款合同，向江苏翰讯借款人民币1亿元，借款期限8个月，借款年利率为21%，逾期还款年利率为24%。高杰、公司实际控制人尹兵自愿为公司借款的全部本息及其他费用向江苏翰讯提供连带责任。借款到期后公司及高杰、公司实际控制人尹兵没有及时偿还本金及利息2.3585亿元，江苏翰讯提起民事诉讼。

　　目前，南京市中级人民法院已冻结了公司名下的银行帐户。

　　2、公司及实际控制人自查

　　经自查公司最近2017年以来的银行流水、公司2017年以来合同档案、公司2017年以来的用印记录表、董事会会议记录，并对公司管理层、销售部、采购部相关人员进行情况了解，没有发现公司与江苏翰讯、*st华讯存在债务和业务往来事项，也没有发现相关董事会决议。但是了解后得知，由于公司业务发展需要，实际控制人尹兵曾介绍公司向江苏翰讯借款。2017年、2018年，公司曾讨论过公司向江苏翰讯借款事宜，形成过向江苏翰讯借款的部分董事签字。后期实际控制人尹兵告知上市公司，由于公司向江苏翰讯借款的主要条款达不成一致，不再向江苏翰讯借款。由于公司管理不规范，导致公司没有收回部分董事签字。

　　经公司自查，发现传达室邮件存放处有一份2020年5月27日收到的江苏翰讯、南京华讯方舟通信设备有限公司发出的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》（落款日期为2020年4月9日）。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》内容为：江苏翰讯、南京华讯方舟通信设备有限公司协商后，决定解除《债权转让协议》。公司通过办公电话0435-3949249拨打*st华讯公开电话0755-23101922无人接听。

　　公司经与实际控制人尹兵核实后得知：公司实际控制人尹兵与江苏翰讯存在债务纠纷，与*st华讯之间不存在直接债权债务关系。尹兵先生不当使用了公司名义向江苏翰讯借入款项，且没有告知上市公司。2019年11月18日，公司第一大股东吉祥嘉德收到江苏翰讯发出的《债权转让通知》（落款日期为2019年11月13日）称：将对公司2.35亿债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司。2020年3月7日，第一大股东吉祥嘉德收到江苏翰讯发出的《关于撤销债权转让通知书》（落款日期为2020年3月3日）称：撤销2.35亿债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司。上述《债权转让通知》（落款日期为2019年11月13日）、《关于撤销债权转让通知书》（落款日期为2020年3月3日），控股股东、实际控制人尹兵没有及时告知上市公司。

　　公司实际控制人尹兵认为，由于其认识不到位，不当使用公司名义，使得公司牵涉至公司实际控制人与江苏翰讯的债务纠纷之中。公司实际控制人尹兵确认南京中院《应诉通知书》中所述资金并未进入公司账户，亦未用于公司相关事项，而为实际控制人所使用。公司实际控制人尹兵对上述事项深表道歉，承诺将积极采取措施，保障上市公司利益不受损失。

　　3、公司及实际控制人自查结果

　　经上述自查，公司认为，公司实际控制人尹兵认识不足，不当使用了公司名义，使公司牵涉入与江苏翰讯的债务纠纷之中，江苏翰讯已经就2.3585亿元债权起诉公司及实际控制人尹兵、高杰。上述资金并未进入公司账户，亦未用于公司相关事项，而是为实际控制人所使用。公司在收到《应诉通知书》后进行了信息披露，除此之外公司没有进行其他信息披露。另外，公司及控股股东、实际控制人尹兵发现江苏翰讯发来的2019年11月13日的《债权转让通知》、江苏翰讯发来的2020年3月3日的《关于撤销债权转让通知书》、2020年4月9日江苏翰讯、南京华讯方舟通信设备有限公司联合发来的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》。因此，公司不能确定江苏翰讯是否将其所述债权转让予*st华讯。

　　4、公司及实际控制人尹兵拟采取的措施

　　公司拟采取包括聘请律师、督促实际控制人尹兵等措施积极应对，保护公司利益。公司实际控制人尹兵承诺将采取各种措施，妥善化解与江苏翰讯的债权债务纠纷，保障公司利益不受损失，措施详细请见本回复问题十一之回复。

　　六、请公司及控股股东、实际控制人尹兵审慎核实，说明江苏翰迅上述提起诉讼的具体情况，以及公司前期信息披露义务履行情况，并说明公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁和资产冻结等重大事项；

　　答复：公司实际控制人尹兵认识不足，不当使用了公司名义，使公司牵涉入与江苏翰讯的债务纠纷之中，江苏翰讯已经就2.3585亿元债权起诉公司及实际控制人尹兵、高杰。上述资金并未进入公司账户，亦未用于公司相关事项，而是为实际控制人所使用。

　　根据2020年7月18日收到的江苏省南京市中级人民法院签发（2020）苏01民初588号《应诉通知书》江苏翰迅上述提起诉讼的具体情况，详情请见本回复问题五之回复。2020年7月22日，公司对上述事项进行了信息披露，在此之前没有进行过与此相关的信息披露。

　　公司对讼诉事项进行了全面自查，除了上述诉讼事项外，公司还存在以下应披露未披露的诉讼事项：

　　1、2019年7月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏02民初第276号《应诉通知书》（以下简称“无锡中院《应诉通知书》1”）称：2017年5月18日，尹兵向魏爱民借款5,000万元，2018年8月9日，尹兵、公司签订《还款协议》，公司对剩余债务3,000万元提供担保，截至2019年6月25日，尹兵欠魏爱民本息545.64万元，要求被告偿还。截至回复出具日，尹兵已经归还了上述欠款。

　　2、2019年7月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏02民初第275号《应诉通知书》（以下简称“无锡中院《应诉通知书》2”）称：2017年6月，吉祥嘉德向宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）借款3,000万元，2018年8月，义源铜业与吉祥嘉德、公司、尹兵签署《还款协议》，公司对3,000万元借款承担担保义务。2018年3月，吉祥嘉德、公司、义源铜业签订《借款协议》，吉祥嘉德向义源铜业借款2,000万元，公司提供担保。其后，义源铜业、王治国、吉祥嘉德签署《债权转让协议》约定将上述债权转让给王治国。截至2019年6月25日，吉祥嘉德尚欠本息5,516.67万元，要求被告偿还。2019年11月12日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2019）苏02执752号之一执行裁定书：王治国与吉林省吉祥嘉德投资有限公司、通化葡萄酒股份有限公司、尹兵民间借贷纠纷一案，本院作出的（2019）苏02民初275号民事调解书已经发生法律效力。王治国向本院申请执行，本院已于2019年10月18日立案执行。在执行过程中，各方已达成执行和解，王治国于2019年11月12日向法院申请撤回执行。截至回复出具日，吉祥嘉德尚欠本息1,300万元。

　　3、2019年7月公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏02民初第277号《应诉通知书》（以下简称“无锡中院《应诉通知书》3”）称：2018年3月13日，公司与义源铜业、吉祥嘉德签署借款协议，公司向义源铜业借款3,000万元，吉祥嘉德提供担保。截至2019年6月25日，尚欠本息3,310万元，要求被告偿还。截至本回复出具日，公司已经归还上述借款。

　　同时，公司2020年8月5日披露，2020年7月28日收到吉林省通化市中级人民法院（2020）吉05民初93号应诉通知书称：尹兵对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）负有8500万元还款义务，2018年12月27日尹兵向江苏大东工贸有限公司出具了两张由公司开具的票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年3月27日原告取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年4月30日，江苏大东工贸有限公司取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。江苏大东工贸有限公司在《商业承兑汇票》（2020年5月20日到期）到期后，向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，通化中院查封了公司价值1.01亿元的房产。

　　除上述诉讼外，公司确认不存在其他应披露而没有披露的重大诉讼、仲裁和资产冻结等事项。北京邦远律师事务所律师也对公司诉讼事项进行了核查，没有发现公司存在其他应披露而没有披露的重大诉讼、仲裁和资产冻结等事项。

　　七、请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查，江苏翰迅将公司、实际控制人等同时作为被告提起诉讼的原因，控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情况。

　　回复：由于公司实际控制人尹兵不当使用公司名义，使得公司作为借款人，涉入公司实际控制人尹兵与江苏翰讯的借款纠纷之中。公司实际控制人尹兵确认南京中院《应诉通知书》中所述资金，并未进入公司账户，亦未用于公司相关事项，而是实际控制人所使用。

　　综上，由于上述诉讼事项，公司实际控制人尹兵已经给公司带了不确定的风险，损害了上市公司利益。如果上述诉讼公司败诉，公司将承担偿还责任，在公司实际控制人尹兵不能全额承担并给付上述款项的情况下，公司实际控制人将进一步损害上市公司利益。通葡股份涉及与江苏翰讯、江苏大东、魏爱民、王治国等诉讼，均为实际控制人尹兵先生借用公司作为上市公司的信用对其个人借款、负债增加偿债保证所致，系担保性质。综上，公司实际控制人尹兵存在违规担保的情况。除上述事项外，我们没有发现控股股东、实际控制人存在其他资金占用、违规担保等损害公司利益的情况。公司实际控制人尹兵对此深感歉意，对公司与中小股东表示深刻道歉，承诺将全力以赴尽快消除上述诉讼和违规担保事项，保障上市公司经济利益不受损失。公司对发生上述事项深表歉意，将对公司治理、内部控制进行整改，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　八、请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露：

　　（1）结合相关借款合同的签订和借款资金流向，说明上述实际控制人以公司名义对外借款的行为，是否构成资金占用或违规担保的情形；（2）上述资金占用或违规担保具体发生过程、决策者以及相关责任人员；（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效。请律师和年审会计师就上述事项核查并发表意见。

　　回复：

　　1、结合相关借款合同的签订和借款资金流向，说明上述实际控制人以公司名义对外借款的行为，是否构成资金占用或违规担保的情形；

　　经自查，公司认为：江苏省南京市中级人民法院签发（2020）苏01民初588号《应诉通知书》（以下简称“南京中院《应诉通知书》”）所涉及的债务纠纷，是公司实际控制人尹兵先生认识不到位，导致其不当使用公司名义形成的个人借款。主要是由于：

　　（1）《借款协议》中没有公司时任法定代表人签字，仅有尹兵先生签字，且公司并无上述协议的档案；

　　（2）公司和年审会计师核查了2017年、2018年公司银行流水，公司并没有收到上述资金，根据法院提供的江苏翰讯的付款凭证，上述资金均进入吉林省鼎金文化传媒有限公司账户，该公司与上市公司无关；

　　（3）公司用印记录、董事会会议记录中并无上述借款的公章使用和董事会会议记录；

　　（4）经自查，由于公司业务发展需要，2017年、2018年，实际控制人尹兵先生曾分别与公司部分董事，交流过江苏翰讯可以向公司提供成本合适资金。但是，尹兵先生与部分董事交流时，并没提及具体借款条件，只是探讨了公司需要资金额度。后期实际控制人尹兵告知上市公司，由于公司向江苏翰讯借款的主要条款达不成一致，不再向江苏翰讯借款。由于公司管理存在漏洞，导致公司没有收回部分董事签字文件。详细情况请见本题回复之“2、上述资金占用或违规担保具体发生过程、决策者以及相关责任人员”的回复。

　　（5）公司亦向实际控制人尹兵了解得知，其在与江苏翰讯洽谈公司借款的事项时，由于对方要求利息和其他条件过高不能满足上市公司要求，就没有推进下去。但是，实际控制人觉得上述利息作为其个人借款可以接受，而江苏翰讯要求使用上市公司名义才能给实际控制人尹兵借款，这样可以对借款的归还更加具有保障性。由于对上市公司规范运作理解不到位，实际控制人尹兵先生以为仅仅是使用公司名义，也不需要公司偿还，自己借款归还后不会对上市公司造成影响，所以实际控制人就不当地使用了部分董事签字文件和公章，签署了以公司名义的借款协议，所借款项为实际控制人所使用，且没有告知上市公司。

　　（6）近年来，公司生产经营正常，不存在到期无法清偿的债务，整体债务成本利率不高。从公司正常生产经营的角度来说，没有向外筹集年利率18%-21%的高成本资金的可能性。

　　综上，公司认为上述借款资金没有进入公司账户，也没有给公司使用，且在此之前并不知情。由于上述诉讼事项，公司实际控制人尹兵已经给公司带了不确定的风险，损害了上市公司利益。如果上述诉讼公司败诉，公司将承担偿还责任，在公司实际控制人尹兵不能全额承担并给付上述款项的情况下，公司实际控制人将进一步损害上市公司利益。通葡股份涉及与江苏翰讯、江苏大东、魏爱民、王治国等诉讼，均为实际控制人尹兵先生借用公司作为上市公司的信用对其个人借款、负债增加偿债保证所致，系担保性质。综上，公司实际控制人尹兵存在违规担保的情况。

　　2、上述资金占用或违规担保具体发生过程、决策者以及相关责任人员；

　　实际控制人上述对上市公司利益的损害具体发生过程如下：

　　（1）关于公司与江苏翰讯的诉讼

　　由于公司一直致力于通化葡萄酒的研发、生产和推广，近年来受到国外葡萄酒的冲击，市场开拓不佳。公司希望借入成本适当的资金，持续推动渠道建设。2017年11月，公司实际控制人尹兵通过电话分别告知董事何为民、董事张士伟、董事何文中江苏翰讯可以向公司提供合适的资金。2017年12月（具体时间不详），尹兵先生分别与董事何为民、张士伟、何文中电话交流了向江苏翰讯借款事项，仅交流了借款意向和资金需求，没有讨论具体借款条件。交流过程中，董事何为民、张士伟、何文中以及实际控制人尹兵先生均表示在成本合适的前提下支持公司借款，待具体条件洽谈后再提交董事会正式审议，且由于额度较大根据《公司章程》也需要提交股东大会审议。交流后，尹兵先生建议应该就借款额度形成董事签字。2017年12月4日，在公司办公室，何为民、张士伟、何文中三名董事分别在文件上签字，董事何文中将董事签字文件及公章带走交给尹兵先生。后期实际控制人尹兵告知公司江苏翰讯借款成本过高，公司决定重新寻找资金渠道，由于管理漏洞，没有收回签字文件。

　　2018年1月，公司实际控制人尹兵电话告知董事何为民、董事张士伟、董事何文中江苏翰讯借款条件又可以重新协商，可以继续向公司提供合适资金。2018年2月（具体时间不详），尹兵先生分别于电话与董事何为民、张士伟、何文中交流了向江苏翰讯借款事项，仅交流了借款意向和资金需求，没有讨论具体借款条件。交流过程中，董事何为民、尹兵、张士伟、何文中均表示在成本合适的前提下支持公司借款，待具体条件洽谈后再提交董事会正式审议，且由于额度较大根据《公司章程》也需要提交股东大会审议。交流后，尹兵先生建议应该就借款额度形成董事签字，2018年2月9日，在公司办公室，董事何为民、张士伟、何文中分别在文件上签字，形成第二次董事签字，董事何文中将董事签字文件及公章带走交给尹兵先生；2018年2月9日在北京董事尹兵在文件上签字。后期实际控制人尹兵告知公司江苏翰讯借款成本过高，公司决定重新寻找资金渠道，由于管理漏洞，没有收回签字文件。

　　2017年、2018年尹兵先生在与江苏翰讯洽谈公司借款的事项时，由于对方要求利息和其他条件过高不能满足公司要求，就没有推进下去。但是，实际控制人觉得上述利息作为其个人借款可以接受，而江苏翰讯要求使用上市公司名义才能给实际控制人尹兵借款，这样可以对借款的归还更加具有保障性。由于对上市公司规范运作理解不到位，实际控制人尹兵先生考虑仅仅是使用公司名义，也不需要公司偿还，自己借款归还后不会对上市公司造成影响，所以实际控制人就不当地使用了部分董事签字文件和公章，签署了以公司名义的借款协议，所借款项为实际控制人所使用，且没有告知上市公司。

　　（2）关于公司与义源铜业、魏爱民、王治国诉讼

　　魏爱民系义源铜业实际控制人，王治国持有债权系从义源铜业受让而来。义源铜业、魏爱民、王治国与江苏翰讯、*st华讯无关。

　　2017年5月18日，实际控制人尹兵向魏爱民借款5,000万元，2017年6月2日，第一大股东吉祥嘉德向义源铜业借款3,000万元，借款期限均为1年。

　　2018年3月（具体时间不详），实际控制人尹兵向公司时任董事长何为民、财务总监孟祥春介绍义源铜业可以向通葡股份提供3,000万元免息借款，但是前提条件是对尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务担保，同时对吉祥嘉德再次向义源铜业借款2,000万元借款进行担保。2018年3月（具体时间不详），董事、实际控制人尹兵与时任董事长何为民、财务总监孟祥春商量后，由于认识不到位，认为公司可以借款低成本的发展资金，尹兵、吉祥嘉德未来偿还上述借款风险不大，通过担保换取低成本资金，应该有利于公司发展。2018年3月13日，公司与义源铜业签署了没有利息的《借款协议》。2018年3月19日，吉祥嘉德、公司、义源铜业签订《借款协议》，吉祥嘉德向义源铜业借款2,000万元，公司提供担保。2018年8月9日，义源铜业与吉祥嘉德、公司、尹兵签署《还款协议》，公司对吉祥嘉德3,000万元（2017年所借）借款承担担保义务。2018年12月6日，尹兵、公司、魏爱民签订《共同还款协议》，公司对尹兵欠魏爱民剩余债务3,000万元提供担保。截至本回复出具日，尚有本息1,300万元担保尚未解除。

　　因此，尹兵、何为民、孟祥春决策后，由于对规范运作认识不足，没有召开董事会、股东大会审议，也没有进行信息披露，构成了违规担保。

　　（3）关于公司与江苏大东工贸有限公司的诉讼

　　2018年8月30日和2018年9月4日，公司第一大股东吉祥嘉德向江苏大东工贸有限公司借款共计6,000万元，尹兵作为担保人。2018年12月（时间不详），大东工贸以风险控制为由要求尹兵、吉祥嘉德就担保事项增加通葡股份的商业承兑汇票作为新增担保。2018年12月26日，尹兵、大东工贸、吉祥嘉德签署《补充协议书》要求吉祥嘉德提供公司商业承兑汇票作为借款补充担保。2018年12月（时间不详），由于对上市公司规范运作认识不足，尹兵先生联系了公司财务总监孟祥春先生，要求其开具公司的商业承兑汇票对其担保责任追加担保。由于对上市公司规范运作认识不到位，孟祥春先生认为尹兵先生可以按期履行相关债务的偿还义务，所以孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期一年。

　　2020年4月2日，尹兵、吉祥嘉德、大东工贸等签署《协议书》要求尹兵先生提供新的公司1亿元商业承兑汇票替换原已到期的商业承兑汇票，对尹兵先生总计8500万元偿付义务提供担保。2020年3月、4月间（时间不详），尹兵先生再次联系财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票，孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下，使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期1个月（承兑日期为2020年4月26日）。承兑期到期后，2020年4月底（具体时间不详）尹兵先生要求财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票进行替换，孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下，使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期1个月（承兑日期为2020年5月30日）。自查发现上述管理漏洞后，公司董事长名章已经不再由财务部保管。

　　由于，公司实际控制人尹兵，财务总监孟祥春对上市公司规范运作认识不到位，使用商业承兑汇票为尹兵、吉祥嘉德的相关偿付义务进行担保，没有履行相应决策程序和信息披露义务，属于违规对外担保。

　　3、公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效。

　　公司制定了资金管理、对外担保和印章管理等制度，由于内部管理漏洞和认识不足，导致董事签字文件的管理、印章管理上存在漏洞，内部控制需要整改，部分董事对规范运作相关制度理解不到位。

　　公司已经成立了审计部牵头的内部梳理与整改工作组，全面梳理公司相关内部控制制度，尽快完善和提升公司内部控制制度。

　　九、非经营性资金占用和违规担保行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第13.4.1条的规定，公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的本所将对其股票实施其他风险警示公司董事会应当勤勉尽责，高度重视上述资金占用或违规担保问题制定具体整改措施和期限，并尽快完成整改。

　　答复：由于江苏翰讯的诉讼事项，公司实际控制人尹兵已经给公司带了不确定的风险，损害了上市公司利益。如果上述诉讼公司败诉，公司将承担还款责任，在公司实际控制人尹兵不能全额承担并给付上述款项的情况下，公司实际控制人将进一步损害上市公司利益。通葡股份涉及与江苏翰讯、江苏大东、魏爱民、王治国等诉讼，均为实际控制人尹兵先生借用公司作为上市公司的信用对其个人借款、负债增加偿债保证所致，系担保性质。综上，公司实际控制人尹兵存在违规担保的情况。除上述事项外，我们没有发现控股股东、实际控制人存在其他资金占用、违规担保等损害公司利益的情况。公司实际控制人尹兵对此深感歉意，对公司与中小股东表示深刻道歉，承诺将全力以赴尽快消除上述诉讼和违规担保事项，并承担上市公司因此造成的全部损失，保障上市公司经济利益不受损失。公司对发生上述事项深表歉意，将对公司治理、内部控制进行整改，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　十、公告披露，相关款项未进入公司账户，公司也没有进行账务处理和信息披露。请公司审慎核实并说明：（1）相关方以公司名义借款，但款项未进入公司账户的具体原因和责任人，公司前期现金流量、资产负债的确认和列报是否真实、准确、完整，前期信息披露是否存在需要补充或更正之处；（2）上述违规担保或资金占用及本次诉讼对公司的具体影响，是否需要确认相关预计负债。请律师和年审会计师就上述事项核查并发表意见。

　　答复：相关方以公司名义借款，但款项未进入公司账户的具体原因：公司在涉及诉讼之前并不知晓上述借款，也没有相关合同、资金流水。经公司自查和询问实际控制人尹兵发现由于公司管理漏洞，实际控制人对上市公司规范运作认识不足，导致在公司不知情的情况下，实际控制人尹兵不当使用部分董事签字、公章以公司名义向江苏翰讯借款，相关款项没有进入公司账户，资金为实际控制人所使用。上述事项的责任人包括实际控制人尹兵先生、时任董事长何为民先生、董事何文中先生、时任董事张士伟先生。详情请见本回复第五题之“2、上述资金占用或违规担保具体发生过程、决策者以及相关责任人员”的回复。

　　南京中院《应诉通知书》所述债务，为实际控制人尹兵不当使用公司名义借入的个人借款，资金并未进入公司账户也没有给公司使用，而是实际控制人所使用，公司在收到南京中院《应诉通知书》之前不知情。通葡股份涉及与江苏翰讯、江苏大东、魏爱民、王治国等诉讼，均为实际控制人尹兵先生借用公司作为上市公司的信用对其个人借款、负债增加偿债保证所致，系担保性质。因此，我们认为公司前期现金流量、资产负债的确认和列报真实、准确、完整。目前，诉讼尚未开庭，同时实际控制人尹兵先生也承诺将积极采取措施化解上市公司诉讼风险。公司将对上述债务纠纷积极进行应诉，避免公司利益受到损失，截至本回复出具日公司尚无法判断上述事项对公司2020年度财务数据的影响。同时，公司将根据诉讼进展情况和实际控制人采取的解决措施，审慎判断是否需要在2020年度确认预计负债，并将向投资者进行风险提示。

　　十一、你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责，高度重视上述资金占用或违规担保事项，认真落实我部前期及本次监管工作函的要求，确保公司治理和内部控制规范有效，以及信息披露的真实、准确、完整。对于公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东和实际控制人等违法违规，损害上市公司和中小投资者利益的行为，我部将启动纪律处分程序严肃追责。

　　答复：公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人深刻理解此次事项问题的严重性，高度重视。公司将采取以下措施：第一，聘请律师积极应诉，降低公司诉讼风险；第二，督促实际控制人尽快采取措施化解上述债权债务纠纷或向公司提供担保，避免上市公司损失；第三，认真梳理与检查公司内部控制运行情况，堵住此类事项可能发生的漏洞；第四，组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人学习上市公司规范运作的相关法律法规，坚决杜绝类似事件再次发生。公司实际控制人将采取以下措施化解上市公司的风险，包括：第一，积极采取各种方式化解上述债务纠纷；第二，截至本回复出具日，尹兵先生已经将净值8,000万元房产抵押给上市公司，用于补偿可能给上市公司造成的损失，并积极筹集其他资源用于保障上市公司利益不受损失；第三，尹兵先生承诺尽快化解上述上市公司债务纠纷，并补偿由此给上市公司造成的损失；第四，积极学习上市公司规范运作的相关法律法规，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将勤勉尽责，高度重视上述事项，认真落实贵部前期及本次监管工作函的要求，确保公司治理和内部控制规范有效，以及信息披露的真实、准确、完整。

　　特此公告

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2020年8月5日