证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2020-053

　　青鸟消防股份有限公司第三届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议通知已于2020年7月30日向公司全体董事发出，会议于2020年7月31日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于市场拓展、全球化布局的战略考虑，计划由控股子公司Maple Armor Fire Alarm Device Co., Ltd.（以下简称“美安消防”）以自筹资金总计2,400万欧元认购法国Finsecur SAS（以下简称“标的公司”或“Finsecur”）1,200万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》，取得标的公司52.65%的股权。

　　同时青鸟消防或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权（Put Option）、购买期权（Call Option）协议，在该等协议签署后的6年内以总计不超过6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权，最终取得标的公司100%的股权。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2020-054）。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月3日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2020-054

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于市场拓展、全球化布局的战略考虑，计划由控股子公司Maple Armor Fire Alarm Device Co., Ltd.（以下简称“美安消防”）以自筹资金总计2,400万欧元认购法国Finsecur SAS（以下简称“标的公司”或“Finsecur”）1,200万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》，取得标的公司52.65%的股权。

　　同时青鸟消防或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权（Put Option）、购买期权（Call Option）协议，在该等协议签署后的6年内以总计不超过6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权，最终取得标的公司100%的股权。

　　（二）2020年7月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）本次对外投资的主要标的为境外公司股权，尚需履行在发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，本次对外投资尚存在一定的不确定性。

　　二、主要交易对手方基本情况介绍

　　1、SC LEV

　　住所：SaintCloud, France

　　实际控制人：Jacques Lewiner

　　商业注册号：481 715 597

　　注册资本：15,840,264欧元

　　2、SC DIM

　　住所：Cergy, France

　　实际控制人：Stéphane Di Marco

　　商业注册号：492 847 769

　　注册资本：1,000欧元

　　3、Jacques Lewiner

　　国籍：法国

　　身份证件号：14*****25

　　4、Stéphane Di Marco

　　国籍：法国

　　身份证件号：10*****60

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称： Finsecur SAS

　　成立时间：1989年5月17日

　　注册资本：2,158,430.60欧元（共10,792,153股）

　　企业类型：股份有限公司

　　实际控制人：Jacques Lewiner

　　注册号：350 589 396 R. C. S. Nanterre

　　注册地址：62 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre, Paris, France

　　经营范围：研究、开发、制造、购买和销售所有机械、电气、电子、计算机、远程信息处理、生物、医疗和测量设备；上述所有领域中的专利和专有技术的发行、服务的提供以及协商；系统维护、咨询、培训和技术监控；购买和持有所有公司的股权；为这些公司提供人力或物力的共同资源；在法国或国外担任自然人或法人的代表；通过提供所有领域的行政和咨询服务，对所有公司的股权进行商业管理。

　　Finsecur 作为法国领先的消防报警及探测设备的生产商之一，涵盖消防报警及探测设备核心技术，三十多年来积累了丰富的行业经验。标的公司核心产品获得多项NF（法国认证标准）和CE（欧洲认证标准）的资质证书，拥有超过50项授权专利。标的公司拥有多款高度创新性的新型无线消防报警产品，其特点包含：长射程、长寿命、超低能耗、低成本快速安装、高灵敏度、抗电磁噪声干扰等。目前，标的公司的产品质量稳定，品类齐全，产品质量得到法国当地客户的广泛认可。

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构为：

　　■

　　标的公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：标的公司截至2019年9月30日/2019年1-9月的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国会计准则审计（天职业字[2020]14904号）。

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额为249,028,186.65元，负债总额为246,289,719.19元，净资产为2,738,467.46元；2019年度标的公司营业收入为245,108,315.87元，净利润为25,577,762.80元（单位：人民币元；标的公司截至2019年12月31日/2019年度的数据系经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基于法国会计准则审阅（天职业字[2020]33212号））。

　　（二）标的公司主营业务

　　标的公司主要从事消防报警系统及探测设备的研发、生产、销售和服务，标的公司通过招投标的方式整体承接消防报警系统项目。Finsecur的消防报警设备广泛应用于办公室、工厂、医院、商场、宾馆等多个民用建筑领域，终端客户中包含空客、法国航空公司、亚马逊等国际大型公司。

　　（三）估值说明

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《法国Fincecur集团项目估值咨询报告》（沃克森咨报字（2020）第0272号），截止基准日2019年9月30日，标的公司的股权价值约为2,410.1万欧元。本次交易价格参考了估值咨询报告的内容，在综合考虑标的公司的财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值、交割先决条件等因素的基础上与标的公司及其实际控制人协商确定。

　　（四）出资方式

　　本次公司对外投资的出资方式为现金，资金来源为美安消防的自筹资金。

　　四、股权认购协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　投资方：青鸟消防、美安消防

　　标的公司：Finsecur

　　标的公司控股股东：SC LEV

　　标的公司实际控制人：Jacques Lewiner

　　标的公司其他主要股东：Stéphane Di Marco、DIM

　　（二）交易价格

　　根据公司签署的《股权认购协议》，公司控股子公司美安消防拟以2,400万欧元认购标的公司1,200万股新增发股份，取得标的公司52.65%的股权，每股价格为2欧元。

　　作为主要的交易先决条件，投资方将以1欧元的对价受让标的公司控股股东SC LEV持有的面值为650万欧元可转债中的6,114,126欧元（以下简称“股东可转债”）；同时，标的公司在交割前将其之前发行的优先股全部转换为普通股。

　　（三）交割的先决条件

　　1、标的公司召开特别股东大会，将全部优先股按照1:1的比例转换成普通股；

　　2、原股东承诺召开特别股东大会，将面值650万欧元的股东可转债全部转为不可转股的债券，并将转换后的该债券中面值6,114,126欧元的债券以1欧元的对价划转给投资方指定的实体；

　　3、标的公司完成本次交易的内部决策程序并将标的公司同意本次投资的股东会决议文件、标的公司管理层任命文件、银行签字权变更文件等必要文件准备完成，以在交割日当天完成交付；

　　4、其他需要由标的公司在交割前履行完毕的义务，如将本次投资事项及时通知贷款银行以及取得相关政府监管部门的批准（如需）等。

　　（四）交割安排及投资款支付

　　交易各方于《股权认购协议》签署后60天内完成交割。具体交割日期由双方视交割前先决条件达成情况另行协商确定。

　　交割当日，美安消防将以现金方式完成标的公司新增发股权的认购，增资认购款于交割当日支付至标的公司的指定账户。同时标的公司向投资方交付全部交割文件。

　　（五）本次交易对标的公司治理结构的影响

　　标的公司治理结构分为股东会、董事会和执行委员会。

　　特殊决议事项须经股东会代表股份三分之二以上多数同意通过，其他根据适用法律和公司章程规定须由股东会通过的事项，须经股东会代表股份半数以上同意通过。

　　董事会由5位成员组成，其中，投资方有权提名3人，标的公司原控股股东SC LEV有权提名2人。当控股股东所持标的公司股份低于三分之一时，其将不再享有董事提名权。

　　执行委员会由3位成员组成，由投资方委派的新任CEO领导，成员由董事会任命，负责公司日常经营事务。

　　（六）股权认购资金用途

　　协议各方约定，投资方本次增资的2,400万欧元资金按照如下顺序使用：

　　1、偿还标的公司的股东借款及其他股东债务；

　　2、偿还标的公司利息较高的银行借款；

　　3、补充标的公司日常经营流动资金。

　　（七）售出期权

　　在本次投资前的标的公司所有股东在交割后六年时间内有权将所持股份以一定价格出售给投资方，前述权利可以分两个阶段行使。其中：

　　阶段一为本次投资交割后两年内，在本阶段行权的股东，其每一年内单独或合计出售的股份不能超过其直接或间接所持股份的25%，并且要按照每股价格2欧元行权。

　　阶段二为交割两年后至六年内，在本阶段行权的股东，其可出售的股权数量不受限制，并且按照“参考价格”行权。

　　“参考价格”由协议各方参考标的公司最近一期经审计的合并口径营业收入较2018年度的比值确认，每股价格不低于2欧元。

　　在上述可行权期内，拟行使售出期权的股东应当在每个季度的前十天内向投资方发出书面通知，书面通知中应当明确写明出售意向以及拟出售的股份数量，交割时间为发出通知的当季度末。

　　（八）购买期权

　　交割日后六年内的任意时间，当投资方有合理理由认为标的公司参考价格能够达到4欧元/股或以上时，将有权从标的公司其他股东手中收购剩余股份。收购的每股行权价格预计介于4欧元至6欧元之间。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　立足内生、兼具外延，积极开展产品技术的广度与深度融合应用，稳步推进全球化布局，是公司未来持续发展的重要举措之一，本次境外投资是这一战略举措的具体体现。

　　标的公司为法国领先的消防报警设备供应商之一，在技术、产品、渠道、客户资源、资质认证等诸多方面有着丰富的积累，与公司有着高度的协同效应，本次交易后，通过对双方资源的整合、共享，进一步提升产品技术的质量、性能、适用领域，创造出新的市场与产品机会，带来新的业绩增长点，有利于提高公司的整体实力，进一步提升和巩固公司的市场地位。

　　（二）本次投资可能产生的风险

　　1、公司国际化经营人才储备不足的风险

　　本次交易完成后，公司业务的国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间公司的国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。

　　2、核心人员流失风险

　　标的公司的销售、管理及技术人才是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证其消防业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。由于公司与标的公司工作人员的语言、文化差异较大，本次交易后，标的公司的核心人员如不能适应公司的企业文化和管理模式，可能出现核心人员大量流失的情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、整合未达预期风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为青鸟消防控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等多方面进行融合。

　　青鸟消防与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。本次交易完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样存在整合效果不达预期之风险。如果整合未达预期，公司在全球范围内的产业布局可能难以按计划完成，国际化布局进度放缓。虽然公司存在整合未达预期的风险，但公司主营业务不受本次交易影响。

　　4、商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　　5、审批风险

　　本次交易存在一定的审批风险。本次交易系境外投资事项，尚须完成在相关政府部门所必须的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。

　　6、新型冠状病毒疫情风险

　　随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，标的公司、客户及其主要供应商属地为疫情重灾区法国，其生产经营均受到一定程度的影响，可能导致标的公司部分订单交付相比正常进度有所延后。由于目前全球疫情形势仍在不断发生变化，对标的公司的短期影响尚难以准确预判。受法国政府针对新型冠状病毒疫情采取的相关限制性措施影响，存在项目组人员无法及时前往标的公司完成现场交割的风险，本次交易存在一定的不确定性。

　　7、租赁物业的风险

　　标的公司全部主体的经营用地、办公用房、工厂均以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前Finsecur各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　青鸟消防、Finsecur分别是国内、法国消防报警行业的领军企业之一，双方在客户、技术、资本等领域，均展现了较强的协同性。此次合作，一方面将大幅增强公司及标的公司的核心竞争力，另一方面也对公司消防报警业务的国际化布局与发展具有重要的战略价值。本次交易的价值主要体现在以下几个方面：

　　1、本次交易后，标的公司将成为公司下属控股子公司，通过增资大幅增加了标的公司运营资金，可大大减少其财务支出，同时利用公司的成本控制、工艺制造、运营方面的优势以及销售网络资源，可进一步提高标的公司的营运效率、市场覆盖和盈利能力；

　　2、通过标的公司的欧洲销售渠道，为公司进入欧盟消防报警设备市场积累经验；利用标的公司丰富的欧洲资质认证和产品研发经验，在欧洲标准产品技术层面深入合作，加速公司的海外战略布局，创造出新的市场与产品机会，进而带来新的业绩增长点。

　　综上，本次对外投资符合公司的整体发展规划，有助于提升公司的综合实力和竞争优势，是公司进一步实施国际化发展战略的重要举措。

　　六、其他

　　本次交易尚需履行在发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，协议各方需达成若干交割前先决条件，因此本次交易尚存在一定的不确定性。

　　本次对外投资公告首次披露后，公司会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。

　　七、备查文件

　　1、青鸟消防股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、《股权认购协议》；

　　3、标的公司审计报告、审阅报告及估值咨询报告。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月3日