中国证券报 -

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，本公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。

　　本公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。

　　可调价期间内，本公司仅对发行价格进行一次调整，若本公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　本公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6. 发行数量

　　本次购买资产项下发行对价股份数量根据以下方式计算：对价股份的总数量=交易对价÷对价股份的发行价格，经计算不足1股的，均向下取整处理。

　　根据上述公式，对价股份的数量合计为658,011,817股，公司拟向交易对方发行的对价股份数额分别如下：

　　■

　　本次购买资产公司向每一交易对方发行股份的数量均系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，各交易对方均自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则对价股份的数量将根据中国证监会及深交所的相关规定随着发行价格的调整而作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7. 锁定期

　　本次发行完成之后，中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，在(i) 上述股份发行结束之日起36个月后及(ii) 中国系统实现《盈利预测补偿协议》项下2023年度承诺净利润或中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金投、瑞达集团履行完毕2023年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），上述股份方可一次性解禁。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电子、中电金投及瑞达集团分别持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，工银投资、中电海河基金在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，自上述股份发行结束之日起 12个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成之后，德盛投资、深圳优点、隆盛实业在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，该等股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　交易对方于本次交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后且在上述锁定期间内，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　9. 上市安排

　　本次购买资产项下全部新增股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　10. 决议的有效期

　　本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（四）本次募集配套资金的股份发行方案

　　1. 发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2. 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3. 定价方式

　　本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向特定对象非公开发行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4. 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过35名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5. 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6. 配套募集资金金额

　　募集配套资金金额200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7. 发行数量

　　本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%。

　　本次募集配套资金最终发行股份数量，将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　8. 募集配套资金用途

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于中国系统现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款，具体如下：

　　■

　　在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　9. 锁定期安排

　　公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。若中国证监会及深交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。

　　本次交易实施完成后，如锁定期内上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　11. 上市安排

　　本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在深交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　12. 决议有效期

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（五）业绩承诺补偿安排

　　1. 业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　交易对方中的中国电子及其关联方瑞达集团、中电金投、陈士刚及宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业等共计十方（以下简称“补偿义务人”）承诺，目标公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“利润承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益以中国证监会的相关规定为准）后归属于母公司的净利润分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。

　　（2）业绩补偿的补偿方式

　　如目标公司在利润承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在利润承诺期内聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约定履行补偿义务。

　　上市公司与补偿义务人一致同意，在2020年、2021年、2022年及2023年会计年度结束后四个月内，由交易各方认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

　　上市公司有权在约定期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

　　1、在利润承诺期的前三年内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%，则

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格

　　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。

　　2、利润承诺期届满，如目标公司在利润承诺期内四年累计实现净利润低于208,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在利润承诺期最后一年进行补偿：

　　应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-全部期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额；

　　依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　应补偿股份数=应补偿金额÷本次购买资产项下的股份的发行价格。

　　3、上市公司在利润承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　4、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　　5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

　　补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例=该补偿义务人持有目标公司的股权比例/全体补偿义务人持有目标公司的股权比例。

　　（3）减值补偿

　　在利润承诺期届满后四个月内，本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额〉补偿义务人已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署之日各自持有的中国系统股权占其合计持有的中国系统股权的比例，对本公司另行补偿。

　　补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿义务人的业绩补偿及减值义务以补偿义务人所获交易对价总额为限。

　　（4）业绩补偿与对价股份质押

　　为向中国电子履行为中国系统特定金融债务提供反担保措施的目的，陈士刚及宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业同意在对价股份发行后30个工作日内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子进行质押并办理登记手续；中国电子、陈士刚及上述6家合伙企业不可撤销地认可并承诺，该等对价股份在利润承诺期及2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行陈士刚及上述6家合伙企业在《盈利预测补偿协议》项下的潜在补偿义务，在陈士刚及6家合伙企业潜在补偿义务履行完毕之前，如中国系统发生违约导致中国电子承担了担保责任，则中国电子应只向中国系统追偿而不就相关对价股份行使质权，相应地，陈士刚及6家合伙企业同意，中国电子相应的质权将延续至潜在补偿义务履行完毕之后二年，陈士刚及6家合伙企业在利润承诺期内依《盈利预测补偿协议》的约定对本公司发生股份补偿义务时，中国电子同意配合解除相应数量对价股份的质押，由本公司予以回购并注销；如因中国电子已经对部分或全部质押股份行使质权而导致陈士刚及6家合伙企业持有的剩余对价股份不足以履行补偿义务的，就其相差的股份数量，中国电子应以其因行使质权而取得的质押股份向本公司补充履行，相应地陈士刚及6家合伙企业的求偿权应转移至中国电子。

　　（5）业绩承诺期间内，目标公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定，若本次募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如本公司以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。如补偿义务人及上市公司就盈利预测补偿及减值补偿存在异议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是本公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%的合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权，因此，中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为本公司的关联方；且本次交易完成后，陈士刚及其担任执行事务合伙人的合伙企业宏德嘉业、宏图嘉业将合计持有本公司5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见公告：2020-043）

　　公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，及拟与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产交易价格、对价股份的发行及认购以及盈利补偿等相关事项进行进一步的约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　1. 本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买目标公司的资产总额、营业收入及资产净额均超过公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易亦构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2. 本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有公司59.33%的股权，公司的实际控制人为中国电子，且36个月内未发生变化；本次交易完成后公司实际控制人仍为中国电子，控制权未因本次交易而发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下判断：

　　1. 本次交易标的资产为股权类资产，如涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，交易对方将会且促使目标公司办理相关报批事项；本次交易所涉及的相关授权与批准事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2．本次交易的标的资产为中国系统的15名股东所持中国系统合计96.7186%股权，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。

　　湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）持有中国系统3.2814%股权，目前正处于司法冻结状态，根据湖南万建出具的书面确认函，其确认：同意本次交易，放弃根据《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权，确认与中国系统及其他股东不存在未尽义务及争议或纠纷，不会就本次交易事宜提出任何异议或纠纷。

　　本次交易项下，交易对方拟转让给深桑达的中国系统股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，中国系统亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3. 本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，本次交易有利于维持公司资产的完整性，维持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强本公司的盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中国电子及其控制的交易对方中电金投、瑞达集团、公司股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司已经就本次交易出具《保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，本次交易推进过程中也将就前述承诺中的具体事项做必要的进一步承诺，本次交易有利于增强上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为，截至本次董事会召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2018年度、2019年度及2020年度1-2月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG11666号），北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZG11659号）。

　　上述各项审计报告、审阅报告及评估报告与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：为公司本次交易出具评估报告的评估机构（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、中国系统之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

　　评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允。

　　本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考；标的资产的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》（详见公告：2020-045）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相应的填补回报安排。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。

　　上述填补回报安排具体内容与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案重大调整的议案》

　　本次募集配套资金方案的调整事项主要涉及新增股份的发行对象数量、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及新增募集资金环节及调增募集资金规模，本次募集配套资金方案的调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的说明》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于前次募集资金使用及本次配套募集资金用途的可行性分析的议案》

　　同意公司编制的《关于前次募集资金使用及本次配套募集资金用途的可行性分析报告》及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11523号）；结合前次募集资金使用情况，本次配套募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于中国系统的现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还其金融机构贷款，该等用途具有合理性及可行性。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的提案》（详见公告：2020-046）

　　公司拟定于2020年8月21日召开2020年第三次临时股东大会，《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020-044

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于重组的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行A股普通股的方式购买其合计持有的中国系统96.7186%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，本公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），本次发行股份购买资产并募集配套资金（合并简称为“本次重组”或“本次交易”），募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　公司2020年1月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组事项的具体内容详见本公司2020年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司2020年7月31日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组事项的具体内容详见本公司2020年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易需通过国务院国资委的核准和中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施，本次交易能否获得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020-045

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”、“标的公司”）96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司就本次交易涉及摊薄即期回报的影响及填补回报安排进行了认真审慎分析，现作如下说明：

　　一、本次交易对每股收益影响的测算情况

　　根据上市公司2019年度审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2020年1-2月财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年、2020年1-2月备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-2月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-2月备考财务数据已经审阅，其中2020年1-2月数据未经年化

　　本次交易完成前，上市公司2020年1-2月基本每股收益为0.01元/股，2019年度基本每股收益为0.32元/股；假设本次交易完成，2020年1-2月备考基本每股收益为-0.01元/股，2019年度备考基本每股收益为0.35元/股；2019年每股收益有所提升，2020年1-2月每股收益略有摊薄。

　　二、本次交易的合理性

　　（一）落实中国电子战略布局，构建信息服务生态体系

　　上市公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）是电子信息产业领域最大的央企之一，控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）是中国电子信息服务板块的承载单位。中国系统是中国电子数字与信息服务业务的核心企业之一，作为中国电子信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者，中国系统聚焦中国电子现代数字城市战略，致力服务于中国数字经济，成为中国领先的现代数字城市运营服务商。

　　通过本次交易，中国系统资产通过置入上市公司的方式实现证券化。中国系统资产规模、盈利情况高于上市公司现有水平，本次交易有利于提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力

　　中国系统作为中国电子现代数字城市业务的主要推动者与践行者，在技术积累、研发团队建设方面为项目实施提供了充分的内部能力保障。中国系统以现代数字城市产品技术能力提升为核心，构建了包含丰富自有产品研发线、深度定制行业解决方案体系、高质量研发团队三个方面构成的技术产品创新体系。标的公司将持续加强技术产品创新体系建设，不断丰富和强化现代数字城市领域的技术实力，增强产品与技术服务竞争力。

　　高科技工程服务作为中国系统的传统主营业务板块，具备国际领先的项目工程管理经验，在半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业占据领先优势，具有良好的发展前景和盈利能力。

　　通过本次交易，中国系统将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为中国电子信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者、高科技工程服务领域的领先企业，同时在智慧供热领域建立行业竞争优势，由此更好地落实中国电子的信息产业布局。

　　本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

　　（三）发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头

　　中国电子作为我国网信建设的主力军，秉持“安全为先、需求牵引、迭代发展、数据赋能”的原则，采取“替代+升级”、“运营+服务”模式，大力发展现代数字城市业务，致力于打造“数字中国”样板工程，为实现“治理能力现代化、治理体系现代化、经济体系现代化”奠定坚实基础。

　　本次重大资产重组符合中国电子的战略发展方向，本次交易后，上市公司将作为集团信息服务板块建设的出口，更好地落实中国电子数字城市产业布局，提升上市公司在高科技工程服务和信息服务业务领域的核心竞争力。同时，在中国电子的战略引领下，上市公司将充分发挥集团内部协同效应与增值服务效能，提升在信息服务业务领域的竞争力，成为国内领先的数字城市建设整体解决方案提供商。

　　三、公司关于填补回报的措施安排

　　鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取如下应对措施：

　　（一）加强业务协同

　　本次交易前，深桑达的主营业务为围绕现代数字城市业务开展的电子信息、电子商贸、电子物流服务、房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为现代数字城市、高科技工程、智慧供热的中国系统，业务持续向现代数字城市聚焦，加强统一经营管理，成为国内领先的现代数字城市整体解决方案提供商。

　　（二）加强内部控制和经营管理，提升经营效率

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　（四）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　四、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司实际控制人中国电子、控股股东中电信息、股东中电进出口、中电金投，根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，出具以下保证与承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020―046

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司董事会于2020年7月31日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月21日（星期五）下午2:00。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月21日上午9:15，结束时间为2020年8月21日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2020年8月18日（星期二）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年8月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会拟审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的提案》等16项提案涉及关联交易，关联股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司需回避表决，具体内容详见公司于2020年1月22日、2020年8月3日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2020-003）、《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-043），上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的提案

　　2. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案

　　3. 关于本次交易构成关联交易的提案

　　4. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案

　　5. 关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的提案

　　6. 关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》的提案

　　7. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的提案

　　8. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

　　9. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的提案

　　10. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案

　　11. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案

　　12. 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的提案

　　13. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的提案

　　14. 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的提案

　　15. 关于公司本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案重大调整的提案

　　16. 关于前次募集资金使用及本次配套募集资金用途的可行性分析的提案

　　17. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的提案

　　以上提案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十七次会议审议通过，提案相关内容详见2020年1月22日、2020年8月4日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　除上述审议事项外，会议还将听取公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特别提示：

　　1.提案1至16涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。特别强调事项：提案1至16涉及重大资产重组事项，为特别决议，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　１．登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　２．登记时间：出席会议的股东请于8月19日、20日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00到公司办理登记手续。

　　３．登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼证券部

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　　４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其它事项

　　１．联系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）联系电话：0755－86316073

　　（4）传真：0755－86316006

　　（5）邮箱：sed@sedind.com

　　（6）联系人：李红梅朱晨星

　　２．会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月21日的交易时间，即2020年8月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月21日上午9:15，结束时间为2020年8月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：受托人签字（盖章）：

　　委托人股东帐户：有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020-047

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届监事会第十二次会议通知于2020年7月28日以电子邮件发出，会议于2020年7月31日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应参会监事5人，实际参会监事5人。-会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》