用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性。

　　2、进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为发生。

　　3、公司将聘请经验丰富及规范意识强的董事、监事，提升管理团队规范意识，进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平。近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。

　　4、全面优化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，严格规范公司内部控制工作。持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制。

　　5、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，加强信息披露管理，提高信息披露质量。

　　（五）消除被投资单位未进行工商变更登记事项影响的措施

　　消除该事项的影响的措施详见本问询函“问题4公司为维护自身权益采取的措施”相关内容。

　　（六）消除期初余额/上年数审计问题事项影响的措施

　　公司将进一步加强与公司2018年度审计机构及2019年度审计机构的核实沟通，并促进各方的沟通、核实。

　　（七）消除中国证监会立案调查事项影响的措施

　　中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　二、关于经营业绩和财务报表重点科目

　　问题6、报告期内第一至第四季度，你公司分别实现营业收入374.72万元、568.56万元、599.78万元、1,961.21万元，分别实现净利润287.05万元、-4,215.56万元、-89.31万元、-14,912.2万元。请补充说明你公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长以及季度间业绩波动较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2019年一季度营业收入较低，主要系公司2018年的发展战略调整，已退出玩具生产业务。2019年一季度营业收入构成主要包括租金收入与部分线上玩具渠道经营业务，2019年一季度实现营业收入374.72万元，相关营业收入较低。

　　公司于2019年2月27日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司转型升级的议案》，2019年度，公司将紧紧围绕中国科技创新产业链服务商这一定位全面推动公司业务转型升级。

　　公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司出资3,000万元人民币设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司。汉鼎科创的设立有助于全面推动落实公司产业升级转型，拓展公司业务领域。由于汉鼎科创设立之初即拥有较为完整的业务体系与人员团队，2019年二至四季度分别实现营业收入141.51万元、392.59万元、540.26万元，2019年二季度、三季度公司新增科创咨询服务业务收入，因此营业收入较一季度较大幅度增长。

　　但2019年二季度、三季度公司业绩波动较大，主要由于公司交易性金融资产受到证券市场行情波动的影响，形成了较大的投资损失，对公司2019年度二季度、三季度业绩造成了严重冲击。2019年二季度公司证券投资和股价波动造成证券投资损失和公允价值变动共计损失4,439.30万元；三季度公司证券投资和股价波动造成证券投资损失和公允价值变动共计损失394.04万元。

　　随着公司战略优化调整并不断夯实基础，2019年下半年，公司科技创新团队已逐步组建，并积极进行业务拓展。公司业务转型升级初见成效，于2019年三季度、四季度集中落地了数据共享融合交换、可视化平台建设、安监应急科技等大数据相关的开发建设项目等。公司子公司北京九连环融合科技有限公司、南京梦工场科技有限公司、青岛西虹视科技有限公司、广州进博汇跨境电商有限公司、北京赢商咨询服务有限公司均为二季度、三季度新成立的公司。上述子公司二至三季度共计实现营业收入仅42.45万元，但是随着四季度业务开展，上述子公司第四季度共计实现营业收入1,249.43万元，导致公司第四季度收入较前三季度大幅增长，详见本问询函“问题2”相关内容。

　　截至2019年12月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司自有资金共计27,676.07万元，应计利息436.67万元，合计28,112.74万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照单项计提预期信用损失对截至2019年12月31日公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金的本息金额按其50%计提信用减值损失14,056.37万元。2019年第四季度公司净利润为-14,912.20万元。

　　上述原因导致公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长且季度间业绩波动较大，相关波动具有合理性。

　　问题7、2016年10月28日，你公司股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年。报告期内，你公司购入股票成交金额8.81亿元，卖出股票成交金额8.25亿元，累计亏损5,606.59万元。请补充说明：

　　（1）请补充披露报告期内你公司证券投资的详细情况和交易明细，并说明上述投资是否超出股东大会的授权额度；

　　公司回复：

　　一、公司证券投资的详细情况和交易明细

　　2019年度，公司证券投资的详细情况如下：

　　■

　　■

　　二、证券投资审议批准情况

　　公司于2016年10月12日召开了第三届董事会第二次会议、于2016年10月28日召开了2016年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年，任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。

　　公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第二次会议、于2019年11月12日召开了2019年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年，任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的相关公告。

　　2019年度公司证券投资初始投资成本合计88,148.87万元，主要因报告期内循环投资所致，报告期内，任一时点的证券投资金额未超出股东大会的授权额度。

　　（2）若以股东大会授权的9,000万额度为本金计算，报告期内你公司证券投资亏损幅度达62.3%，请结合同期证券市场主要指数涨跌情况说明你公司证券投资大幅亏损的原因和合理性，相关风控措施是否健全，并严肃自查是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。

　　公司回复：

　　（一）证券投资大幅亏损的原因及合理性

　　公司证券投资严格遵循《公司章程》和《证券投资管理制度》的相关规定，没有影响公司生产经营正常开展，没有出现违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，公司证券投资小组详细分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，随时向总经理授权的财务副总报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

　　2019年度，公司证券投资交易主要集中于第二季度及第三季度，2019年第二季度至第三季度（2019年4月至9月），上证指数（000001.SH）跌幅为6.004%、深证综指（399106.SZ）跌幅为5.8953%、中小板综（399101.SZ）跌幅为8.9479%、中小板指（399005.SZ）跌幅为5.9902%、创业板综（399102.SZ）跌幅为4.6428%、创业板指（399006.SZ）跌幅为3.8973%。2019年国内资本市场波动频繁，在A股市场持续震荡的影响下，且股价受市场大环境、宏观经济、投资者预期等多种因素影响致公司投资的各个股票股价波动较大，公司股票投资未达到预期效果，公司证券投资亏损。

　　（二）风险控制措施

　　为规范公司的证券投资及其信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司制定了《证券投资管理制度》。

　　从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。公司成立证券投资小组，由总经理授权的财务副总及证券投资小组负责证券投资的具体实施。公司证券投资小组对已投资的有关情况进行跟踪，分析市场走势，定期对证券投资进展情况、盈亏情况以及风险控制情况向总经理授权的财务副总进行汇报。公司内审部门定期或不定期对公司证券投资情况进行审计，并向董事会审计委员会等进行汇报。

　　报告期内，公司证券投资发生了大幅亏损，发生亏损后，公司紧急调整方案，逐步降低了风险投资的比例、优化了内部资源配置。股票投资风险高，控制难度大，不利于公司经营业绩的稳定增长，公司将进一步提高风险意识，有效地防范、控制投资风险，以聚焦主营业务发展。

　　（三）是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形

　　报告期内，公司证券投资均为通过证券公司网上交易平台以集中竞价交易方式买卖二级市场股票，且公司与上述二级市场股票的发行人不存在关联关系，上述二级市场股票的发行人非公司关联方，公司不存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。

　　问题8、你公司持有粤科租赁20.00%股权，原采用权益法核算，年报披露“公司已于2019年12月13日向粤科租赁发函告知，从即日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事，期末公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资”。请补充披露粤科租赁2019年经营情况和主要财务数据，并结合粤科租赁公司章程说明你公司是否丧失对粤科租赁的重大影响能力，相关会计处理对财务报表的具体影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。

　　公司回复：

　　广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）2019年度主营业务包括融资租赁、租赁、购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、与融资租赁相关的商业保理。主要业务模式有直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、结构化共享式租赁、转租赁、风险租赁、捆绑式融资租赁、融资式经营租赁、项目融资租赁。

　　2019年度粤科租赁营业收入与营业成本情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年度粤科租赁主要财务数据具体如下：

　　单位：元

　　■

　　公司对粤科租赁截至到2019年末的投资采用权益法核算，2019年度确认投资损失6,898,695.07元。

　　公司于2019年12月13日向粤科租赁、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）、国兴融资租赁有限公司（以下简称“国兴租赁”）发送了《广东群兴玩具股份有限公司关于粤科租赁董事会、监事会人员调整通知函》（以下简称“通知函”）。鉴于公司主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变，群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事。

　　粤科租赁于2020年3月9日签发了第七次修订的《广东粤科融资租赁有限公司章程》，《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十八条规定：粤科租赁董事会由4名董事构成，持股比例55%的第一大股东委派3名董事，持股比例25%的第二大股东委派1名董事，群兴玩具不再委派董事；根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十八条规定：粤科租赁不设监事会，设监事2人，其中持股比例25%的第二大股东委派1人，另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。公司丧失了对粤科租赁的重大影响能力。

　　2019年末，公司根据持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为其他权益工具投资，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们对上述问题进行了审慎核查，在核查过程中主要执行了以下程序：

　　A.我们获取了公司于2019年12月13日向粤科租赁、粤科金融、国兴租赁发送了通知函。通知函显示，公司持有粤科租赁20%股权，鉴于群兴玩具主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变，群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事。

　　B.我们获取了群兴玩具于2020年1月13日向国兴租赁发送的《广东群兴玩具股份有限公司文件——关于公司董事人选的回函》（以下简称“董事人选回函”）。董事人选回函显示粤科租赁董事会议案表决通过，公司不再向粤科租赁委派董事，公司不再向粤科租赁委派监事，粤科租赁同意就上述决议事项重新制定公司章程，废止旧章程，启用新章程。

　　C.我们获取了粤科租赁于2020年3月9日签发的第七次修订《广东粤科融资租赁有限公司章程》，并对董事、监事等相关的规定进行核查。根据2020年4月1日查询的粤科租赁在工商部门备案的公司章程第二十八之规定：粤科租赁董事会由4名董事构成，持股比例55%的第一大股东委派3名董事，持股比例25%的第二大股东委派1名董事，群兴玩具不再委派董事；根据粤科租赁公司章程第三十七之规定：粤科租赁不设监事会，设监事2人，其中持股比例25%的第二大股东委派1人，另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。

　　D.同时，我们注意到，群兴玩具获取了由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对粤科租赁2019年度财务报表出具的众环审字（2020）050012号审计报告，并以此为依据对粤科租赁截至到2019年末的投资进行了权益法核算，2019年度确认投资损失6,898,695.07元。

　　E.我们与公司治理层、管理层沟通对粤科租赁股权投资持有的目的及对该项股权投资的指定，判断股权投资是否属于新金融工具准则规定的金融资产核算范围，并检查对粤科租赁股权投资期末的列报与披露。

　　（二）核查意见

　　综上所述，我们认为群兴玩具将对粤科租赁的投资2019年度按照权益法核算确认当期投资损失6,898,695.07元；2019年末，根据公司持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为其他权益工具投资，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题9、报告期内，你公司研发人员数量为91人，研发投入金额为197.44万元，其中职工薪酬为196.38万元，折合人均年薪2.16万元。请结合相关研发人员的市场薪酬水平说明你公司研发人员薪酬是否合理、相关成本归集和披露是否准确、是否存在账外支付薪酬的情形。

　　公司回复：

　　报告期内，公司研发投入情况如下：

　　■

　　2019年度，公司91名研发人员平均职工薪酬为2.11万元/人/月，与行业内研发人员的市场薪酬水平相当，也符合当地市场薪酬水平。研发投入金额中职工薪酬较低主要原因系研发人员入职时间集中在2019年下半年，且91名研发人员参与研发项目同时参与了公司项目实施、经营管理以及部分售前服务等工作，其员工薪酬在财务核算时很大一部分划分至了营业成本、管理费用与销售费用中。

　　经核算，2019年度，公司91名研发人员全部人员薪酬支出共计881.17万元，其中计入研发费用196.38万元；计入营业成本356.91万元；计入管理费用245.40万元；计入销售费用82.49万元。相关费用在2019年年度报告中对应科目中披露无误。

　　综上，公司研发人员薪酬较为合理，经公司财务部门通过对研发人员薪酬的计算过程、研发费用的归集与分配情况、支付主体情况等情况的复核，公司的会计处理与企业经营的实际情况相符，成本归集准确，符合《企业会计准则》的相关规定。研发人员的薪酬披露准确，不存在账外支付薪酬的情形。

　　问题10、2019年11月12日，你公司董事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，你公司年报披露“本年度公司因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条的相关规定，应当终止实施股权激励计划，因此公司未计算股份支付成本”。请补充说明你公司终止股权激励计划相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。

　　公司回复：

　　根据中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条之相关规定如下：

　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　由于2019年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司不再计算2019年度股份支付成本。公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第148号的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　如公司在其内部控制自我评价报告中所述：本年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现上述情况，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此，公司不再计算2019年度股份支付成本。我们认为，公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第148号的相关规定。

　　三、关于信息披露及其他事项

　　问题11、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.45%，其中前两大客户均为关联方，且未披露第三至第五名客户的具体名称。请补充说明：

　　（1）你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖；

　　公司回复：

　　2019年，公司以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，推进公司业务转型升级，行业定位由原玩具企业逐步向“科技创新全产业链服务商”迈进。报告期内，公司客户集中度较高主要因公司发展战略需求以及由于科创咨询与大数据平台建设业务开展时间较短，业务规模较小所致。

　　公司前五大销售客户之一北京数据星空科技有限公司是一家专注于大数据可视化的专业公司，业务范畴包括：大数据可视化、大数据/智慧城市体验中心、创意视觉，在相关领域具有丰富的行业经验及技术优势。

　　公司前五大销售客户之一北京汉鼎盛世咨询服务有限公司在上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务领域具有丰富的经验，市场占有率较高。汉鼎盛世为本公司受同一控制人控制的关联方，为避免同业竞争，本期公司子公司汉鼎科创与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额为572.30万元（含税），2019年度确认营业收入462.78万元。

　　为进一步推动公司实现产业转型与升级，为公司科技创新业务推进与落地，公司基于战略上的考虑，公司及其控股子公司与北京数据星空科技有限公司及北京汉鼎盛世咨询服务有限公司发生部分必要的、合理的日常经营关联交易，公司客户集中度较高具有合理性。

　　但公司向单一客户的销售收入占销售总额的比例均未超过20%，且公司将采取集中优势资源服务优质客户的销售策略，以提升公司的知名度、扩大品牌影响力，不断积极开发潜在客户，随着公司业务拓展，关联交易比例将逐步降低。因此，公司不存在对个别单一客户有重大依赖的情形。

　　（2）你公司对关联客户提供的主要商品或服务，请结合行业内同类商品或服务的毛利率说明相关交易的定价是否公允，是否具有商业实质，是否存在业绩输送的情形；

　　公司回复：

　　（一）公司对关联客户的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司子公司青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司签署了《大数据可视化基础平台销售及授权服务协议》，合同金额6,000,000.00元（含税），服务内容为：提供组件可视化管理系统、组件查询分析系统、综合决策分析系统、组件数据中心，具体服务内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司子公司青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司签署了《遵化市游客服务中心数字可视化支撑平台项目》，定价依据为市场定价，合同金额1,285,692.17元（含税），服务内容为：为唐山市遵化北二环路旅游集散中心提供可视化程序开发制作、数字内容制作、互动程序开发服务，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　可参考的大数据业务与可视化业务相关的上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　结合行业内同类商品或服务的毛利率水平，大数据业务与可视化业务的毛利率平均水平2017年约为46.42%、2018年约为46.22%、2019年约为44.11%，尽管大数据业务与可视化业务因产品类型不同，公司间毛利率差异较大，但整体毛利率平均水平与公司客户北京数据星空科技有限公司基本相当。

　　公司与北京数据星空科技有限公司的交易定价公允，交易存在商业实质，不存在利益输送的情形。

　　（三）可参考的咨询业务相关的上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　可参考的咨询业务为主的上市公司仅查询到香港上市公司赛迪顾问一家，毛利率平均水平2017年为47.91%、2018年为47.91%、2019年为54.39%，其毛利率水平与公司客户北京汉鼎盛世咨询服务有限公司基本相当。

　　公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司的交易均依据汉鼎盛世尚未服务完成的客户的原业务合同进行定价，为汉鼎盛世尚未服务完成的客户提供咨询延续服务，业务包括上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。相关定价均为市场水平，定价公允，交易存在商业实质，不存在利益输送的情形。

　　（2）请补充披露第三至第五名客户的具体名称与交易内容，你公司与上述客户是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　■

　　经自查，上表公司第三名至第五名客户与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　公司《2019年年度报告》中披露公司前五名客户合计销售额占年度销售总额比例为61.45%，披露有误，公司前五名客户合计销售额占年度销售总额比例应为65.74%。

　　问题12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.09%。请补充说明你公司前五名供应商的具体名称、采购的主要内容，你公司与主要供应商是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　公司前五名供应商相关情况如下：

　　■

　　经自查，公司前五名供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，青岛道源众晟创新科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行相关董事会审议程序与信息披露。但由于青岛道源众晟创新科技有限公司控股股东马宁宁先生为公司控股子公司青岛西虹视科技有限公司股东，且任职青岛西虹视科技有限公司法人、董事、总经理，交易双方青岛西虹视科技有限公司与青岛道源众晟创新科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。

　　公司《2019年年度报告》中披露公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.09%，披露有误，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例应为40.86%。

　　问题13、报告期内，你公司新设子公司26家，但报告期末你公司员工总人数仅173人。请以列表方式补充披露上述子公司主要业务、报告期内主要财务数据和员工人数，并结合上述数据说明该子公司是否实际开展业务或具备开展业务的能力、是否为“空壳公司”。

　　公司回复：

　　报告期内，公司顺应中国科技创新产业的发展形势，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，推进公司业务转型升级。因公司战略发展需求，报告期内公司设立子公司26家，截至2019年12月31日，公司子公司情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述子公司成立时间较短，尽管相关业务已经初步开展，但受市场环境及行业发展等客观因素，目前暂未达到预期。特别是近期受到疫情的重大影响，相关业务开拓进展缓慢。后续公司将按照战略发展需求，决定上述尚未实际开展业务的公司是否继续存续并支持其发展。

　　问题14、你公司在“公司业务概要”部分披露，你公司数字经济板块“业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域”，产业链孵化板块“致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业”。请结合你公司报告期内数字经济和产业链孵化板块的营收和业绩情况、公司主要收入和利润来源等说明公司实际情况与上述描述是否匹配，另外请你公司用平实的语言对“公司业务概要”部分进行重述，避免蹭热点及名词堆砌。

　　公司回复：

　　一、结合公司报告期内数字经济和产业链孵化板块的营收和业绩情况、公司主要收入和利润来源等说明公司实际情况与“公司业务概要”部分描述是否匹配

　　（一）报告期内，公司积极践行转型战略，以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域。公司数字经济板块“业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域”。

　　公司2019年收入的主要构成详见本问询函“问题2”相关内容。公司2019年度技术服务营业收入占比31.71%、咨询服务营业收入占比37.77%，其中，大数据项目开发建设领域营业收入占比19.6%，软件开发营业收入占比12.11%。

　　公司2019年度营业收入情况如下：

　　■

　　（二）公司产业链孵化板块，“致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业”。但由于产业链孵化相关投资时间较短，其投资效果尚需要时间进一步观察确认。报告期内公司非交易性权益工具投资情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：西藏黑岩创业投资合伙企业、天津国银信科技合伙企业（有限合伙）系间接投资沃民高新科技（北京）股份有限公司，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。

　　综上，根据公司2019年度营业收入构成以及公司主营业务收入及利润来源，公司实际情况与“公司业务概要”部分描述匹配。

　　二、公司对“公司业务概要”部分进行重述如下：

　　报告期内公司从事的主要业务：

　　报告期内，公司积极践行转型战略，不断开拓科技创新产业服务业务，主要业务情况如下：

　　1、咨询服务：公司围绕科技创新的咨询服务业务，为企业提供上市战略咨询、产业链并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。目前已经搭建组成具备较强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，围绕“资讯+咨询+资本”三大业务领域，积极发展客户，开拓市场，2019年已取得一定进展。

　　2、技术服务及软件开发：公司围绕数字经济板块，业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域，为地方政府提供生态环保和安监应急监控平台及预警平台，为企业提供大数据可视化基础平台和数据融合共享支撑平台。

　　3、企业孵化器业务：公司基于地方政府对科创产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建企业孵化基地，为企业提供“优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+股权投资+配套行政服务+市场服务+资源对接服务”。旨在依托地方产业基础，围绕当地产业特色，寻找高成长性目标企业，打造企业孵化的加速器，目前已有数家高新企业入驻基地。

　　4、跨境电商：公司甄选国内外的知名品牌和供货商，打造跨境电商平台，以积极引入海外生产商和品牌商落地中国为方向，稳步开展跨境电商业务。

　　问题15、你公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个，但年报P65页披露非财务报告重大缺陷数量为0个。请你公司核实上述披露是否准确，并说明目前你公司内部控制缺陷的整改是否到位。

　　公司回复：

　　（一）公司于2020年6月23日披露了《2019年度内部控制自我评价报告》，由于公司实际控制人及其关联方资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，而存在相关事项未履行董事会或股东大会审批程序的情形。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个。

　　公司《2019年年度报告》P65中的“九、内部控制评价报告”之“2、内控自我评价报告”中披露的非财务报告重大缺陷数量0个，披露有误，非财务报告重大缺陷数量应为1个。

　　（二）公司内部控制存在重大缺陷，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取了如下整改措施：

　　1、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺：2020年4月20日，公司实际控制人出具了承诺函，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）偿还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金不低于2,000万元；2020年6月20日前归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息，按照现行基准贷款年利率4.35%返还占用期间产生的利息）全部归还，并争取提前偿还。

　　2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元，2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。公司始终并将继续关注实际控制人资金筹措及还款承诺的履行情况，并对资金归还情况进行持续监督。

　　2、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。目前，公司对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订，全面加强了印章和银行钱款支出管理，完善了合同管理的审批、签章流程，完善了合同线上审批系统；同时公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性，同时已全面加强了对子公司财务方面的管控。

　　3、进一步强化了对外投资管控流程，公司于2020年6月22日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，对公司《对外投资管理制度》进行了完善，并披露了修订后的《对外投资管理制度》。公司将严格按照《对外投资管理制度》规定的股东大会、董事会、总经理办公会议的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督，规范对外投资行为，防止违规行为发生。

　　4、为进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，公司组织力量全面梳理了现有的规章制度，修订并完善相关规章制度。公司于2020年6月22日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，披露了修订后的《对外担保管理制度》、《董事会议事规则》。

　　后续公司将继续组织力量全面梳理现有的规章制度，逐步并尽快完善公司相关规章制度。

　　5、已要求实际控制人及相关股东、董监高报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。

　　6、已组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关人员加强学习上市公司相关法律、法规、规范性文件及公司各项内控制度，规范公司治理和三会运作机制，强化实际控制人、董事、监事及高级管理人员行为规范，强化规范意识，建立践行良好的内部控制体系。

　　公司将继续采取措施完善公司内部控制制度建设与执行，加强董事、监事及高级管理人员对内部控制制度的学习和执行，明确权限责任，规范公司运行，建立良好的内部控制运行环境，使内部控制制度得到有效执行。

　　问题16、报告期内，你公司多位董事、监事、高级管理人员辞职或变更。请补充说明上述人员辞职或变更对你公司的影响，你公司董事会、监事会是否能正常运作，你公司拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　（一）2019年度，公司因控股权发生变化，有多位董事、监事、高级管理人员辞职或变更，且由于公司第三届董事会、监事会任期届满，公司于2019年10月9日进行了换届选举。上述原因导致公司报告期内董事、监事、高级管理人员变更较为频繁。上述人员辞职或任期满离任后，公司均及时完成了董事、监事、高级管理人员的选举或聘任工作，确保了公司控制权的稳定过渡与董事会、监事会的正常运作。

　　（二）2020年1月至今，公司部分董事、监事及高级管理人员申请辞去了其所担任的公司相关职务，相关情况及解决措施具体如下：

　　1、公司董事变动的影响及拟采取的解决措施

　　2020年5月19日，公司独立董事潘秀玲女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人职务。潘秀玲女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，潘秀玲女士将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人的相关职责。

　　2020年6月4日，公司独立董事韩正强先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员职务。韩正强先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，韩正强先生将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员的相关职责。

　　2020年6月15日，公司原董事张想想女士因个人原因辞去其担任的公司董事职务。由于张想想女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　目前，公司董事会有董事5人，未低于法定最低人数，独立董事2人，公司董事会能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行职责，能够保证上市公司董事会正常运作。公司董事会及公司董事会提名委员会积极进行人员的推荐和遴选，公司于2020年7月15日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，并于2020年7月16日披露了《关于补选公司独立董事及非独立董事的公告》（公告编号：2020-104）。公司董事会同意提名马蔚华先生、崔劲先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意提名张金成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司监事变动的影响及拟采取的解决措施

　　2020年6月29日，公司监事会主席庞可因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务，庞可女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。在尚未选举产生新任监事之前，庞可女士将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司监事及监事会主席职责。

　　目前，公司监事会由三名监事组成，包括一名股东监事和两名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行职责，能够保证上市公司监事会正常运作。公司监事会积极进行人员的推荐和遴选，公司于2020年7月15日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，并于2020年7月16日披露了《关于补选公司非职工代表监事的公告》（公告编号：2020-105）。公司监事会同意提名陈翔先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司高级管理人员变动的影响及拟采取的解决措施

　　2020年1月20日，张瑜女士因个人原因辞去其担任的公司财务总监职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，并由公司董事长范晓东先生代为履行财务总监职责。

　　2020年4月27日，马静女士因个人原因辞去其担任的公司法务总监兼副总经理职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　张瑜女士、马静女士不分管公司的日常生产经营工作，不会对公司经营造成影响。目前，公司管理层由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导、其他高级管理人员的配合下，由下属各职能部门执行。

　　综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定履行各自职责，能够保障董事会、监事会正常运作和内部决策机制的有效运行。董事、监事、高级管理人员辞职或变更未影响公司生产经营和管理的正常运行，也未对公司可持续发展产生重大不利影响。公司将于2020年8月4日召开公司2020年第二次临时股东大会进行新任董事、监事的选举工作，也将进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日