证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-114

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于2019年年报问询函的回复公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第344号），公司董事会高度重视，并就问询函所列事项认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　一、关于被出具无法表示意见审计报告相关事项

　　问题1、你公司对报告期末实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按50%的比例计提预期信用损失14,056.37万元。根据会计师的专项说明，由于你公司内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，年审会计师无法取得你公司资金流向各方的银行对账单，因此不对你公司非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。

　　（1）请你公司对实际控制人及其关联方资金占用金额的完整性、准确性再次进行严肃自查并披露自查结果，同时明确说明日最高占用余额；

　　公司回复：

　　（一）关于实际控制人及其关联方资金占用情况

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，公司于2020年4月21日在指定信息披露媒体披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），并分别于2020年4月24日、2020年4月28日、2020年5月13日、2020年5月21日、2020年6月20日、2020年7月18日披露了实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号：2020-035、2020-039、2020-058、2020-073、2020-087、2020-088、2020-107）。

　　公司经进一步严肃全面的自查，确认2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，下同）。与前述公告披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用总额与日最高非经营性占用资金余额相同。主要明细如下：

　　■

　　2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元。截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。公司分别于2020年4月24日、2020年6月20日在指定信息披露媒体披露了《关于收到实际控制人归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-035、2020-087）。

　　（二）其他关于实际控制人及其关联方资金占用需要说明的事项

　　1、公司于2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058）（以下简称“进展公告”），2019年11月20日，公司二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转账至康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。但由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因，未能在公司对外披露2019年年度报告前完成工商变更登记，导致公司无法判断此款项的性质。

　　经公司多次催促、协调，康存数据已于2020年7月2日完成了上述金中环对其出资的工商变更登记，康存数据已成为公司二级子公司的参股公司，公司的二级子公司金中环已成为康存数据的股东。本次增资康存数据事项具有商业实质，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。详见本问询函“问题4”相关内容。

　　2、公司于2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058），公司于2019年11月20日，通过西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）、天津国银信科技合伙企业（有限合伙）间接向沃民高新科技（北京）股份有限公司（以下简称“沃民高科”）投资5,000.00万元。但沃民高科公司组织形式为股份有限公司，无法从公开的工商登记信息中查询到其非发起人股东的工商登记信息，公司尚需对工商变更情况做进一步核实。

　　公司已于2020年5月14日协助年审会计师共同前往沃民高科进行现场访谈、核查，并与沃民高科实际控制人、董事长进行沟通，确认相关投资真实有效，沃民高科与公司实际控制人及其关联方不存在无商业目的的资金往来。2020年6月8日，公司与年审会计师共同前往沃民高科之相关工商登记机关查阅了沃民高科的工商底档，确认沃民高科已经于2019年12月27日完成了工商变更登记，并向沃民高科核实了投资款的用途。经公司进一步严肃全面的自查，确认本次投资沃民高科事项具有商业实质，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。

　　（2）请你公司实际控制人王叁寿对上述自查结果的真实性、准确性和完整性出具专项承诺；

　　公司回复：

　　经公司进一步全面、严肃自查，截至本问询函回复日，公司实际控制人及关联方对群兴玩具存在的自2019年3月至2020年4月的非经营性资金占用资金总额为32,726.07万元（不含利息，以下同），日最高占用余额为32,726.07万元。2020年4月23日，实际控制人归还非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，实际控制人归还非经营性占用资金5,000.00万元。截至本问询函回复日，公司实际控制人及关联方非经营性占用资金本金余额25,726.07万元。

　　公司实际控制人于2020年7月20日对非经营性资金占用相关情况出具承诺如下：

　　公司实际控制人对上述非经营性资金占用的真实性、完整性、准确性予以确认，承诺上述非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及占用明细真实、完整、准确。并承诺将继续积极筹措资金，按照还款承诺尽快偿还上述非经营性占用资金。公司实际控制人承诺除上述事项外，不存在其他非经营性资金占用；不存在要求群兴玩具违规提供担保、借款等损害上市公司利益的情形。

　　（3）请结合你公司实际控制人财务状况、资产处置具体计划和进度说明相关预期信用损失计提是否充分。

　　公司回复：

　　根据实际控制人已出具的承诺，并基于公司进一步的严肃自查确认：公司实际控制人及关联方自2019年3月至2020年4月的非经营性资金占用资金本金余额为32,726.07万元。其中，截至2019年12月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司自有资金本金余额为共计27,676.07万元，应计利息436.67万元，合计28,112.74万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照单项计提预期信用损失对截至2019年12月31日公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金的本息金额按其50%计提信用减值损失14,056.37万元。

　　实际控制人已按照承诺还款计划偿还占用资金7,000.00万元。未来将通过现金偿还、资产处置、股权转让、合法借款等多种形式积极解决占用资金问题，公司也将尽最大努力敦促实际控制人及其关联方返还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。公司通过对实际控制人王叁寿先生资产的抵押、质押等情况进行了解，发现公司实际控制人王叁寿先生的股票、房产存在质押、抵押等情况。实际控制人主要的资产为股权资产：王叁寿先生直接持有九次方大数据信息集团有限公司32%股权，直接持有新余数据星河投资合伙企业（有限合伙）99.99%股权。虽然王叁寿先生的多数股权目前处于质押状态，但王叁寿先生表示将会积极与质权人沟通、切实履行还款承诺。结合上述公司的经营情况，实控人具备相应的履约能力。公司认为实际控制人承诺的偿还计划具有可行性、具备履行前述承诺的能力，但公司实际控制人及其关联方全额归还上述非经营资金占用本息的难度较大，不排除无法及时偿还的可能性，该事项在客观上存在不确定性风险。

　　公司管理层结合上述信息，对实际控制人的偿债能力进行评估：尽管公司实际控制人已出具还款承诺，但预计其按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则，公司对实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按照其50%单项计提预期信用损失。

　　公司对实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按照其50%单项计提预期信用损失，是基于截至目前能取得的资料与支撑证据而做出的相关估计，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。鉴于实际控制人已按照承诺还款计划偿还占用资金7,000.00万元，并在积极制定资产处置计划进行资金筹措，相关预期信用损失的计提较为充分。

　　（4）关于资金占用事项，你公司董事、监事、高级管理人员是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务，如是，请提出客观、充分的证据，如否，请说明主要责任人。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司董事、监事、高级管理人员涉及人员较多，公司尚在进一步核查。且因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。目前调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，若收到相关文件，会及时履行信息披露义务。

　　问题2、根据会计师的专项说明，由于你公司关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此无法确认你公司2019年度收入、成本的真实性、准确性及完整性。

　　（1）请你公司以列表方式补充披露2019年收入的主要构成，包括但不限于客户名称、提供服务或商品的概要介绍、是否签订合同、收入确认方式、本年确认收入金额、是否符合收入确认标准等，并对2019年收入、成本的真实性、准确性及完整性进行严肃自查并披露自查结果；

　　公司回复：

　　公司2019年收入的主要构成如下：

　　单位：元

　　■

　　公司经严肃自查，确认2019年度公司的收入、成本真实、准确、完整。

　　（2）请年审会计师补充说明公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现，公司收入和成本的主要疑点，预期获取但无法取得的主要审计证据。

　　年审会计师回复：

　　（一）公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现：

　　A.公司内部控制环境整体较为薄弱；公司重要的业务活动关键控制环节缺少必要的控制措施。

　　B.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在设计方面重大缺陷。公司内部控制在采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制点，如：采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的制度设计均缺失。

　　C.公司关联方关系识别及关联方交易内部控制制度存在运行方面重大缺陷，存在实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上，致使公司在大额资金使用、日常经营活动等方面因未能正确识别出与相关公司的关联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的非经营性资金占用情形。

　　（二）公司收入和成本的主要疑点：

　　A. 由于审计范围受限，我们无法判断，公司是否存在与未披露关联方的交易。

　　B.公司存在开具了销售发票，但不满足收入确认条件无法确认收入的情况，因为没有进行现场访谈，我们无法判断这些交易是否真实。

　　C.公司与关联方之间的交易价格是否公允，我们无法判断。如公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）之间的项目转包、与北京数据星空科技有限公司（以下简称“数据星空”）之间的项目合作等。

　　（三）预期获取但无法取得的主要审计证据：

　　A.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在重大缺陷，我们无法确认公司2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，及由此对公司2019年度财务报表产生的影响。公司关联方及关联方交易内部控制存在重大缺陷，我们无法确认公司提供关联方交易清单的准确性及完整性，也无法确认关联方交易价格是否公允。

　　B.公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司投资2,000.00万元参股康存数据，持股比例为5.71%。2019年11月22日，金中环2,000.00万元增资款已经支付。2019年11月5日，康存数据与公司子公司北京九连环融合科技有限公司（以下简称“九连环”）签订了《商业交易数据融合共享平台采购合同》，合同金额450.00万元（含税）。2019年10月15日，数据星空与青岛西虹视科技有限公司（以下简称“青岛西虹视”）签订了《大数据可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同（合同金额为750万元）的转包合同，合同金额为600.00万元（含税）。虽然我们到康存数据进行了实地的访谈，也访谈了项目经理，但截至我们的审计报告出具之日，我们尚未获得康存数据完成工商变更登记信息，我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断该项投资活动是否真实，所以无法确定该事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。

　　2020年7月2日，根据公开查询到的工商信息显示，康存数据完成了金中环对其股权投资的工商变更登记手续，注册资本金由1,250.00万元人民币变更为1,333.3337万元人民币。需要说明的是：金中环对康存数据持股比例为6.25%，公开披露的金中环对康存数据投资金额与持股比例与原来签订的投资协议存在差异。经核实，因拟与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化。因此，公司要求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议，并按照投前估值30,000万元、投后估值32,000万元，先行将金中环变更为康存数据股东。同时调整金中环在康存数据对应的持股比例，即从2,000万元/35,000万元=5.71%，调整为2,000万元/32,000万元=6.25%，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续，后续其他投资者将对康存数据投资完成并办理工商变更登记手续，公司在康存数据中持股比例仍为5.71%。

　　D.汉鼎盛世为公司受同一控制人控制的关联方。为避免同业竞争，本期公司子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额约为572.30万元（含税）。就上述汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适当的审计证据。

　　数据星空为公司其他关联方，其关联方关系为公司子公司青岛西虹视法人与数据星空实际控制人为同一人。2019年10月15日，数据星空与青岛西虹视科技签订了《大数据可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同（合同金额为750万元）的转包合同，金额为600.00万元（含税）。就上述转包合作项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适当的审计证据。

　　问题3、根据会计师的专项说明，年审会计师无法确定你公司关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对你公司财务报表产生的影响。

　　（1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷，并结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程；

　　公司回复：

　　一、公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷

　　（一）公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《关联交易决策制度》。《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等均进行了明确规定，公司及公司全资子公司、控股子公司均按照上述相关规定对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。

　　公司《董事会审计委员会实施细则》明确董事会审计委员会对重大关联交易进行审计的职责。

　　公司《对外担保管理制度》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料；公司为关联人提供担保，需提交股东大会审议。

　　（二）因公司实际控制人规范意识不足，存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形。2019年3月至2020年4月，公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）；截至本问询函回复日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。

　　由于公司实际控制人规范意识不足，在前述非经营性资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制制度未能完全有效执行，导致实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。而本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用所涉及的用章申请及资金支付，公司存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过公司正常的内部决策程序，也没有履行正常审批程序的情形，未能有效地执行公司内部控制制度。公司存在内部管理制度执行方面的重大缺陷。公司内部控制存在重大缺陷，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正，具体措施详见本问询函“问题15”相关内容。

　　二、关联方及关联交易的识别方法、识别过程

　　（一）公司关联方的识别方法和认定依据

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《关联交易决策制度》。《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。具体识别方法如下：

　　1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

　　（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　　（3）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

　　2、公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　3、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本条第1款第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本条第3款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

　　4、具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　（1）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第1、3款规定的情形之一；

　　（2）过去十二个月内，曾经具有本条第1、3款规定的情形之一；

　　（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。

　　公司根据上述关联方识别及判断依据，逐条判定公司的关联方，如若公司与公司根据上述关联方识别及判断依据认定的关联方发生了交易，将判定该交易为关联交易，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》中关于关联交易审批流程以及信息披露制度履行审批以及信息披露义务。

　　（二）关联方识别工作

　　1、日常关联交易识别工作：公司在日常发生交易时，公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高级管理人员信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》对关联方范围进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。同时关注12个月内企业工商变更及控股股东、实际控制人、董监高变更情况，根据关联关系的判定需要追溯12个月的相关规定，即使相关信息已经进行了变更，也应认定为关联方。鉴于公司关联方较多，公司内部拟定了《广东群兴玩具股份有限公司关联交易判定说明》，并对公司关联企业名录进行定时更新。

　　2、年报编制工作：公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高级管理人员及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。

　　3、年度审计工作：外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，梳理关联方名单及关联交易信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。

　　（2）以列表方式逐项说明报告期内关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则》相关规定。

　　公司回复：

　　报告期内关联方及关联交易的具体情况：

　　（一）报告期内关联方情况：

　　■

　　■

　　（二）报告期内出售商品/提供劳务关联交易单位：万元

　　■

　　上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　（三）报告期内采购商品/接受劳务关联交易

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，青岛道源众晟创新科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行相关董事会审议程序与信息披露。

　　但由于青岛道源众晟创新科技有限公司控股股东马宁宁先生为公司控股子公司青岛西虹视科技有限公司股东，且任职青岛西虹视科技有限公司法人、董事、总经理，交易双方青岛西虹视科技有限公司与青岛道源众晟创新科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。

　　上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　（四）报告期内资产、股权转让相关关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2019年7月，本公司从北京企信数知科技有限公司采购中国企业数据底库API接口，合同总价款为320.00万元（含税），服务期限为2019年8月15日至2022年8月14日，摊销期限为3年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，北京企信数知科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行董事会相关审议程序与信息披露。

　　但由于北京企信数知科技有限公司为上市公司关联法人九次方大数据的参股公司，九次方大数据持有北京企信数知科技有限公司45%股权，交易双方群兴玩具与北京企信数知科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。

　　上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　（五）其他关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2019年5月，广东群兴玩具股份有限公司北京分公司（以下简称“群兴北京分公司”）分别与北京启东精业装饰工程有限责任公司、太通建设有限公司签订《装饰装修施工合同》、《北京市建设工程施工合同》，合同内容为对九次方大数据信息集团有限公司承租、群兴北京分公司实际使用的房产提供装修以及消防工程改造服务，并由群兴北京分公司代付上述费用。上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2节所述的应披露的关联交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行董事会相关审议程序与信息披露。

　　上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　（六）与公司实际控制人及其关联方非经营资金占用相关的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　由于公司实际控制人规范意识不足，在上述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，导致违规事项发生。本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用，公司未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系，上述各项对外投资与预付账款在未被公司认定为非经营性资金占用时，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，因此，上述关联交易未履行董事会和股东大会审批程序且没有及时披露。上述交易的审议程序与信息披露不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　后续在公司自查过程中，公司按照实质重于形式的原则认定其为公司的关联方，发现上述事项为实际控制人及其关联方资金占用，并向上级证券监管部门进行汇报。在初步自查结果出具时，公司及时对该事项履行了信息披露义务。

　　问题4、根据会计师的专项说明，2019年11月，你公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司投资2,000万元参股康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”），持股比例为5.71%，但截至年报出具日，康存数据尚未完成工商变更登记，年审会计师无法判断该项投资活动是否真实。请补充说明你公司投资康存数据的原因、具体决策过程、康存数据尚未完成工商变更登记的原因，以及你公司为维护自身权益采取的措施，并明确说明上述投资是否具有商业实质、是否涉及实际控制人及其关联方资金占用。

　　公司回复：

　　（一）投资康存数据的原因

　　康存数据服务（上海）有限公司成立于2014年9月，是一家以预付卡管理为纽带，为大健康产业领域的六大类用户（消费者、商家、从业者、金融保险机构、政府、行业协会）提供问题解决、效率优化方案和综合服务的大数据科技公司。单用途预付卡业务长期以来存在诸多问题，成为了政府管理的长期难点、广大消费者的痛点。康存数据开创了“互联网+大健康产业+金融保险”的商业模式，获得了地方政府、国际投资集团、金融保险机构、服务型企业、消费者等多方面的关注和认可。

　　康存数据在2016年以投前1.6亿元、投后2亿元的估值为基础，获得了知名投资机构赛伯乐投资有限公司等投资人的天使投资4,000万元。目前康存数据单用途预付卡管理平台与安全码产品已经在宁波市、杭州市落地，并且接入了杭州市城市大脑。

　　公司长期看好康存数据的产品定位及单用途预付卡监管业务将服务于众多中小微企业的市场前景。在获取了康存数据的财务情况并了解其业务情况后，经过与康存数据长期沟通与详细尽职调查，决定以康存数据投后估值35,000万元为基础、由公司二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司出资2,000万元与其余投资人共同参与康存数据B轮融资。公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高级管理人员信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》对关联方范围进行排查，判断康存数据与公司不存在关联关系，本次对外投资为总经理决策职权范围。

　　（二）具体决策过程

　　本次对外投资，已经公司总经理审议通过。2019年11月20日，金中环和康存数据签订了《增资协议》。协议约定，按照康存数据投后估值35,000万元为前提，参与康存数据B轮融资，投资完成后，金中环持股比例为5.71%。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款汇入康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。

　　（三）康存数据尚未完成工商变更登记的原因

　　康存数据部分股东身在国外，导致始终无法及时完成工商变更登记文件的签署。且因国内外疫情不断变化，造成与金中环共同参与的其他投资方投资时间延迟且无法及时提供变更材料。

　　（四）公司为维护自身权益采取的措施

　　后续，公司积极与康存数据进行通讯沟通与发送函件督促其尽快办理工商变更登记事宜。2020年4月，于国内疫情得到控制、风险等级下调后，公司及时派遣投后管理人员至康存数据现场进行沟通访谈及督促。最终得到了康存数据及其股东承诺，将尽全力、积极配合公司完成工商变更工作，并于6月23日前提交工商登记。公司始终关注并督促其尽快完成工商变更登记手续，以维护公司权益。

　　由于拟与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化，因此，公司要求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议，并按照投前估值30,000万元、投后估值32,000万元，先行将金中环变更为康存数据股东，同时调整金中环在康存数据对应的持股比例，即从2,000万元/35,000万元=5.71%，调整为2,000万元/32,000万元=6.25%，并立即向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。

　　康存数据于2020年6月23日向工商递交了材料，并于2020年7月2日完成工商变更登记，领取了新的营业执照。康存数据已成为公司二级子公司的参股公司，公司的二级子公司金中环已正式成为康存数据的股东，持股比例6.25%。后续若其他投资者对康存数据投资完成并办理工商变更手续，公司在康存数据中持股仍为5.71%（具体以工商变更登记为准）。

　　综上，本次增资康存数据事项具有商业实质，不涉及实际控制人及其关联方资金占用。

　　问题5、请年审会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。

　　一、年审会计师回复：

　　（一）如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项简要概括如下：

　　A.由于群兴玩具内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，我们无法取得群兴玩具资金流向各方的全部银行对账单，我们不对上述非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。

　　B.由于群兴玩具关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确认群兴玩具2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，及由此对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。

　　C.由于群兴玩具实际控制人王叁寿先生实际控制的公司众多，且群兴玩具对关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据，以识别群兴玩具的全部关联方，因此我们无法确定群兴玩具关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。

　　D.截至我们的审计报告出具之日，被投资单位康存数据尚未对群兴玩具子公司对其投资事项进行工商变更登记。我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断该项投资活动是否真实，也无法确定该事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。

　　E.2018年末，群兴玩具实际控制人发生变更。2019年上半年，公司主要业务转型，大量人员更换，对于公司2018年度的财务数据及业务情况无人详细了解，我们无法对期初余额/上年数实施询问、访谈等审计程序；我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定，向前任会计师事务所发出了《首次审计业务涉及的期初余额与前任注册会计师的沟通函》，我们仅取得其2018年度审计工作底稿中的相关函证底稿。我们无法对群兴玩具2019年度财务报表期初余额/上年数获得充分、适当的审计证据，因此，我们也不对其发表审计意见。

　　F.2020年6月2日，群兴玩具收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：粤调查字20036号）。因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

　　综上所述，根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　如上述形成无法表示意见的基础所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为我们列示的这些具体事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，因此，我们对群兴玩具2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　（二）如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，具体说明及相关结论的依据和证据如下：

　　A.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告财务报表附注十五“（五）关联方资金占用情况”所述，2020年4月20日、27日，5月12日、20日，6月19日，公司先后公告了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》及《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》。截至2019年12月31日的实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项本金及利息28,112.74万元，其中本金27,676.07万元。该事项存在未按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）中“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。

　　B.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，公司在关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷。该事项存在未按《中小企业板信息披露业务备忘录第7号关联交易》（2011年3月21日深交所）中“上市公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。

　　C.由于审计范围受限，我们认为无法表示意见涉及事项除上述事项外我们无法进一步取得充分、适当的审计证据，以证明群兴玩具上述事项存在属于明显违反企业会计准则及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定的情况。

　　公司回复：

　　二、公司消除上述导致无法表示意见事项影响的措施

　　（一）消除公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项影响的措施

　　1、公司实际控制人对非经营性资金占用的真实性、完整性、准确性予以确认，承诺非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及占用明细真实、完整、准确。并承诺除上述事项外，不存在其他非经营性资金占用；不存在要求上市公司违规提供担保、借款等损害上市公司利益的情形。

　　2、公司实际控制人积极解决资金占用问题并出具相关承诺：承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金人民币2,000万元；2020年6月20日前再次归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，并争取提前偿还。截至2020年6月19日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元。

　　公司将持续督促实际控制人按照上述还款承诺，尽快偿还剩余占用资金，并争取提前偿还，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响，切实保护公司和中小投资者合法权益。

　　3、公司董事会、监事会督促公司设置了专项审查小组，一是督促实际控制人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。二是加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。三是提高资金支付合理性审查力度，查明出现问题的根本原因，责令相关部门实施整改。四是进行持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制，避免违规事项再次发生，切实保护公司和中小投资者合法权益。

　　4、公司督促并严肃要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。要求实际控制人严格遵守实际控制人的行为规范要求。

　　5、在执行对外投资、采购等过程中，公司相关经办人员风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉及的相关责任人员调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整与合规培训。

　　（二）消除收入、成本的真实性、准确性及完整性事项影响的措施

　　1、公司在内部检查中发现，因销售退回2019年三季度存在多记收入事项，上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员及时作出整改并纠正，公司2019年三季度相关收入、成本、利润等发生了重大调整，公司对2019年三季度财务报告进行了差错更正，于2020年6月23日披露了《关于前期会计差错更正公告》（公告编号：2020-093）。

　　2、公司将修订并完善公司采购、销售相关制度，完善采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制点的内部控制制度，如完善采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的设计。完善制度并有效执行，并全面加强对子公司的管理。

　　3、公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和公司《财务报告管理制度》执行，认真严谨履行职责，保证财务数据的完整性和准确性。加强对公司财务人员专业能力的培养，提高财务人员的风险意识。

　　（三）消除关联方关系及其交易披露的完整性事项影响的措施

　　公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、高级管理人员报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。建立健全对关联方的识别机制，包括董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司的关联方申报制度。公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。

　　（四）消除内控缺陷导致的其他问题事项影响的措施

　　1、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订，全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签章流程，完善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费