第一节 重要声明与提示

　　本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：本钢转债

　　二、可转换公司债券代码：127018

　　三、可转换公司债券发行量：68.00亿元（6,800万张）

　　四、可转换公司债券上市量：68.00亿元（6,800万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年8月4日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年6月29日至2026年6月28日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年1月4日至2026年6月28日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的A股可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕46号”文核准，公司于2020年6月29日公开发行了6,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额68.00亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足68.00亿的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]656号”文同意，公司68.00亿元可转换公司债券将于2020年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”。

　　本公司已于2020年6月23日于《证券时报》刊登了《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：本钢板材股份有限公司

　　英文名称：Bengang Steel Plates Co.,Ltd.

　　股票简称：本钢板材、本钢板B

　　股票代码：000761、200761

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立日期：1997年06月27日

　　上市时间：1998年01月15日

　　注册资本：人民币3,875,371,532元

　　法定代表人：高烈

　　注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

　　办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

　　邮政编码：117000

　　联系电话：024-47827003

　　公司传真：024-47827004

　　公司网址：http://www.bxsteel.com/a/bancaigongsi/

　　电子信箱：bgbcdm@163.com

　　经营范围：废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售、防雷装置检测。

　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　（一）发行人设立情况

　　本钢板材是经辽宁省人民政府于1997年3月27日以《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政【1997】57号）及国务院证券委员会于1997年6月6日以《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发【1997】39号）同意，由本溪钢铁集团以其拥有的经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，并采用募集方式公开发行境内上市外资股（B股）40,000万股而设立的股份有限公司。公司于1997年6月27日取得企业法人营业执照。

　　1997年10月17日，中国证监会出具《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】491号），同意公开发行A股12,000万股（含公司职工股1,200万股）。1998年1月15日，除职工股外的10,800万股在深交所挂牌上市，1998年7月16日职工股上市流通。

　　根据安达信华强会计师事务所1997年11月16日出具的《验资报告》，发起人本溪钢铁集团以其拥有的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%的长期投资，经国家国有资产管理局“国资评（1997）334号”文件确认的净资产计人民币947,483,038元，并经辽宁省国有资产管理局“辽国资字（1997）第44号”文件批准，按65%的比例折为国有法人股，折合出资金额计人民币616,000,000元，占公司总股本的54.23%；发行B股400,000,000股，占公司总股本的35.21%；发行A股120,000,000股，占公司总股本的10.56%。公司发行完成后的注册资本1,136,000,000元。

　　公司发行完成后，股本结构如下：

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　　（二）重要股本变动情况

　　1、2006年股权分置改革

　　经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，发行人于2006年3月8日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施后，发行人股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁集团向全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票，本溪钢铁集团共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁集团持有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为国有法人股。

　　发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。

　　股权分置改革完成后，发行人股权结构如下：

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　　2、2006年发行股份购买资产

　　根据中国证监会于2006年6月30日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号）和《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），发行人向本溪钢铁集团非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁集团的相关资产，同时豁免本溪钢铁集团要约收购义务。

　　2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13号验资报告，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。

　　发行人完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：

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　　3、2018年非公开发行股票

　　根据中国证监会于2017年8月11日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1476号），发行人通过询价方式向辽宁交通投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司和国寿安保基金管理有限公司非公开发行739,371,532股人民币普通股，发行价格为5.41元/股。

　　2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）第ZB10054号《验资报告》，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。

　　发行人完成上述非公开发行股份后的股本情况如下：

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　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年3月31日，公司的股权结构如下：

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　　截至2020年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主要业务的经营情况

　　报告期各期，本钢板材主要产品的收入、毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）公司的竞争优势

　　1、资源优势

　　本钢板材位于辽宁省本溪市，所在区域铁矿资源非常丰富，有亚洲最大的单体露天矿——南芬露天矿，具备明显的资源优势。本钢板材生产所需原料铁精粉有相当大比例可以向本溪钢铁集团采购，对外部原材料依赖性低，可以充分保障原材料供应，有效避免铁矿石供应短缺等因素对本钢板材生产经营活动的不利影响。

　　2、技术优势

　　近年来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模持续性技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术填补了国内空白。在汽车板产品的研发、生产和管理上，消化吸收了汽车板一贯制技术，提高了汽车板产品的产成率和质量水平。目前，公司已形成了大型焦炉及干熄焦技术、大高炉冶炼技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。

　　3、产品优势

　　近年来，公司坚持以市场需求为导向，通过与中石油、华晨汽车、东风本田等重点企业开展新产品研发的战略合作，不断调整优化产品结构，建立了品种规格齐全的汽车板、家电板、管线钢、集装箱钢、高端装备用钢和特殊钢铁产品等为主导的具有高科技含量和高附加值的产品体系，是国内板材品种较为齐全的钢铁生产企业。

　　最近三年，公司成功开发120个新产品牌号，包括42项汽车板新产品、21项家电（酸洗）板产品、32项热轧高强钢新产品和25项特钢产品，包括2000MPa级热冲压成形超高强钢、车轮轮辐用马氏体双相钢、高级别抗酸腐蚀管线钢、冷轧低合金高强钢等产品。目前，公司已形成了近110个系列、300多个牌号，上千个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达到80%以上，主导产品包括汽车高强钢、热成形钢、汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和地区。

　　4、客户优势

　　公司的高端产品获得了多家知名汽车厂商的认可，并建立了紧密的合作关系，部分加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强IF钢系列等冷轧板、热镀锌和热成形钢产品成功通过了奔驰、通用汽车、一汽丰田、长安汽车、北汽新能源、长城哈弗、东风日产等多家知名汽车厂的认证，产品性能和表面质量良好，绝大部分品种已实现批量供货。冷轧板和热镀锌板CR1-CR5、CR210P、CR340LA、CR270LA、CR300LA共计16个钢种（牌号）通过美国通用汽车全球认证，这是继宝钢之后第二家通过此类产品认证的国内钢铁企业。

　　5、科研优势

　　本钢板材共有五个研究所，分别是：先进高强产品研发所、汽车板表面技术研究所、用户服务技术研究所、冷轧（涂镀）产品技术研究所、热轧高强钢研究所。此外，公司还拥有1个国家级技术中心、2个国家级理化检测实验室和博士后科研工作站、院士专家工作站，着力提高企业科研与产品开发水平。2017-2019年公司研发投入金额分别为13.90亿元、14.96亿元和12.87亿元，目前持有59项发明专利和127项实用新型专利。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：68.00亿元（6,800万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售16,836,427张，即1,683,642,700元，占本次发行总量的24.76%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币68.00亿元

　　6、发行方式：本次发行的未来转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足68.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售16,836,427张，占本次发行总量的24.76%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为47,151,591张，占本次发行总量的69.34%；国泰君安证券股份有限公司包销4,011,982张，占本次发行总量的5.90%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计41,084,701.18元（不含税），具体包括：

　　单位：元

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为68.00亿元，向原股东优先配售16,836,427张，即1,683,642,700.00元，占本次发行总量的24.76%；网上一般社会公众投资者的认购数量为47,151,591张，即4,715,159,100.00元，占本次发行总量的69.34%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,011,982张，占本次发行总量的5.90%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费4,080.00万元后的余额675,920.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转换公司债券发行方案于2019年5月22日经公司第八届董事会第二次会议审议通过、2019年6月10日经公司2019年第二次临时股东大会决议通过，修改后的发行方案于2019年10月28日经公司第八届董事会第七次会议审议通过、2019年11月14日经公司2019年第四次临时股东大会决议通过，于2020年1月22日收到证监会“证监许可〔2020〕46号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：68.00亿元。

　　4、发行数量：6,800万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为68.00亿元（含发行费用），募集资金净额为6,758,915,298.82元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）68.00亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　8、募集资金专项存储账户

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额人民币680,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月29日至2026年6月28日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.9%、第五年4.0%、第六年5.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年7月3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年1月4日至2026年6月28日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本可转债的初始转股价格为5.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的119%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足68.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.9566元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围：

　　1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）68.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定

　　19、担保事项

　　本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　本公司聘请中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的A股可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。

　　四、债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　1、最近三年，公司债券发行情况及偿还情况

　　2017年1月至今，公司不存在发行公司债券或其他债务性融资工具的情形。

　　2、公司最近三年偿债能力指标：

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息净支出）/计入财务费用的利息净支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。

　　中诚信国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　2017年末至2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为76.43%、67.03%和67.05%，资产负债率（母公司）分别为77.42%、67.55%和67.87%，呈现稳中有降的趋势；总体而言，公司的资产负债率仍处于较为合理的区间内。

　　2017年末至2019年末，公司流动比率分别为0.78、1.02和0.87，速动比率分别为0.53、0.69和0.65，流动比例和速动比率呈上升趋势，公司的短期偿债能力有所增强。

　　2017年末至2019年末，公司的利息保障倍数分别为3.17、1.98和1.94，利息偿还风险相对较低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入和现金流入等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。最近三年及一期，公司经营情况良好，财务指标稳健，具备较好的偿债能力。

　　第九节 财务会计资料

　　立信对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZB10726号、信会师报字[2019]第ZB10606号和信会师报字[2020]第ZB10666号无保留意见的审计报告。

　　一、报告期主要财务指标

　　1、公司报告期内净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、公司报告期内非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加68.00亿元，总股本增加约135,188.87万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为：本钢板材本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　■

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二〇二〇年七月