1、吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司股东大会决议产生重大影响

　　（1）吴红心、何德明、武楗棠对智度德正实际可支配的表决权

　　根据国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）信息，截至本问询函回复日，吴红心、何德明、武楗棠对智度德正实际可支配的表决权如下：

　　■

　　根据智度德正章程规定，智度德正的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定。智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，吴红心、何德明、武楗棠等股东依其可实际支配的表决权不足以对智度德正的股东会决议产生重大影响。根据智度德正章程规定，智度德正不设董事会，设执行董事一人，执行董事的选任需经股东会按股东股权比例表决决定。吴红心、何德明、武楗棠等股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定执行董事的选任，不存在共同控制的情形；亦均无能力对制度德正执行董事的决策产生重大影响。因此，智度德正无实际控制人。

　　（2）吴红心、何德明、武楗棠对上市公司实际可支配的表决权

　　截至本问询函回复日，智度德正系公司的间接控股股东，间接持有公司41.29%的股权。由于吴红心、何德明、武楗棠之间不存在一致行动关系，任何一人均不能控制智度德正，亦无法通过控制智度德正以控制智度股份的控股股东智度德普。因此吴红心、何德明、武楗棠均不存在对上市公司实际可支配的表决权。

　　（3）吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司股东大会决议产生重大影响

　　根据智度股份公司章程，股东大会表决由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2或2/3以上通过，吴红心、何德明、武楗棠对公司均不具有实际可支配表决权，亦不能对公司股东大会的决议产生重大影响，因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的认定情形。

　　2、吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司董事会的决策产生重大影响

　　根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定，吴红心、何德明、武楗棠均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不能控制公司董事会，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司董事会的决策产生重大影响。

　　3、公司认定无实际控制人的理由和依据充分

　　综上，吴红心、何德明、武楗棠均不具有公司实际可支配的表决权，不能对公司的股东大会决议产生重大影响，亦不能对公司董事会的决策产生重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条对于上市公司控制权的定义，因此公司认定无实际控制人的理由和依据充分。

　　（3）请结合你公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述你公司认定无实际控制人的以及及其合规性、合理性，请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见；

　　公司回复：

　　1、董事会成员的具体构成

　　截至本问询函回复日，公司本届次董事会成员名单及提名情况如下：

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　　依据上述董事的提名方式，控股股东智度德普提名三个董事会席位，但吴红心、何德明、武楗棠等智度德正的股东均无法对智度德正进行控制，亦无法通过控制智度德正以控制公司控股股东智度德普，无法对公司董事会成员的构成施加重大影响。

　　2、董事会成员的选派方式

　　智度股份公司章程第八十六条规定：“单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”

　　智度股份公司章程第一百零一条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　智度股份公司章程第一百一十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定，智度德正股东均无实际可支配上市公司股份表决权，亦不能决定公司董事会半数以上成员选任，不能控制公司董事会，不属于《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条第三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。

　　3、董事会具体决策机制

　　根据智度股份公司章程，公司董事会具体决策机制如下：

　　智度股份公司章程第一百三十六条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　智度股份公司章程第一百三十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　根据公司董事会具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。智度德正股东陆宏达、兰佳、孙静虽然在董事会各占有一个席位，但其之间并无一致行动关系，因此不存在控制董事会决策的情形。

　　4、智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况

　　智度股份公司章程第一百二十三条规定，由董事会决定公司的经营计划和投资方案；第一百五十七条规定，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况如下：

　　■

　　根据公司章程，公司的经营计划由董事会决定，公司的生产经营管理工作由总经理主持。智度德正相关股东及其关联方代表不能控制公司的董事会，亦均未担任公司高级管理人员职位，智度德正股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。

　　5、股东大会表决情况

　　根据智度股份公司章程，股东大会的表决机制如下：

　　智度股份公司章程第七十八条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　智度股份公司章程第八十一条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　根据智度股份公司章程，股东大会表决由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2或2/3以上通过，智度德正股东不存在一致行动关系，亦不能单独控制公司的控股股东智度德普，不能对公司股东大会的决议产生重大影响，因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第四项规定的拥有上市公司控制权的认定情形。

　　6、公司认定无实际控制人的合规性、合理性

　　综上，智度德正股东均不能决定董事会半数以上席位，不能控制董事会决策，不能控制公司的生产经营决策，不能控制公司的股东大会。因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据，公司认定无实际控制人合规合理。

　　（4）说明无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响（如适用）。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司治理体系、内部控制、业务管理等方面运行良好，无控股股东、无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如下：

　　1、公司治理方面

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。

　　2019年5月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，升任计宏铭为联席总经理，自公司2015年5月变更为无实际控制人以来，管理层稳定，人员未出现较大变动。2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会的相关职务，5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。公司董事会未因变更为无实际控制人而产生较大波动。

　　公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能够确保公司治理的规范运作。

　　2、公司内部控制方面

　　公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《证券投资管理制度》《投融资管理制度》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

　　公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

　　3、公司业务管理方面

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等各方面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来，业务管理体系运转规范，生产经营平稳有序。

　　综上所述，公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持较好的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响。

　　独立意见：

　　公司独立董事基于独立判断的立场，对问询函中涉及的公司无实际控制人事项发表了独立意见：智度德正股东均不能决定董事会半数以上席位，不能控制董事会决策，不能控制公司的生产经营决策，不能控制公司的股东大会。因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据，我们认为公司认定无实际控制人合规合理。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于公司无实际控制人事项的独立意见》。

　　法律意见：

　　北京市中伦律师事务所对上述事项进行了核查，并发表法律意见如下：根据公司提供的智度德正股东的承诺、智度股份公司章程及书面说明，截至本专项核查意见出具之日，智度德正任一股东不能够决定公司董事会半数以上成员选任，不存在控制董事会决策的情形；智度德正相关股东及其关联方代表不能控制上市公司的生产经营决策；智度德正任一股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。综上，本所律师认为，公司无实际控制人的认定理由充分。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对智度科技股份有限公司的年报问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》。

　　4. 年报显示，2019年你公司营业收入108.53亿元，较2018年76.59亿元增加41.69%，扣除股份支付费用1.67亿元的影响后，实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）约为5.58亿元，扣非后净利润同比降低17.69%。请你公司结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，说明你公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因。请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　关于“结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，与公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因”的说明。

　　1、公司业务简介

　　（1）互联网媒体业务

　　公司的互联网媒体业务主要分为第三方搜索流量入口业务及移动广告联盟业务。

　　A、第三方搜索流量入口业务

　　第三方搜索流量入口业务由公司之子公司Spigot,Inc.、Polarity Technologies Limited 和 Eightpoint Technologies Ltd.SEZC 运营（以下简称“SPE公司”）。SPE公司拥有安全软件、邮件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从而以低成本获取高质量的用户，同时为用户提供搜索入口服务，并将搜索请求分发给雅虎、谷歌、必应等，从而获得商业变现收入。

　　B、移动广告联盟业务

　　移动广告联盟业务由公司之子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰公司”）运营。上海猎鹰公司运营的移动广告联盟业务（FMOBI）具有国内领先的SSP等技术处理能力，通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优质中长尾流量和精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

　　（2）数字营销业务

　　数字营销业务包括整合营销、实效营销和信息流业务，主要由公司之子公司上海猎鹰公司和上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“上海亦复信息公司”）运营。上海亦复信息公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务。

　　（3）其他业务

　　公司的其他业务主要为互联网游戏业务、互联网金融业务及互联网零售业务等。

　　2、公司所处行业情况

　　全球互联网广告市场2019年与2018年同期相比增速放缓，流量红利逐渐下降是行业趋势。

　　国内搜索类广告2019年年度的趋势是增速放缓，增长规模同比下降，但是总体市场规模仍然能够保持在较高水平，主要得益于用户保持搜索习惯，头部搜索引擎的行业地位和市场份额仍然较稳定。

　　国内社交类广告收入规模仍在上涨，主要得益于移动设备的规模上涨以及用户行为的转变。以腾讯、微博为首的社交类头部企业为主，其通过社交平台逐渐扩大和优化互联网流量的潜在变现方式，2019年度较上年相比仍显现明显的增长。而此类广告给广告主带来的转化率，随着流量规模逐渐达到瓶颈，未来的增长率将更多取决于是否能够开拓更加优化的盈利模式和用户使用场景。

　　与搜索类广告及社交类广告相关的主要是智度股份公司的数字营销业务。

　　3、同行业可比公司选取及比较

　　智度股份公司根据所处行业，选择了华扬联众（603825.SH）、蓝色光标（300058.SZ）及科达股份（600986.SH）作为同行业可比上市公司，毛利率及毛利率变动情况如下表所示：

　　■

　　智度股份公司2019年度毛利率下降，与同行业可比公司趋势一致，毛利率下降比例受同行业公司所属行业细分的不同有差异，但是总体下降趋势一致，与行业盈利趋势相符。

　　4、公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年度扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润较2018年度下降1.25亿元，营业收入较2018年度上涨31.93亿元，变动趋势不一致的原因分析如下：

　　（1）收入增长的原因

　　单位：万元

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　　单位：万元

　　■

　　A、 互联网媒体业务及其他业务的收入变动不显著，与上年相比略有下降是由于广告主的投放量减少所致。

　　B、 数字营销业务所占收入比重高，对智度股份公司合并收入贡献度高，此业务2019年度收入增长32.89亿元，是智度股份公司合并收入增长的主要原因。

　　数字营销业务的收入上涨主要系：

　　第一，互联网广告市场的总量在2019年度虽然增速放缓，但是仍然呈上涨趋势，全球移动互联网广告市场、全球社交及在线视频广告稳步增长。中国互联网广告市场虽然总体增速趋缓，但搜索类和社交类广告仍然呈现增长态势；

　　第二，公司自2018年度起对资产、业务、人力、财务等进行了深度整合，扩大了广告交易平台业务规模，培育了互联网媒体矩阵；

　　第三，公司不断开拓广告行业细分市场，对广告主所处行业的发展和流量空间进行深度分析，在公司现有的代理资质和广告主所属行业中持续深耕，同时不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分行业和广告主。伴随着流量红利逐渐下降，获客成本不断上涨，广告主对服务商的营销能力和解决方案提出了更高要求，公司在此大背景下，致力于营销技术赋能，加大各个环节的优化和支持，协助大客户在公司具有核心代理资质的头部媒体平台上进行广告投放，为客户提供媒体资源采购、账户充值、账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。2019年度公司的主要客户投放量较2018年度有显著增长，公司获取了大客户集团的广告代理项目；

　　第四，公司不断寻求和拓展与头部互联网媒体的合作，通过多年与头部媒体的合作经验积累以及不断提升自身广告代理服务的质量，获得媒体对公司市场、服务能力的认可，从而实现与更多媒体的业务合作。2019年度，公司代理的广告主在腾讯、百度等头部平台实现的广告投放量较2018年度相比有显著增长。根据腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯公司”）2019年度的年报披露，腾讯公司网络广告业务收入2019年度同比增长18%，其中社交及其他广告收入2019年度同比增长33%，智度股份公司的收入增长中，较大增量对应的是腾讯社交广告类收入的投放，与腾讯公司的收入增长规模趋势一致。

　　（2）净利润下降的原因

　　2019年度扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润较2018年度下降1.25亿元，2019年度毛利较2018年度下降1.62亿元，净利润的下降主要由毛利下降导致。导致毛利下降的原因及各业务毛利分析如下：

　　国内外宏观经济环境的变化、媒体市场的变化、客户预算投入的变化、行业竞争者的因素，均会对公司的经营政策、利润率水平产生影响。公司2019年度扣非后净利润变动趋势与收入存在差异主要有两个原因，第一是受宏观经济环境下行影响，广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动，第二是互联网流量红利衰退的影响。

　　单位：万元

　　■

　　A、互联网媒体业务

　　互联网媒体业务收入较去年同比下降约为4.07%变动不显著，但是毛利率同比下降约为14.29%变动显著，主要受海外业务的影响。SPE公司2018年度及2019年度毛利率分别为49.31%及40.93%，毛利率下降比例约16.99%。SPE公司主要收入来自PC端流量入口业务-公司拥有包括安全软件、邮件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从而以低成本获取高质量的用户，同时为用户提供搜索入口服务，并将搜索请求分发给雅虎等互联网企业，从而获得商业变现收入。2018年度得益于2017至2018年度采购的优质流量及高效运营，2018年度实现超预期增长。SPE公司2018年度净利润为6,761.84万美元，扣除非经常性损益后的净利润为6,764.74万美元。2019年度受海外市场变化的影响，对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加、边际利润逐渐下降。

　　B、数字营销业务

　　数字营销业务所占收入比重高，但是毛利率低，此业务的盈利主要依靠获取大量的广告主订单，凭借扩大规模提高利润。公司为了在2019年度进一步扩大经营规模和市场份额，需要牺牲一部分利润而获取市场，毛利率从2018年的4.73%降低为2019年的4.07%。2019年度数字营销业务收入增长32.90亿元，带来9,901.74万元的毛利增长。

　　C、其他业务

　　其他业务2019年度营业收入较2018年度下降1,463.29万元，毛利下降7,477.62万元，毛利下滑显著，主要原因系互联网游戏业务在2019年度受突发事件的不利影响导致。公司经营的互联网游戏业务主要系NBA游戏，公司为游戏推广付出大量推广成本，而2019年10月受突发的NBA事件的不利影响，导致公司原定于2019年度上线的新游戏未能按照预期时间发行，原有游戏的市场也受到负面影响。

　　综上所述，智度股份公司与同行业可比公司经营业绩总体趋势一致，与行业盈利趋势相符。公司扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润变动趋势与收入的变动趋势虽不匹配但是原因合理。

　　公司年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照问询函的要求，基于公司的上述回复以及对公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解并评价与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2、执行了分析性复核程序，包括毛利率分析、关键指标分析、期间费用分析、同期对比分析及同行业分析，评价其变动趋势的合理性；

　　3、对于自营的互联网媒体业务，互联网游戏业务和互联网金融业务服务业务，鉴于存在复杂信息系统，我们的信息系统测试团队对信息系统进行一般控制测试及应用控制测试，并关注系统中的交易记录，从而确定交易的真实性；

　　4、执行了收入的真实性测试：包括调查重要交易对方的背景信息；对性质重要、金额重大或异常的客户进行函证，并进行必要的走访或视频访谈；对性质重要、金额重大的客户进行收款检查；对期后实施特定的检查等；

　　5、对成本和期间费用等经常性损益进行了细节测试，包括检查重要合同、抽样检查发票、结算单、银行流水等，以确认期间费用的准确性。

　　6、执行了成本和负债的完整性测试；

　　7、执行了收入、成本、费用的截止性测试，以确认收入、成本、费用已计入恰当的会计期间。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述问询函问题4的说明，与我们在执行智度股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　本回复仅供向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于智度科技股份有限公司2019年年报问询函的回复》（致同专字(2020)第110ZA08304号）

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　附件（一）：

　　2019年委托理财情况