证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2020-078

　　佳都新太科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）于2020年6月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于佳都新太科技股份有限公司2019年年度报告相关信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0735号），现就监管函内容及相应回复披露如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

　　问题1：年报披露，公司主营业务分类为智慧城市解决方案、智能轨道交通解决方案、ICT 产品与服务解决方案、行业智能化产品及运营服务。请公司结合具体业务和产品情况，说明各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体、收入确认政策和时点，并说明近年上述情况的变化，以及对公司业务发展和经营业绩的影响。

　　【回复】

　　公司各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体、收入确认政策和时点。

　　1、智慧城市和智能轨道交通解决方案业务

　　公司智慧城市解决方案业务主要业务模式为面向公安、应急、住建、政务、交通等智慧城市细分领域，提供涵盖顶层规划、方案设计、产品开发、系统集成和维保服务，为城市精细化治理提供基于视频云+大数据的全栈解决方案。

　　公司智能轨道交通解决方案业务主要业务模式为面向地铁、市域、城际、有轨电车、BRT快速公交等场景，提供自动售检票系统（AFC）、站台屏蔽门系统（PSD）、综合监控系统（ISCS）和通信系统（CBN）四大智能化系统解决方案。

　　以上两种业务都主要通过参与项目招投标的方式获取工程项目，根据客户需求提供定制化的智能化系统解决方案，实现系统整体交付并提供维保服务，结算模式主要为项目完工验收付款，其中有部分BT、PPP项目。对于公司将已完工项目租赁给客户的合同，一般约定租赁期届满后，客户保留对租赁物的唯一使用权，且使用期间租赁物的维护保养费用由客户承担，这一类合同实质上为以租赁的形式分期收款，公司按照折现后的金额确认收入和长期应收款，与客户在租赁期内分期结算。因为主要为工程项目类合同，收入确认政策和时点主要为：公司于每个报告期末按照完工百分比法确认收入，以客户签收单、进度确认单等作为收入确认支持性凭据。

　　智慧城市解决方案业务的主要经营实体为佳都新太科技股份有限公司、新疆佳都健讯科技有限公司、广东方纬科技有限公司。智能轨道交通解决方案业务的主要经营实体为广州新科佳都科技有限公司、广东华之源信息工程有限公司。

　　2、行业智能化产品及运营服务业务

　　行业智能化产品及运营服务是基于公司自主研发的人工智能技术，与轨道交通、公共安全、城市交通三大场景的行业Know-How结合，形成一系列行业数字平台和智能终端产品，该业务大多会以“产品+交付”的形式开展销售经营。具体分为：直接向客户销售数字平台和智能终端产品，一般伴随安装测试服务，公司按照产品到货且客户验收结算，在客户验收时确认收入；在智慧城市、智能轨道交通轨交解决方案工程项目中同时提供自研产品销售及相关服务，公司将整体项目识别为一个单项履约义务，于每个报告期末按照完工百分比法确认收入，以客户签收单、进度确认单等作为收入确认支持性凭据，结算模式同智慧城市和智能轨道交通轨交解决方案业务；对于仅向客户提供服务类的合同，在提供服务的期间平均确认收入，公司与客户在提供服务的期间按月或按季结算。

　　行业智能化产品及运营服务业务主要经营实体为广州佳都科技软件开发有限公司、广州华佳软件有限公司、广州方纬智慧大脑研究开发有限公司

　　3、ICT产品与服务解决方案业务

　　公司ICT产品与服务解决方案业务包括网络及云计算产品与服务、IT综合服务两部分。其中，网络及云计算产品与服务包括网络设备、IT设备、云计算产品的系统集成业务，产品涵盖了路由器、交换机、服务器等数字化基础设备，以及信息安全、云计算等数字化软件；IT综合服务以包括厂商授权服务在内的企业数字化设施运维服务为主。公司依托覆盖全国的营销渠道和服务网络，与新华三、ORACLE等知名ICT厂商合作，为各级经销商、终端政企客户提供基于上述厂商产品的渠道、设计、集成服务；依托专业的运维服务团队和运维系统，及惠普等厂商的维保服务授权，提供运维外包服务。

　　网络及云计算产品与服务业务以销售产品为主，主要面向终端用户，部分经销商，结算模式为产品到货客户验收结算，公司根据客户的资产规模、经营状况、资信水平、资质和订单情况等协商确定具体的信用政策，在发货后给予客户15-90天左右的信用期，在产品到货且客户验收时按总额法确认收入。IT综合服务业务，公司在向客户提供服务的期间平均确认收入，公司与客户在提供服务的期间按月或按季结算。ICT产品与服务解决方案业务的主要经营实体为重庆新科佳都科技有限公司、广州佳众联科技有限公司。

　　自2018年开始，部分ICT产品业务结算模式发生了变化。部分ICT产品向客户的物流运输原来由公司安排及支付费用，确认为销售费用，改为由供应商安排及支付费用，相关成本直接计入公司的采购成本，该等结算模式的变化增加了公司ICT产品与服务业务的直接销售成本，毛利率水平降低，同时减少了销售费用，详见“问题2 二、ICT产品与服务相关收入明显上升而毛利率下降”及“问题11 销售费用变动情况”。

　　会计师意见：

　　在审计的过程中，我们主要通过以下方式了解了公司各主要经营实体的业务模式、盈利模式、结算模式：

　　（1）了解公司主要经营活动的流程设计及执行情况，并对其中的关键节点 执行控制测试程序。

　　（2）对公司主要业务模块的销售人员、采购人员等进行访谈，对公司的业务模式、盈利模式、结算模式等进行了解。

　　（3）检查招投标资料、预算、结算办理资料、合同条款等，与了解到的内容相互验证。

　　对收入确认政策和时点，我们主要执行以下程序：

　　（1）了解不同业务模式下的内控设计及执行情况，对关键节点 执行控制测试程序。

　　（2）询问公司主要财务负责人员，了解不同业务模式下公司收入确认的政策和时点。

　　（3）结合我们对各主要经营实体的不同业务的了解，判断公司收入确认政策和时点是否符合会计准则的规定。

　　（4）检查收入确认的依据凭证，是否与了解到的情况相符，是否符合会计准则的规定 。

　　经核查，我们认为，公司各业务模块的收入确认政策和时点与公司的实际经营情况匹配，符合会计准则的规定且一贯执行。

　　问题2：年报披露，报告期内公司ICT产品与服务解决方案实现营业收入22.76亿元,占营业收入比例为45.42%，同比增长31.28%，系报告期内营业收入主要增长来源，毛利率为6.32%，较上年减少2.58个百分点。请公司：（1）披露ICT产品与服务经营主体主要财务数据，主要客户和供应商、对应金额、应收应付款、账龄情况、是否构成关联交易；（2）2019年公司营业收入较2016年增长75.97%，相应限制性股票激励计划的业绩考核目标为75%，请充分说明ICT产品与服务相关收入明显上升而毛利率下降的原因，相关收入确认的准确性，是否存在跨期确认收入的情形；（3）报告期内智慧城市解决方案实现营业收入16.24亿元，同比下降17.37%，其毛利率为13.98%，较上年减少0.57个百分点，请说明智慧城市收入及毛利率均下降的原因，并结合ICT产品与服务收入占比上升而其他业务总体收入下降的情况，说明对公司业务发展和战略定位的影响。

　　【回复】

　　一、ICT产品与服务经营主体主要财务数据，主要客户和供应商、对应金额、应收应付款、账龄情况、是否构成关联交易

　　1、ICT产品与服务业务经营主体的主要财务数据

　　ICT产品与服务解决方案业务的主要经营主体为重庆新科佳都科技有限公司（以下简称“重庆佳都”）、广州佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”），这两家公司近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：重庆佳都、佳众联的单体报表营业收入包含内部交易收入，因此两者相加大于该业务板块收入。

　　2、ICT产品与服务业务前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、ICT产品与服务业务前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、ICT产品与服务相关收入明显上升而毛利率下降的原因，相关收入确认的准确性，是否存在跨期确认收入的情形

　　ICT产品与服务业务收入成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司ICT产品与服务解决方案业务包括网络及云计算产品与服务、IT综合服务两部分。其中，网络及云计算产品与服务包括网络设备、IT设备、云计算产品的系统集成业务，产品涵盖了路由器、交换机、服务器等数字化基础设备，以及信息安全、云计算等数字化软件；IT综合服务以包括厂商授权服务在内的企业数字化设施运维服务为主。

　　由上表可知，2019年公司产品类业务收入大幅增长，而毛利率下降，其中主要是新华三产品销售收入大幅增长而毛利率下降。受益于2019年国产ICT设备行业整体向好，公司销售的新华三技术有限公司的ICT产品销售规模明显增加，导致ICT产品与服务业务整体收入明显上升。根据公司与新华三技术有限公司等供应商的约定，部分ICT产品物流运输由供应商安排及支付费用，相关成本直接计入公司的采购成本，该等结算模式的变化增加了公司ICT产品与服务业务的直接销售成本，降低了毛利率水平。

　　公司近两年ICT产品与服务业务应收账款账龄情况如下（未剔除坏账准备）：

　　单位：万元

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　　ICT产品与服务业务2019年末应收账款余额较期初增加4.91亿元，增幅111.41%，主要系2019年下半年收入规模增长较快，尤其是第四季度确认收入9.62亿，相比上年同期增加4.44亿，增幅85.78%。公司根据客户的资产规模、经营状况、资信水平、资质和订单情况等协商确定具体的信用政策，在发货后给予客户15-90天左右的信用期，2019年末信用期内应收账款余额同比大幅增长。

　　网络及云计算产品与服务业务以销售产品为主，结算模式为产品到货客户验收结算，在产品到货且客户验收时确认收入。IT综合服务业务，公司在向客户提供服务的期间平均确认收入，公司与客户在提供服务的期间按月或按季结算。公司收入确认遵循企业会计准则相关规定，收入确认准确，不存在跨期确认收入的情形。

　　三、请说明智慧城市收入及毛利率均下降的原因，并结合ICT产品与服务收入占比上升而其他业务总体收入下降的情况，说明对公司业务发展和战略定位的影响。

　　公司分产品收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中行业智能化产品及运营服务是基于公司自主研发的人工智能技术，在智慧城市、智能轨道交通业务领域，形成一系列行业数字平台和智能终端产品。将行业智能化产品及运营服务收入按业务板块还原，公司分业务收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　据上表可知，2019年公司智慧城市业务收入同比下降15.54%，收入占比下降9.98个百分点，毛利率上升0.86个百分点。收入下降的原因主要为公司在2019年重点加强了解决方案对“警务视频云”“名捕”“明毅”“蜂巢”等自研产品销售的拉动作用，减少了部分自研产品占比小的项目承接，导致收入规模较上一年度下降。

　　公司智能轨道交通业务2019年实现收入同比上升14.95%，收入占比上升1.26个百分点，毛利率上升1.65个百分点。

　　ICT产品与服务业务2019年实现收入同比上升31.28%，收入占比上升8.42个百分点，毛利率下降2.59个百分点。

　　2019年，是公司“创新发展期”第一年，公司的发展战略为持续扩大高毛利的自研AI产品叠加解决方案销售落地，培育扩大运营服务业务比重，向“产品+解决方案”的业务模式升级，带动公司盈利能力的边际增长。2019年公司智慧城市业务收入虽然有所下降，但是自研产品销售增长，带动整体毛利率提高，符合公司的业务发展战略。

　　ICT产品与服务业务2019年收入大幅增长，主要受益于2019年国产ICT设备行业整体向好，新华三技术有限公司等厂商销售规模增加。

　　智慧城市业务、智能轨道交通业务仍然是公司重点业务，对公司实施产品化战略具有重要意义，公司业务发展和战略定位未发生重大变化。

　　会计师意见：

　　在审计过程中，对收入及毛利率的变动我们主要执行以下程序：

　　（1）对主要客户及供应商执行函证程序。

　　（2） 结合以前年度审计了解的情况，分析本期收入变动的原因，并检查相关支撑单据。

　　（3）细分不同的经营主体及业务模式，结合以前年度审计了解的情况，对本期毛利率变动进行分析。

　　（4）通过企业信用信息公示系统，核查主要客户及供应商的工商信息，检查是否可能存在关联方关系。

　　经核查，我们认为，公司主要客户及供应商不存在未披露的关联方关系，公司的收入及毛利率变动具备业务合理性、收入确认准确且在恰当期间确认。

　　问题3：年报披露，2019年公司归母净利润6.80亿元，其中因持有的非上市公司股权确认公允价值变动损益6.56亿元，扣非后归母净利润0.85亿元，同比下滑59.91%，整体毛利率为13.35%，较上年减少1.40个百分点。2019年8月，公司制定限制性股票激励计划，业绩考核目标为2019年净利润不低于4.5亿元，2019-2020年累计不低于10亿元，2019-2021年累计不低于18亿元。请公司：（1）公司2019年扣非后利润大幅下滑，但相关考核指标未扣除非经常性损益影响，请说明业绩考核指标制定的合理性及依据，是否可能产生利益倾斜；（2）说明股份支付相关会计处理方法及依据、对公司业绩的影响；（3）其他非流动金融资产期初余额5.92亿元，期末余额12.34亿元，请结合具体资产和估值情况，说明公司金融资产分类依据，其他非流动金融资产期初期末余额及本期大额公允价值变动损益的确认依据，相关具体会计处理过程，是否符合会计准则的规定；（4）结合业务板块结构、经营模式、采购模式、主要子公司情况，成本结构、需求端及成本端等变化，量化分析扣非后归母净利润及相关毛利率下滑的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施。

　　【回复】

　　一、公司2019年扣非后利润大幅下滑，但相关考核指标未扣除非经常性损益影响，请说明业绩考核指标制定的合理性及依据，是否可能产生利益倾斜

　　公司2019年限制性股票激励计划的业绩考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润，具体如下：

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　　净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司设定净利润目标时，考虑到公司2018年实现净利润2.62亿，同比增长23.35%；2017年实现净利润2.13亿，同比增长96.88%，净利润连续两年增长，复合增长率为55.84%。且2019年公司中标了118亿和29亿广州地铁智能化项目订单，涵盖未来5年广州地铁的10条新线建设以及后续10-15年的整体运营服务。基于新签大额订单和近两年净利润增长情况，公司设定2019年限制性股票激励计划业绩考核指标为2019年净利润不低于4.5亿，未来两年净利润累计不低于10亿，未来三年累计净利润不低于18亿。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　与同行上市公司近3年发布的限制性股票激励计划相比较，公司在业绩考核财务指标的选取上并无重大差异。

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　　公司制定2019年限制性股票激励计划的业绩考核指标时未扣除非经常性损益的影响，因为公司日常经营管理活动包括投融资活动，对金融工具的投资及处置收益由于其偶发性和与公司主营业务不相关，属于非经常性损益，但是仍属于公司日常经营管理活动中的重要组成部分。虽然以公允价值计量的金融资产在2019年度确认了较大金额的公允价值变动损益，但金融资产公允价值变动存在不确定性，如果出现下降公司同样要确认，且公司对该类变动无法预测。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划的业绩考核财务指标的选取与同行上市公司无重大差异，指标的设置综合考虑了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，不存在利益倾斜。

　　二、说明股份支付相关会计处理方法及依据、对公司业绩的影响

　　公司依据《企业会计准则第11号-股份支付》，在等待期的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，借记成本费用，贷记资本公积。限制性股票在授予日的公允价值按照企业股份在授予日的市场价格计量，同时考虑部分股份在可解锁日后的转让限制，调整所授予限制性股票的公允价值。2019年发生股份支付费用1220万，对公司业绩有一定影响。

　　三、其他非流动金融资产期初余额5.92亿元，期末余额12.34亿元，请结合具体资产和估值情况，说明公司金融资产分类依据，其他非流动金融资产期初期末余额及本期大额公允价值变动损益的确认依据，相关具体会计处理过程，是否符合会计准则的规定

　　（一）公司金融资产分类依据

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三章 金融资产的分类，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产需同时符合：企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需同时符合：企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资不满足“金融资产产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，因此只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条“企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　因此，公司对持有的金融资产（不含应收款项）分类如下：

　　单位：万元

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　　股权投资涉及的具体项目如下：

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　　（二）其他非流动金融资产公允价值确认依据及相关会计处理过程

　　公司其他非流动金融资产科目核算的是对云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”）的股权投资。2019年1月1日，公司依据新金融工具准则，将原放到可供出售金融资产核算的对云从科技股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由成本计量改为按公允价值计量，将公允价值与原账面价值的差额，调整其他非流动金融资产的期初账面价值和期初留存收益。

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；其次使用第二层次输入值，相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；最后使用第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

　　云从科技未上市，其股权价值不存在活跃市场未经调整的报价。云从科技已进行多轮融资，在被投资方近期存在对外融资情况下，其投资成本（即交易价格）被认为可以反映一项交易的公允价值。公司参照云从科技近期对外融资的交易价格确认对云从科技股权投资的公允价值，公允价值变动计入当期损益，详细如下：

　　单位：万元

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　　注：其他非流动金融资产期初余额5.92亿元，其中对云从科技股权投资期初账面价值5.78亿元，差额为对广州佳都数据服务有限公司（以下简称“佳都数据”）的股权投资。2019年开始公司一定程度参与佳都数据财务经营政策，将对佳都数据的股权投资重新分类为长期股权投资。

　　公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定将对云从科技股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定确认持有的对云从科技股权投资的公允价值，将公允价值变动计入当期损益，符合会计准则的规定。

　　四、结合业务板块结构、经营模式、采购模式、主要子公司情况，成本结构、需求端及成本端等变化，量化分析扣非后归母净利润及相关毛利率下滑的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施。

　　（一）分业务情况

　　公司业务分产品线包括智慧城市解决方案、智能轨道交通解决方案、ICT产品与服务解决以及智能化产品与运营服务。经过将行业智能化产品与运营服务还原到智慧城市和智能化轨道交通业务，2019年按业务板块毛利率情况如下：

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　　由上表可知，2019年，公司主营业务毛利率较2018年下降1.40个百分点，主要原因为：当年ICT产品与服务业务收入22.76亿元，同比增长31.28%，该业务毛利率降低，相应拉低了整体毛利率水平。同时，根据公司与新华三技术有限公司等供应商的约定，部分ICT产品物流运输由供应商安排及支付费用，相关成本直接计入公司的采购成本，该等销售模式的变化增加了公司ICT产品与服务业务的直接销售成本，降低了毛利率水平。

　　（二）分公司情况

　　母公司及主要子公司收入、毛利率及扣非后归母净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　注：母公司与主要子公司单体报表收入、毛利、净利润包含内部交易，因此相加额大于合并报表数值。

　　2019年公司对主要子公司的职能重新做了划分，广州华佳软件有限公司主要从事自研产品的研发与销售（含内部销售）；广州新科佳都科技有限公司、广东华之源信息工程有限公司承担了采购职能。由于子公司职能重新划分，收入和成本构成发生较大变化，主要子公司的毛利与利润与上年不可比。

　　（三）扣非后归母净利润下滑的原因

　　2019年，公司扣非后归母净利润为8,450.75万元，较上年减少12,626.35万元，同比下降59.91%。2019年度，公司经常性损益类科目金额及变动情况如下：

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　　从上表可以看到，2019年度，公司销售毛利与2018年基本持平，扣非后归母净利润下降主要系减值损失、研发投入以及财务费用增加所致，具体如下：

　　1、根据新金融工具准则，以预期信用损失为基础对应收款项进行减值会计处理，2019年应收账款余额相比2018年增加7.64亿元，坏账计提比例由2018年的6.35%上升到8.28%，且有部分应收款项逾期未收回，单项计提减值损失，导致2019年计提的信用减值损失较上年增加0.53亿元；

　　2、2018年12月完成可转债发行，2019年按摊余成本计提财务费用，导致当年财务费用较上年增加0.21亿元；

　　3、公司持续投入人工智能、视频结构化等领域研发，研发投入不断增长，当年研发费用较上年增加0.20亿元。

　　（四）相关因素分析，及对公司盈利能力的影响和应对措施

　　导致2019年度毛利率下滑的主要因素为ICT产品与服务业务结算模式变化，运输费用由厂商承担，体现为采购成本，降低毛利率，同时销售费用减少，不影响公司盈利能力。

　　公司按照新金融工具准则的要求，以预期信用损失为基础对应收款项进行减值会计处理，导致2019年度信用减值损失大幅增加，会计政策变更不影响公司以后年度盈利能力。

　　公司发行的可转债已于2020年4月9日全部转股或赎回，对公司盈利无持续影响。

　　加大研发投入，实现自主创新是公司的长期发展战略，研发投入增加虽然短期会增加公司的费用支出，但是有利于公司长期发展和未来盈利能力的提升。

　　会计师意见：

　　在审计过程中，对股权激励我们主要执行以下程序：

　　（1）获取关于股权激励公允价值的评估报告。

　　（2）获取管理层关于最佳行权人数的估计及估计发生变动的依据。

　　（3）对股权激励应计入费用的金额重新计算，并检查公司会计处理有无问题。

　　对其他非流动金融资产公允价值变动损益，我们主要执行以下程序：

　　（1）了解佳都科技金融工具公允价值确认方法及相关审批流程，评估关键财务报告内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）抽样检查，比较佳都科技采用的公允价值与公开市场可获取的数据，评价第一层次公允价值计量的金融工具的账面价值准确性。

　　（3）抽样检查，对第二层次和第三层次公允价值计量的金融资产进行独立估值，与佳都科技的估值结果进行比较。

　　（4）结合我们掌握的估值方法，评价佳都科技采用的估值模型适当性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性。

　　（5）利用第三方评估机构执行公允价值评估，评估第三方评估机构的客观性、独立性和胜任能力。

　　（6）评价相关披露是否符合相关企业会计准则规定，是否恰当反映金融工具估值风险。

　　对本期扣非后净利润及毛利率的变动，我们主要执行了以下程序：

　　（1）分不同的经营主体及业务模式，对本期毛利率变动进行分析。

　　（2）对大额费用的增加，获取对应的支撑单据，并对财务费用执行重新测算程序。

　　（3）重新测算信用减值损失的影响。

　　经核查，我们认为，公司关于股权激励事项及其他非流动金融资产的会计处理符合会计准则的规定；关于其他非流动金融资产的估值依据合理、计算准确；公司扣非后净利润及毛利率的变动具备业务合理性。

　　问题4：年报披露，2016年至2019年，经营活动现金净流量分别为-1.78亿元、-2.07亿元、1.74亿元、0.34亿元，近年经营活动现金流波动较大且持续低于净利润，其中2019年经营活动现金净流量同比减少80.29%。请公司结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况，说明经营活动现金流呈现上述情形的原因，相关因素是否具有持续性，以及对公司业务的影响。

　　【回复】

　　公司2016-2019年经营活动现金净流量与净利润的变动情况如下：

　　单位：万元

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　　据上表可知，2016-2019年公司经营活动现金流波动较大且持续低于净利润，经营活动现金流持续低于净利润的主要原因为：2019年公司净利润中包含6.56亿公允价值变动收益，这部分收益在2019年暂不形成现金流入，待处置该金融资产时才会产生现金流入，且不属于经营活动现金流入，剔除公允价值变动收益，2019年经营活动现金流量净额与净利润基本匹配；2016-2018年经营活动现金流低于净利润的原因主要为智慧城市、智能轨道交通业务收入规模增长，占比上升，明细如下（行业智能产品与运营服务按所处行业场景，分类到智慧城市和智能轨道交通业务）：

　　单位：万元

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　　智慧城市、智能轨道交通业务以承接工程项目为主，企业通常需要垫付大量前期资金，部分项目虽然有项目进度款，但一般回款进度晚于工程进度；部分项目完工验收后客户才开始回款；对于BT、PPP项目回款周期更长。而公司按照完工百分比法确认收入、利润，导致收入、利润实现早于现金流。

　　以下从货款收回情况、采购与费用支付情况逐年分析公司2016-2019年经营活动现金流波动较大的原因。

　　一、货款收回情况

　　最近四年公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入规模基本匹配，公司销售回款情况总体良好。

　　单位：万元

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　　二、采购及费用支付情况

　　随着公司业务规模的不断扩大，2016-2019年公司向供应商购买商品、接受劳务支付的现金金额增长较多。除了2018年存货减少，其余年份存货余额均大幅增加，尤其是2017年存货增加6.3亿，主要是智慧城市、智能轨道交通业务存货增加，相应当年的经营活动现金流量净额也是最差的。2016-2019年，分业务存货余额如下（行业智能产品与运营服务按所处行业场景，分类到智慧城市和智能轨道交通业务）：

　　单位：万元

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　　此外，公司始终重视人才发展，不断提高员工薪酬待遇，导致支付给职工以及为职工支付的现金金额不断增加，明细如下：

　　单位：万元

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　　三、逐年分析

　　2016年，公司智慧城市与智能轨道交通业务等工程类业务以及BT和PPP合同模式占比较高且增长较快。公司为此支付的采购货款增加，当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长13.87%。但受行业特点影响，当年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长7.09%。因此，公司2016年经营活动现金流入额较2015年减少2,925.03万元，流出额较2015年增加34,722.53万元，从而导致当年经营活动产生的现金流量净额为负值。

　　2017年，公司业务规模快速增长，收入同比增长51.56%，其中智慧城市、智能轨道交通业务收入合计260,154.79万元，相比2016年增长86.96%，占比上升11.44%。智慧城市、智能轨道交通业务前期投入大，回款周期长。且2017年确认的BT、PPP项目收入从2016年的19,004.60万元增长至41,234.04万元，增长116.97%。导致2017年经营活动产生的现金流量净额仍为负值。

　　2018年，随着公司前期跨年实施项目陆续完工回款，各项业务回款实现良性循环，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长38.33%，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长26.32%，经营活动现金流量净额实现转正。

　　2019年经营活动现金净流量相比2018年减少80.29%，主要是因为经营性应收的大幅增加，当年回款情况较差，智慧城市业务部分应收款项逾期未收回。且存货增长25.28%，尤其是智能轨道交通业务存货余额增长51.14%。公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少9.11%，购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少7.92%，且支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加17.08%，经营活动现金流量净额持续为正。

　　会计师意见：

　　对公司经营活动现金流的审计，我们主要执行了以下程序：

　　（1）对往来款及银行账户执行函证程序。

　　（2）获取公司银行账户流水，并与公司大额流水核对，关注其是否与公司的正常经营活动相关。

　　（3）区分公司的经营活动，将净利润调节为经营活动现金流量，并与直接法编制的经营活动现金流核对。

　　经核查，我们认为，公司近几年的经营性活动现金流的变动与公司的正常经营活动相关，导致其持续低于净利润的原因合理。

　　问题5：年报披露，货币资金期末余额15.02亿元，占净资产的30.88%，其中货币资金0.37亿元受限，委托理财未到期余额3.70亿元。请公司：（1）核实货币资金受限具体原因、存放及使用情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）补充披露单项委托理财情况，说明理财投向及相关收益情况，相应会计处理及依据，是否存在资金风险，是否及时履行信息披露义务。

　　【回复】

　　一、核实货币资金受限具体原因、存放及使用情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整

　　公司2019年12月31日货币资金余额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年末银行存款无使用受限情况，其存放情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他货币资金包括协定存款、保证金、T+0理财、微信支付宝余额，其中10,016.12万元无使用受限情况；其中731.32万元系为工程项目开具履约保函或预付保函的保证金账户余额，使用受到限制；其中3,000万元定期存单于2019年12月27日出质给广发银行广州分行以开具银承，到期日为2020年3月27日，使用受到限制。

　　公司2019年末其他货币资金存放情况及受限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核实货币资金存放及受限的情况，期末的货币资金都存放在公司及各子公司开立的银行账户中，且保证金对应相应的业务订单，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

　　二、补充披露单项委托理财情况，说明理财投向及相关收益情况，相应会计处理及依据，是否存在资金风险，是否及时履行信息披露义务。

　　公司2019年期末委托理财情况具体如下：

　　单位：元

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　　■

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司未到期委托理财不满足该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此公司将未到期委托理财分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限一年以内，列报为交易性金融资产，相应理财收益确认为投资收益。

　　公司2019年期末未到期委托理财均为银行理财产品，最长购买期限不超过120天，已按期赎回，风险等级较低，不存在资金风险。

　　公司理财已披露公告有：佳都科技关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告（2019-004）、佳都科技关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的公告（2019-019）、佳都科技关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（2019-021、024、025、032、046、078）、佳都科技关于年度闲置自有资金进行现金管理额度预计及自有资金现金管理进展公告（2019-105），公司已及时履行信息披露义务。

　　会计师意见：

　　在审计过程中，对货币资金及理财我们主要执行了以下程序：

　　（1）了解和评价公司货币资金的内控执行情况，抽取公司的大额流水及其审批流程，检查是否存在异常情况，是否与公司的正常经营活动相关。

　　（2）获取银行开户清单，并与账上银行核对。

　　（3）获取公司各主要经营实体的信用报告资料，检查信用报告上披露的信息是否与公司账载的相符。

　　（4）对银行账户执行函证程序，区分受限的保证金账户，函证货币资金受限制的情况及银行理财情况。

　　（5）获取公司与银行签订的协议，及在实际执行过程中的情况，判断公司对受限资金的划分是否合理。

　　（6）检查银行理财及其对应的审批流程，与公司理财台账核对。

　　（7）查看银行理财的收益率是否合理，对投资收益执行重新计算程序。

　　经核查，我们认为，公司对货币资金相关信息披露真实准确完整，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况及潜在的合同安排或限制性用途。

　　问题6：年报披露，应收账款期末余额23.91亿元，占净资产的49.17%，近年应收账款增长较快，本报告期同比增长37.91%，其中一年以上占比为31.76%，应收账款金额和账龄较上年均明显升高，期末坏账准备2.16亿元，本期增加计提0.99亿元，主要系按单项计提；应收票据及应收款项融资合计期末余额0.84亿元，同比增长150.31%。请公司：（1）补充披露应收账款和一年以上应收账款前五名客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易，区分业务板块详细说明近年应收账款较大且增幅明显高于营业收入的原因及合理性；（2）分析一年以上应收账款形成及占比上升的原因，并结合涉及项目建设进度、结算进度等，说明收入确认的准确性；（3）说明本期应收账款坏账准备计提明显增加的原因，单项计提坏账准备的交易对方及是否涉及关联方，并结合应收票据及应收款项融资增长原因及分类依据等，评估上述应收款项的坏账风险，坏账准备计提的合理性和充分性。

　　【回复】

　　一、补充披露应收账款和一年以上应收账款前五名客户名称、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易，区分业务板块详细说明近年应收账款较大且增幅明显高于营业收入的原因及合理性

　　（一）2019年末应收账款前五大

　　基于客户商业秘密等原因的考虑，以下客户名称仅以代号形式披露。

　　单位：万元

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　　分账龄明细如下：

　　■

　　（二）2019年末一年以上应收账款前五大

　　单位：万元

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　　分账龄明细如下：

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　　（三）分业务板块分析

　　公司近三年应收账款与营业收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2019年，公司应收账款余额分别为132,030.06万元、184,300.42万元以及260,726.47万元，各期末余额较大，主要原因为：公司智慧城市业务及智能化轨道交通业务主要为工程建设类项目，该等项目工程周期较长，且主要总包方或业主方为地方政府或大型国有企业，如广州地铁集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国联合网络通信有限公司等，客户信用较好但付款周期普遍较长，导致公司应收账款金额较大。

　　2018年末、2019年末，公司应收账款余额增幅分别为39.59%、41.47%，增幅较大且高于营业收入的增长，主要系不同板块业务收入增长以及部分业务回款较慢所致。公司业务分产品线包括智慧城市解决方案、智能轨道交通解决方案、ICT产品与服务解决以及智能化产品与运营服务，经过将行业智能化产品与运营服务还原到智慧城市和智能化轨道交通业务，分业务分析具体如下：

　　1、智慧城市业务

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　　2017-2019年，公司智慧城市业务应收账款余额分别为54,645.50万元、83,993.05万元以及105,205.15万元，其中2018年末、2019年末增幅分别为53.71%、25.25%。

　　2018年末应收账款余额增幅较大，主要系公司警务视频云等人工智能新产品的不断推广，智慧城市业务快速拓展，销售收入快速提升。公司当年销售收入增长40.46%，相应导致当期末应收账款余额增幅较大。

　　2019年末应收账款余额增幅较大，主要系公司对部分地区的相关业务应收款项有所逾期所致，该等业务主要在2017年、2018年完成验收及结算，受当地财政计划调整，相关款项支付有所逾期。截至2019年末，该等业务逾期款项达到35,610.01万元，相应导致公司智慧城市业务应收账款余额增加且增幅高于营业收入的增长。由于该等业务直接客户即为当地政府相关部门，大部分项目建设已通过验收及结算流程，回款保障程度较高，形成坏账损失的风险较小。

　　2、智能化轨道交通业务

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　　2017-2019年，公司智能化轨交业务应收账款余额分别为34,988.04万元、55,158.72万元以及61,271.41万元，其中2018年末、2019年末增幅分别为57.65%、11.08%。

　　2018年末应收账款余额增幅较大，主要系当年智能化轨交业务工程项目完工结算金额较大，相应导致应收账款增加所致。报告期内，公司对智能化轨交业务工程项目按完工进度确认收入，对于已完工但尚未办理结算的价款，根据《施工企业会计核算办法》（财会200327号）计入“存货-已完工尚未结算款”，待总包方或业主方结算完毕后计入“应收账款”。2017年，公司智能化轨交业务大力推动区域市场的拓展，广州地铁业务以及武汉、合肥等地的业务快速增长，当年营业收入同比增长90.99%。2018年，受上年度大部分工程项目在本年结算的影响，存货余额减少、应收账款余额增加。2017年末、2018年末，公司智能化轨交业务存货（已完工尚未结算款）与应收账款余额合计分别为128,706.46 万元、133,075.96 万元，增幅3.39%，增幅较小。

　　2018年，公司智能轨交业务应收账款余额的增量主要来自对广州地铁集团有限公司应收账款余额的增加，其中2018年末余额为3.00亿元，较上年末增加1.19亿元，增幅65.89%。随着公司对广州地铁业务量的逐步增加，应收款项余额相应增长，该等客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低。

　　3、ICT产品与服务业务

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　　2017-2019年，公司ICT产品与服务业务应收账款余额分别为41,251.58万元、44,073.68万元以及93,174.94万元，其中2018年末、2019年末增幅分别为6.84%、111.41%。

　　2019年末应收账款余额增幅较大，主要系公司当年第四季度交付量增加，销售规模扩大影响所致。2019年国产ICT设备行业整体向好，公司销售的新华三技术有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等公司的ICT产品销售规模明显增加，导致ICT产品与服务收入明显上升，2019年第四季度实现销售收入96,229.11万元，较上年同期增加44,432.35万元，增长85.78%，截止当年末大部分款项尚未到付款期，相应导致当期末应收账款余额增幅较大。

　　二、分析一年以上应收账款形成及占比上升的原因，并结合涉及项目建设进度、结算进度等，说明收入确认的准确性

　　2017-2019年，公司应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

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　　分业务明细如下：

　　1、 智慧城市业务

　　单位：万元

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　　智慧城市业务2019年一年以上应收账款余额增加3.74亿元，占比上升30.44%，一年以上应收账款形成及占比上升的原因主要为公司对部分地区的相关业务应收款项有所逾期所致。截至2019年底这部分应收款项期末余额35,745.13万元，占智慧城市业务2019年末应收账款余额的31.08%，其中一年以内期末余额3,046.57万元，一年以上期末余额32,698.56万元，占智慧城市业务2019年末一年以上应收账款余额的55.76%。

　　2、 智能轨道交通业务

　　单位：万元

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　　智能轨道交通业务2019年一年以上应收账款余额增加0.71亿元，占比上升9.51%，公司智能轨道交通业务应收账款余额的增量主要来自对广州地铁集团有限公司应收账款余额的增加，截至2019年底公司对广州地铁集团有限公司应收款项期末余额30,845.34万元，占智能轨道交通业务2019年末应收账款余额的50.34%，其中一年以内期末余额25,207.15万元，一年以上期末余额5,638.19万元，占智能轨道交通业务2019年末一年以上应收账款余额的30.62%。

　　3、 ICT产品与服务业务

　　单位：万元

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　　ICT产品与服务业务2019年一年以上应收账款余额增加0.31亿元，占比下降2.68%。ICT产品与服务业务应收账款基本为一年以内，一年以上应收账款余额增加主要因为部分客户的应收款项逾期未收回，对这部分逾期应收款项，公司采取诉讼等措施，且已全额计提坏账准备。

　　综上所述，2019年公司一年以上应收账款占比31.76%，比2018年一年以上应收账款占比上升11.66%，其中主要是1-2年应收账款期末余额增加32,366万元所致，这部分应收账款主要涉及项目如下：

　　基于客户及项目商业秘密等原因的考虑，以下部分客户及项目名称仅以代号形式披露。

　　单位：万元

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