一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，医疗卫生体制改革持续深化，医疗保障制度、药品管理制度和药品一致性评价等方面新政策对医药行业影响显著。医疗保障方面，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，提出力争到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系；健全待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管四个机制；完善医药服务供给和医疗保障服务两个支撑。国家组织开展33个药品品种的第二批带量采购，4月起陆续落地实施。药品管理政策方面，《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》开始施行，全面推进药品注册分类改革，落实药品上市许可持有人制度，优化审评审批工作流程，落实全生命周期管理要求，强化责任追究。药品一致性评价政策方面，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》，正式启动注射剂一致性评价，将重构仿制药竞争格局，显著影响仿制药产业结构。面对政策环境、市场环境的新变化以及疫情的影响，公司坚定信心、攻坚克难，紧紧围绕“科技创新”与“国际化”两大战略，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　研发创新方面，一是继续加大研发投入。报告期内累计研发投入18.63亿元，比上年同期增长25.56%，研发投入占销售收入的比重达到16.48%，有力地支持了公司的项目研发和创新发展。二是项目注册申报有序推进。报告期内公司取得创新药制剂生产批件3个，仿制药制剂生产批件1个，取得创新药临床批件37个，取得3个品种的一致性评价批件，完成2种产品的一致性评价申报工作。三是专利申请和维持工作顺利开展。报告期内公司提交国内新申请专利78件，提交国际PCT新申请39件，获得国内授权24件，获得国外授权49件。

　　国际化方面，公司继续加大国际化战略的实施力度，积极拓展海外市场。仿制药国际化方面，盐酸右美托咪定氯化钠注射液在美国获批；此外，报告期内公司分别向美国FDA递交了3个原料药、1个中间体、2个制剂的注册申请；其他新兴市场也逐步加强注册力度。创新药国际化方面，公司将具有自主知识产权的用于肿瘤免疫治疗的注射用卡瑞利珠单抗项目有偿许可给韩国CrystalGenomics Inc.公司。公司现有包括注射剂、口服制剂和吸入性麻醉剂在内的20个制剂产品获准在欧美日获批，1个制剂产品在美国获得临时性批准。

　　质量、安全生产方面和环保方面，公司始终本着“质量第一，安全至上”的原则，以质量为依托，树立品牌形象，满足市场需求，打造环保企业，为公司持续发展打下良好基础。一是完善质量管理体系，加强新产品工艺过程控制，通过风险管理确保产品质量，2020年上半年公司顺利通过国家药监局新产品工艺核查和江苏省药监局GMP符合性检查；二是重视提高生产效率，不断进行技术改造和设备更新，持续提升生产的自动化、智能化水平，通过自动化改造实现人员简化；三是严格按照环境和职业健康安全管理体系运行，落实安全生产主体责任，以“零事故、零伤害、零污染”为目标，积极推进企业“安全文化建设”，营造主动安全和全员参与的安全文化氛围。公司着眼加强疫情防控常态化条件下安全生产，树牢安全发展理念，压紧压实安全生产责任，深入排查安全风险隐患，扎实推进问题整改。认真组织开展专项、综合应急预案演练，进一步完善应急预案，强化安全意识，提高应急处置能力。加大对承包商、特种设备等安全管理力度，不断提升安全管理水平；四是提倡绿色化学理念，推行清洁生产工作，不断改进生产工艺和密闭化操作方式，从源头控制降低污染物排放，大力提倡溶剂回收再利用，减少污染物排放，节约成本。聘请第三方开展废气、废水方案评估并升级改造。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年7月发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行，本公司自规定之日起开始执行。详见“第十节 财务报告五、 44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　董事长：周云曙

　　2020年7月31日

　　证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药     公告编号：临2020-081

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司第八届董事会第五次会议于2020年7月31日以通讯方式召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事认真审议并同意通过以下议案：

　　一、《2020年半年度报告全文及摘要》

　　赞成：9票              反对：0票              弃权：0票

　　二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、关键岗位人员（含控股子公司）的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，同意制订《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　赞成：4票              反对：0票              弃权：0票

　　三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2020年度限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　赞成：4票              反对：0票              弃权：0票

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年度限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会办理限制性股票回购注销的全部事宜；

　　（9） 授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

　　赞成：4票              反对：0票              弃权：0票

　　五、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会会议审议通过的第二、三、四项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议表决。

　　赞成：9票              反对：0票              弃权：0票

　　六、《关于提名聘任王洪森先生为公司副总经理的议案》

　　根据公司经营发展需要，现提名聘任王洪森先生为公司副总经理。其个人简历如下：

　　王洪森，男，1970年生，1991年7月毕业于福州大学化学系物理化学专业。1991年8月至今在恒瑞医药工作，1991年8月至1994年12月任公司研究所及车间技术员，1995年1月至2009年12月历任物资供应部部长、总监，2010年1月至2015年9月任原料药分公司总监，2015年10月至今任公司生产副总经理。

　　赞成：9票              反对：0票              弃权：0票

　　以上第二、三、四项议案因董事孙飘扬的关联方属于激励计划（草案）受益人，董事长周云曙以及董事张连山、孙杰平、戴洪斌属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药    公告编号：临2020-082

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司第八届监事会第四次会议于2020年7月31日以通讯方式召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事认真审议并同意通过以下议案：

　　一、《2020年半年度报告全文及摘要》

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案尚须经股东大会审议。

　　赞成：2票反对：0票弃权：0票

　　三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚须经股东大会审议。

　　赞成：2票反对：0票弃权：0票

　　四、《关于核实〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》

　　监事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的关键岗位人员（含控股子公司），上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　　赞成：2票反对：0票弃权：0票

　　以上第二、三、四项议案因监事熊国强的关联方属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余2名监事参与表决。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药        公告编号：临2020-083

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　2020年度限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　2020年7月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,573.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,306,750,341股的0.4850%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　　5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为46.91元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前120个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划的有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

　　7、激励对象只有在规定的考核年度内公司业绩目标达标，以及个人绩效考核达到部分达标、达标、优秀或卓越的情况下才能获得解除限售的资格。

　　8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2019年净利润为基数，2020年、2021年、2022年各年度的净利润较2019年相比，增长率分别不低于20%、42%、67%。公司业绩条件所指净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2020年-2022年净利润的复合增长率为18.64%，所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

　　10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为1,302人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数24,431人的5.33%。

　　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章 释义

　　■

　　第二章 实施激励计划的目的

　　本激励计划的目的为：

　　一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　二、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

　　三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）等。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　核心技术人员及骨干业务人员为公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性，或为在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。

　　激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象原则上限于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）；

　　2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象的范围

　　（一）激励对象范围

　　本计划授予的激励对象总人数为1,302人，占公司截至2019年12月31日员工总人数24,431人的5.33%。激励对象人员包括：

　　1、公司部分董事、高级管理人员共14人，占激励对象总人数的1.07%；

　　2、公司董事会认为需要进行激励的关键岗位人员（含控股子公司）共1,288人，占激励对象总人数的98.93%。

　　（二）激励对象范围的说明

　　本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的关键岗位人员（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　四、激励对象的人员名单及分配情况

　　■

　　1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　4、本激励计划涉及公司董事孙飘扬先生的关联方，董事长周云曙以及董事张连山、孙杰平、戴洪斌属于激励计划（草案）受益人，上述人员将在本草案审议的董事会中履行回避表决的义务。

　　5、本激励计划涉及实际控制人孙飘扬先生的关联方，孙飘扬先生的一致行动人江苏恒瑞医药集团有限公司将在本草案的股东大会表决事项中履行回避表决的义务。

　　6、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　第五章 本激励计划具体内容

　　一、激励计划的股票来源

　　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　二、拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过25,736,000股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,306,750,341股的0.4850%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票登记完成之日起计算。

　　2、授予日

　　本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　*本文所指 “重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、限售期

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

　　4、解除限售时间安排

　　公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股46.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价93.820元的50%，即46.910元/股；

　　2、本计划草案公布前120个交易日的公司每股股票交易均价91.256元的50%，即45.628元/股。

　　五、限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划在2020年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）激励对象的个人绩效考核

　　在公司业绩目标达到的前提下，激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。激励对象在授予当年处于试用期的，若个人绩效考核结果为不达标，则不得申请解除限售，由公司回购并注销其全部限制性股票。激励对象在考核当年为正式员工的，若个人绩效考核结果为部分达标、达标、优秀或卓越，则可申请全部或部分解除限售。解除限售数量为个人当期可解除限售比例与各年度对应的可解除限售数量的乘积。

　　激励对象在考核当年为正式员工的，个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

　　■

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”的增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2020年-2022年净利润的复合增长率为18.64%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　七、限制性股票的回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　1、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　公司在发生增发配股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　（4）配股

　　公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、限制性股票回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购事项，经股东大会授权的董事会审议通过后，向证券登记公司申请本计划限制性股票回购注销的预受理。经证券登记公司预受理通过后，公司向上交所提出回购注销实施申请，经上交所确认后，证券登记公司办理回购股份的过户及注销手续。

　　八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票费用的摊销

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　授予日的公允价值按照2020年7月29日收盘价为95.85元测算，2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

　　以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　九、激励计划对公司现金流的影响

　　若激励对象全额认购本激励计划授予的2,573.60万股限制性股票，则公司将向激励对象发行2,573.60万股本公司股份，所募集资金为1,207,275,760元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　第六章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理

　　一、本激励计划的终止

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　二、本激励计划的变更

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。

　　公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　三、激励对象个人情况变化的处理方式

　　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　7、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　　（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘的情形除外。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（七）激励对象身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药     公告编号：2020-084

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月18日14点00分

　　召开地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月18日

　　至2020年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事李援朝先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集投票权公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年7月31日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：江苏恒瑞医药集团有限公司、本次激励计划激励对象及关联人（如持有公司股票）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　2、参会登记时间：2020年8月11日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理

　　2、联系地址：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号

　　3、联系电话：0518-81220983，传真：0518-85453845，电子邮箱：

　　shangqingming@hrs.com.cn

　　4、联系人：尚先生

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　附件:授权委托书

　　授权委托书

　　江苏恒瑞医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                受托人签名：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600276        证券简称：恒瑞医药       公告编号：临2020-085

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●征集投票权的起止时间：自2020年8月11日至2020年8月12日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有本公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李援朝先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人李援朝先生为公司现任独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员，其基本情况如下：李援朝，男，博士后，现任中国科学院上海药物研究所研究员，药物化学合成研究室主任，研究课题组组长，博士研究生导师。曾就职于福建省医药研究所、福建省医学科学研究所。2015年4月起任公司独立董事。

　　李援朝先生未持有公司股票，对公司第八届董事会第五次会议所审议的关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案投了赞成票。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2020年8月18日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：2020年8月18日（星期二）

　　公司此次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）

　　（三）会议议案

　　1、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截止2020年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　自2020年8月11日至2020年8月12日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

　　(三)征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号

　　收件人：恒瑞医药证券法务部

　　邮编：222047

　　联系电话：0518-81220983

　　传真：0518-85453845

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：李援朝

　　2020年7月31日

　　附件:征集投票权授权委托书

　　附件

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事李援朝先生作为本人/本公司的代理人出席公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,选择一项以上或未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第二次临时股东大会结束。