本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月27日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第449号，以下简称“年报问询函”）后，就年报问询函所关注的相关情况进行了认真核查，现将相关情况回复并公告如下：

　　问题1：2018年，娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金回购你公司所持中钰资本管理（北京）有限公司51%股权，交易价格7.37亿元（后调整至5.93亿元），但截至报告期末你公司仅收到5,000万元，你公司对剩余的5.43亿元计提坏账准备5,613万元。请你公司结合交易对方的还款计划、还款资金来源、信用状况、相关抵押物价值等，补充说明你公司对上述应收股权转让款项坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(一)交易对方还款计划、还款资金来源、信用状况和相关抵押物价值信息

　　1.还款计划

　　鉴于交易标的公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰资本公司）的客观经营情况和处于疫情特殊时期影响，娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（以下简称交易对方）于2020年4月请求公司将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益（约7.37亿元）调整为按实际投资本金5.9326亿元（因尚未收回超过50.00%的股权转让价款，故公司未确认处置收益的实现，将原对中钰资本公司长期投资账面成本5.9326亿扣除已收到的定金5,000.00万元后的净额5.4326亿元在资产负债表其他应收款项目列示）计算，并在还款期限上给予宽限。交易对方承诺分期支付剩余股权回购款，2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。上述还款方案，尚需经公司股东大会审议通过，公司于2020年7月收到交易对方还款3,605.00万元。

　　2.还款资金来源

　　交易对方主要还款资金来源包括对所持房产处置、基金管理费、已投项目退出、持有公司股票被处置后的盈余和新业务板块等产生的收益。

　　3.信用状况

　　双方签订股权回购协议后，交易对方受客观经营情况影响未能按照约定偿还相关股权转让款，但已通过办理房产抵押手续以及同意公司对其业务、财务、资金进出等事项进行共同监管等方式积极配合公司，并承诺在合规程序下优先偿还股权回购款。截至本问询函回复日，我们未发现交易对方存在主观严重失信的情形。

　　4.相关抵押物信息

　　中钰资本管理（北京）有限公司以位于长沙市雨花区中意一路798号冠铭商务中心6栋的2505、2506、2507、2508号房产（房产面积为707.55平方米）为公司应收中钰资本股权转让款设立了不动产抵押，并于2019年12月27日完成抵押登记。中钰医疗控股（北京）股份有限公司以位于北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层的2501、2502、2503、2505号房产（房产面积为980.06平方米）为公司设立了不动产抵押，并于2020年1月13日完成抵押登记。中钰资本管理（北京）有限公司以位于北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层的2504号房产（房产面积为364.99平方米）为公司设立了不动产抵押，并于2020年6月17日完成抵押登记。上述房产账面值约9,172万元，除抵押给公司外，不存在其他权利受限的情形。

　　(二)公司对应收股权转让款项坏账准备计提情况

　　根据北京国众联土地房地产评估有限公司于2020年4月18日出具的《评估报告》（京国众联(2020)资评字第（NJ）2-0402号），中钰资本公司2019年末归属于母公司所有者权益评估值为49,254.68万元（评估价值中已包含相关抵押物价值）。

　　公司考虑评估数据并根据交易对方的还款承诺时间和金额，结合1年期贷款基准利率折现金额并考虑预计信用损失，对股权回购相关的应收款项54,326.00万元合计计提坏账准备5,613.33万元，计入本期损益。

　　(三)年审会计师核查程序及结论

　　针对上述事项，年审会计师在审计过程进行了重点核查，实施的主要核查程序如下：

　　1.了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据，获取并检查管理层预测数据，评价欠款方的偿付能力；

　　3.获取中钰资本管理（北京）有限公司股权评估报告和相关方的承诺还款计划等，并复核相关资料；

　　4.就相关情况对金字火腿公司、交易对方和外部法务工作人员进行访谈，进一步验证相关信息的完整性和真实性。

　　经核查，年审会计师认为基于当时的经济环境和交易对方的还款意愿和承诺，公司对上述应收股权转让款项坏账准备计提充分。

　　年审会计师相关意见请详见公司2020年8月1日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2019年年报问询函专项说明》

　　问题2：报告期内，你公司实现营业收入2.81亿元，同比下降33.98%，实现净利润3,355万元，同比增长497.94%，经营活动产生的现金净流量净额为-1.29亿元，同比下降4.44%。请你公司补充说明营业收入与净利润变动趋势不一致，以及净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性

　　表1：公司2018年、2019年营业收入与净利润情况表（单位：元）

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　　从表1可以看出，公司营业收入与净利润变动较大的原因：

　　1、2019年营业收入下降主要是2019年中钰资本不纳入合并范围（2018年12月公司将从事医药医疗健康产业的控股子公司中钰资本51%的股权进行出售，并办理了股权交割工商变更手续），中钰资本出表导致营业收入下降。剔除中钰资本后，2018年公司营业收入为216,169,178.26元，2019年公司营业收入为281,538,590.24元，同比增长30.24%。

　　2、2019年公司净利润增长497.94%，主要是2019年公司营业收入与上年同比增长，加上肉价上涨公司提价、新增品牌肉和调理肉制品业务等原因，公司实现归母净利润8,967.93万元，在对中钰资本的回购款减值计提5,613.33万元后，2019公司净利润为3,354.60万元。而2018年金字股份（不含中钰资本）实现利润4,224万元，但由于2018年中钰资本亏损，合并后造成金字股份亏损843万元。

　　因此，公司2019年营业收入下降主要是中钰资本出表所致。而2019年公司净利润增长，主要原因是中钰资本出表，其业绩不再对公司产生影响；公司产品提价；新增品牌肉和调理肉制品业务；营业收入实际增长等。剔除中钰资本因素后，2019年公司营业收入与净利润均实际增长，变动趋势一致，具有合理性。

　　二、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

　　表2：公司2018年、2019年现金流量表（单位：元）

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　　公司2018年合并现金流中包含中钰资本，而2019年则不再包含。

　　从表2可以看出，不含中钰资本影响，2019年金字股份主要经营性现金流变动情况如下：

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金增加7,343万元，同比增加34.23%，收到其他与经营有关的现金增加779万元，同比增加42.47%。同前所述，2019年公司营业收入实际增长30.24%，三者增长幅度基本保持一致。

　　2、由于猪肉短缺，肉价上涨，为满足生产经营需要，2019年公司加大原料采购力度，购买商品、接受劳务支出的现金增加20,197万元，同比增加135.77%；支付给员工以及为员工支付的现金增加525万元，同比增加17.94%；支付其他与经营活动有关的现金增加263万元，同比增加9.22%。

　　3、报告期末，公司存货余额为3.81亿元，较上年末增长132.13%，存货增长幅度与购买商品、接受劳务支出的现金增长幅度基本一致，也证明了公司现金流量支出增加的原因为加大原料采购力度。

　　由此可见，公司2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因为：公司净利润增长，增加现金流量净额，但由于公司本期加大原料采购力度，购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度大大超过了净利润增长的幅度，所以现金流量净额差异较大，具有合理性。

　　问题3：报告期内，你公司火腿肉制品实现营业收入2.50亿元，毛利率为43.71%，较上年增加14.15%。请你公司结合相关产品的销售价格、主要原材料成本等的变动情况，进一步说明火腿肉制品毛利率增幅较大的原因。

　　【回复】

　　2019年和2018年公司火腿肉制品毛利率分别为43.71%、29.56%，具体各产品毛利情况如下表：

　　表3：公司火腿肉制品行业各产品2018年、2019年毛利情况表

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　　表4：公司近三年采购猪肉的平均单价表

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　　从表3、表4可以看出，2019年公司火腿肉制品毛利率增加的主要原因在于：

　　一、2019年以来，国内肉价持续上涨，根据市场情况，公司对火腿及火腿制品、特色肉制品、品牌肉和调理肉制品产品销售价格进行了不同幅度的提价，不同产品的提价幅度在5%--35%之间，从而使毛利率水平有所提高。

　　二、公司采购原料、生产成本优势更加突出。在原料方面，2018年国内猪肉处于低谷，公司加大了采购力度，进一步巩固了原料成本优势。火腿是需要较长生产周期的发酵肉制品，从原料到最终产品整个过程需要一年左右的时间。由于火腿生产周期长的特殊性，生产火腿对应的原料采购基本在上一年度完成。因此，2019年销售的火腿对应的原料基本上为2018年采购，2018年销售的火腿对应的原料为2017年采购。公司2018年猪腿采购平均单价相比2017年同比下降13.52%。猪肉的冷冻贮存保质期为2年。2019年公司生产的特色肉制品部分原料来自于2018年采购的库存原料，而2018年猪肉采购平均单价相比2017同比下降8.79%。

　　在生产方面，2019年公司加强新产品研发力度，陆续推出低温香肠、麻辣香肠、酱肉香肠、淡咸肉、酱肉等系列新产品。此类产品生产周期短、毛利较高，复购率高，销售增长较大。同时，公司充分利用获国家科技进步二等奖的《传统特色肉制品的现代化加工关键技术及产业化》的项目成果，更新装备，改进工艺，提升智能化生产水平，提高了生产效率和毛利水平。

　　三、公司对产品结构进行优化，新增了品牌肉和调理肉制品业务，2019年度新增营业收入5,104.73万元，占公司总营业收入的18.13%。由于2019年四季度肉价涨幅较大，该业务毛利较高，也带动了公司整体毛利率的提升。

　　问题4：报告期末，你公司存货余额为3.81亿元，较上年末增长132.13%，你公司未计提存货跌价准备。请你公司结合存货的具体构成、特点、保质期、市场价格走势、减值测试的具体情况等补充说明存货跌价准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(一)公司存货的具体构成、特点、保质期

　　2019年末公司存货余额为3.81亿元，具体构成、特点和保质期情况如下：

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　　经查证，期末存货均在质保期以内，未发现过期和变质的产品。

　　(二)公司产品市场价格走势

　　1.原材料市场价格走势

　　公司主要原材料为鲜猪腿、鲜猪肉等生猪肉，2019年9月1日至2020年7月1日，国内生猪价格走势如下：

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　　注：数据来源中国养猪网https://zhujia.zhuwang.cc/

　　由上表可见，国内生猪肉价格在25.00元/公斤至40.00元/公斤之间波动，受非洲猪瘟影响，国内猪肉价格一直处于高位。

　　2.成品市场价格走势

　　2019年度，由于猪肉价格不断上涨，市场上同类产品都进行了不等幅度的涨价，报告期内公司根据市场情况，也对各类产品售价进行不同幅度的上调，调价幅度在5.00%-35.00%。按目前猪肉价格走势，公司成品销售价格不排除在2020年度内进一步上调的可能。

　　(三)公司存货减值测试的具体情况

　　1.存货跌价计提依据

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2.减值测试具体过程

　　（1）原材料减值测试

　　受非洲猪瘟影响国内猪肉价格仍处于历史高位，公司期末库存原材料主要从国外以相对较低的价格采购，采购价格明显低于国内市场价格，同时公司采购的原料优先用于生产火腿等成品，产品定价已考虑国内原料价格波动影响，故期末原材料不存在减值迹象。

　　（2）库存商品和在产品减值测试

　　结合公司存货先进先出的计价测试方法，公司期末库存商品和在产品中原料成本仍为猪肉价格上涨之前的成本，而公司产品定价时已考虑猪肉价格上涨的因素，且公司历史主营业务毛利率较高，故期末库存商品和在产品不存在减值迹象。

　　(四)年审会计师核查程序及结论

　　针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序如下：

　　1.评估并测试与存货保管、领用、出入库、盘点等相关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

　　2.核对期末实物盘点记录与账面记录，并在资产负债表日对公司存货进行实地盘点，核对数量、查看状况、检查相关的保管措施等；

　　3.根据产品成本的一般核算方式与流程，对成本结转进行复核计算；对公司存货计价进行测试；

　　4.查询公开市场猪肉价格信息，并将其与公司存货价格进行比较，对期末存货进行减值测试；

　　5.关注期后产品销售价格和原材料价格走势，分析公司期末存货是否存在减值迹象；

　　6.检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，年审会计师认为公司2019年末存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

　　年审会计师相关意见请详见公司2020年8月1日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2019年年报问询函专项说明》

　　问题5：你公司实际控制人施延军直接及通过金华市巴玛投资企业（有限合伙）合计持有你公司308,008,027股，其中质押243,550,444股，质押比例为79.07%。请你公司实际控制人补充说明质押资金主要用途，并结合公司近期股价走势说明相关质押是否存在平仓风险。

　　【回复】

　　根据公司披露的股东股份解除质押的最新公告，公司实际控制人施延军直接及通过金华市巴玛投资企业（有限合伙）合计持有公司股份286,612,507股，其中质押96,219,044股，质押比例为33.57%。

　　根据公司实际控制人施延军说明，其质押融资资金的主要用途为：

　　一是参与公司定增。公司于2015年进行了非公开发行股票，认购对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）认购3,651.2万股，募集资金48,999.1万元，自2015年3月9日起限售期为36个月。施延军持有巴玛投资51%的股份，参与了本次定增。具体可查看公司于2015年3月6日发布在巨潮资讯网上的《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》及《收购报告书》。截止目前，巴玛投资未减持公司股份。

　　二是受让公司剥离的财务性股权投资类资产。2017年，公司将与主营业务不相关的财务性股权投资类资产转让给了公司实控人施延军，转让价格为46,745.81万元，同时由其承担转让资产对公司所负的债务61,545,822.88元，共计受让金额为5.29亿元。具体可查看公司于2017年6月17日发布在巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-047）。

　　综上所述，公司实际控制人质押融资资金主要进入上市公司体内，增加了公司的资金实力，增强了公司的现金流，为公司的发展提供了帮助。

　　近年来，由于资本市场变化，二级市场价格波动，公司实控人及其一致行动人根据质押券商的要求进行了补充质押，进一步降低了质押预警线，同时也导致实控人的质押比例上升。但公司实控人的股票质押业务一直处于安全可控状态，到目前为止，未发生爆仓、平仓、被动减持等情况，也未出现信用违约情形。公司实控人也积极通过资产处置、股份减持、筹措资金等各种途径，归还融资，降低质押比例。截止本回复日，根据公司最新公告，公司实际控制人施延军直接及通过巴玛投资合计持有公司股份286,612,507股，其中质押96,219,044股，质押比例为33.57%。

　　同时，2019年以来，公司业绩大幅提升，步入发展新阶段，资本市场形势整体好转，投资者信心逐步增强，公司股价也步入稳步上升通道。根据目前的市场情况、公司的经营情况，公司增长势头良好，未来发展预期乐观。因此，从目前的质押率、质押预警线及公司股价走势等因素综合判断，公司实控人及其一致行动人的相关质押不存在平仓风险。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年8月1日