通过本次交易，海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。一方面，整合产品品类发展智慧家庭解决方案，提升智慧家庭解决方案竞争力和用户体验。另一方面，共建共享智慧家庭体验云，进一步深化线上线下融合，为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。
2、提高全流程运营效率，提升全球协同能力
随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源抓住新产业增长机会，培育新的业务增长点。
随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。
面对市场挑战和发展机遇，公司需通过主动加强内部整合与协同：一方面，提升全流程运营效率和竞争能力，包括“全品类一体化”的内部深度整合，建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，以及“全产业链数字化”的业务系统变革。另一方面，提升全球化业务布局的竞争优势，在全球范围优化资源配置（研发、采购、制造、渠道、服务能力，品牌、用户及生态伙伴资源），利用已经积累的成功市场经验，放大全流程的平台价值；并加速海外市场拓展。
3、优化股权及管理架构，改善公司治理，提升股东回报能力
目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失，影响了智慧家庭生态品牌战略的落地效果，限制了两家上市公司的长期发展。管理运营方面，部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司，重大业务决策流程跨越两家上市公司，造成时间和管理层精力的浪费，且覆盖全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围，存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约。资金利用和分红水平方面，当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率，也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。另外，实践中当前海尔智家海外员工也缺乏有效的股权激励平台。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将有效改善股权及管理架构，实现管理团队、员工、股东的利益一致，从而实现：第一，减少同业竞争及关联交易，提升管理协同与运营效率；第二，通过资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，如改善海尔智家资产负债结构；第三，合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题；第四，提升公司对股东的回报能力和回报水平。
二、本次交易方案
（一）方案概要
海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的建议，该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每1股被注销的计划股份，将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。
截至重组报告书出具之日，海尔电器已发行2,816,995,978股股份，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器1,645,392,177股股份，累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份，占海尔电器已发行股份的45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司HCH (HK) 持有的海尔电器336,600,000股股份，占海尔电器已发行股份的11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份，占海尔电器已发行股份的11,632,146）；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份，占海尔电器已发行股份的0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认：①将拟作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
海尔电器其余大约41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。
本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款
本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时，作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效）。计划股东将成为海尔智家H股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
三、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易系以海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至重组报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
公司已聘请浙商证券作为估值机构，以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。
（二）发行方式及发行对象
本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股。
（四）预计发行数量
若海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过2,857,351,251股H股股票，具体如下：
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注1：仅包括截至重组报告书出具之日的协议安排计划股东
注2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权，并考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响。
截至重组报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容，截至重组报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件，如果在下述EB转CB方案生效前，就可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息，则需要纳入额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。
尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额（构成可交换财产的一部分）之日后，将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份，但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之，可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效，据此，根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产：
额外的海尔电器股份 =（现金分派金额／派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格），
其中：
任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内（不含当日）的平均收盘价格。
仅作示意性说明之用，假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条，因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日（不包括于重组报告书出具之日）的平均收盘价对可交换财产进行调整，这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。因此，海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元（以上数字仅做示意性说明之用，实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日（8月3日）后10个交易日的收盘股价平均价计算得出）。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
（五）零碎股处理方法
海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
（七）上市地点
本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。
（八）决议有效期
本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至重组报告书出具之日的计划股数，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元，理论总价值理论总价值标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团的董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事；解居志系海尔电器国际的董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事；刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。
综上，根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的支付方式
本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付：
1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股；
2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准；
3、本次交易尚需完成国家发改委备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门备案；
5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过；
7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
请参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书出具之日，上市公司总股本为6,579,566,627股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为9,027,847,244股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的35.14%，除HCH(HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股，占上市公司本次交易后总股本的21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为9,436,917,878股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的33.62%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,318,791,251股，占上市公司本次交易后总股本的24.57%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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注：截至重组报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容，截至重组报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件，如果在EB转CB方案生效前，向可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息，则需要纳入额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。
尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额（构成可交换财产的一部分）之日后，将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份，但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之，可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效，据此，根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产：
额外的海尔电器股份 =（现金分派金额／派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格），
其中：
任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内（不含当日）的平均收盘价格。
仅作示意性说明之用，假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条，因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日（不包括于重组报告书出具之日）的平均收盘价对可交换财产进行调整，这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。因此，海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元（以上数字仅做示意性说明之用，实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日（8月3日）后10个交易日的收盘股价平均价计算得出）。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权，上市公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
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本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行，本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加，2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围，上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护海尔智家及其中小股东的合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH (HK）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（五）对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》，详见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后避免同业竞争的措施”。
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、海尔智家股份有限公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、海尔智家股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、浙商证券出具的独立财务顾问报告；
4、本次交易标的资产的审计报告；
5、本次交易标的资产的估值报告；
6、金杜出具的法律意见书；
7、其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在重组报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）海尔智家股份有限公司
联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部
联系电话：0532-88931670
传真：0532-88931689
联系人：明国珍、刘涛
（二）浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
联系电话：（0571）8790 3381
传真：（0571）8790 1974
联系人：王锋、王建
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
海尔智家股份有限公司
2020年7月30日
股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2020-040
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第十次会议通知于2020年7月28日以电子邮件形式发出，会议于2020年7月30日下午4:00在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对照上市公司重大资产重组的条件自查论证，董事会认为本次公司拟通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
公司独立董事已对本次重大资产重组事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议。
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下：
1、方案概述
公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向海尔电器除公司及公司子公司以外的所有持有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份（以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出以协议安排方式私有化海尔电器的提议，该提议将根据百慕大公司法第99条以涉及（其中包括）注销所有计划股份的协议安排（以下简称“协议安排”）的方式进行，计划股东将获得公司新发行的H股股票及海尔电器支付的现金付款（定义见议案2.13）。协议安排生效后：（1）海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全资或控股子公司（视可交换债券（EB）转可转换债券（CB）方案实施情况而定），（2）公司H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，（3）计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）就每1股被注销的计划股份，计划股东将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元海尔电器支付的现金付款；（3）海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已发行股份，并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；以及（4）在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案生效为先决条件。
公司将在董事会决议公告日，与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件（Pre-Conditional）的私有化提议，海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式的私有化提议，该等先决条件均不可被公司豁免：
（1）出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（2）出席公司A股类别股东大会及D股类别股东大会的具有表决权的股东分别以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（3）中国证监会批准公司发行H股；
（4）香港联交所上市委员会批准公司发行H股并在香港联交所上市及交易。
私有化方案的实施（包括协议安排的生效）以下列条件满足或被豁免为前提：
（1）股东批准
(a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于3/4的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；
(b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%的独立股东批准（以投票表决方式）；及(ii)在法院会议上投票（以投票表决方式）反对批准计划的决议的票数，不超过全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%；
(c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器股东以不少于3/4多数票表决通过特别决议，批准(i)通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股份，(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额，海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款，以及(iii)注销在该计划生效后，海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
（2）其他百慕大法律要求
(d)百慕大最高法院批准协议安排（无论有无变更），且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册；
(e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法第46（2）条规定的程序要求和条件（如有）。
（3）第三方同意及其他监管部门批准
(f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均已作出或取得且持续有效，包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案；
(g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意（如果未获得同意，将对私有化方案的实施或者公司、海尔电器（各视为一个整体）的业务产生重大不利影响）均已取得或被相关方豁免；
(h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法，或限制、或禁止实施、或对私有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定（不会对公司推进私有化方案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外）。
（4）其他条件
(i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法，或禁止实施私有化方案，或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加任何其他重大条件或义务的事件（对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重大不利影响的事件除外）；
(j)自公告日起，公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言，重大不利变化不包括：(i)对公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比例的不利影响；(ii)由新型冠状病毒肺炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的任何行业惯例或政策变化，及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或政策变化直接导致的重大不利变化；及
(k)除实施私有化方案外，海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销，也未收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和/或香港联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。
公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利（但没有义务豁免）。在任何情况下，公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免（如适用），否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。
就条件(g)而言，根据公司及海尔电器的合理预见，截至本次董事会召开之日，不存在依据公司或海尔电器及其子公司作为一方而承担的任何现有合同义务，而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意的情形，除非第三方同意已作为前述一项条件列出。根据《收购守则》30.1条注释2，只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公司具有重大影响的情况时，公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
2、方案监管批准
鉴于截至召开本次董事会会议之时，公司尚未取得香港证监会对于公司根据香港《收购守则》第3.5条发布有关作出要约的确实意图的公告（以下简称“3.5公告”）的同意，公司董事会授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）有权签署一切必要的协议、承诺、通知、确认等文件；与香港证监会或其他境内外监管部门进行与本交易方案相关的一切所需的进一步沟通或手续；同意3.5公告以及其他与本交易方案相关的公告的最终具体内容及落实发布相关公告。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
3、交易对方
本次交易的交易对方为计划股东。具体的交易对方以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
4、标的资产
本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
5、标的资产估值及交易价格
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考百德能证券有限公司（以下简称“百德能”）出具的《H股估值报告》后确定的。
计划股东将获得公司新发行的H股和海尔电器支付的现金付款。根据《H股估值报告》，截至2020年7月30日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元（指人民币元，下同）/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，注销每股计划股份所对应的海尔智家H股与现金付款的理论价值合计为28.09元/股-28.80元/股（约等于31.11港元/股-31.90港元/股）。基于2020年7月30日的计划股份数量，计划股东在私有化提议下可获得的全部海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元），上述理论价值根据协议安排记录日的计划股份数量最终确定，计划股份数量将根据届时可交换债券（EB）转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
6、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
7、上市地点
本次交易发行的H股（连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使的情况下将发行的H股）将在香港联交所主板上市。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
8、发行时间
本次交易中发行H股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
9、发行对象
本次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
10、H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，以2020年7月29日为定价基准日，海尔智家H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
11、H股发行数量
本次交易中，公司预计发行不超过2,857,351,251股H股，最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定，具体如下：
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注：以上可交换债券对应的H股发行数量仅供示意性参考，实际数据将根据海尔电器派息日（2020年8月3日）后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整；以上合计数据与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于零碎股的尾数处理差异造成。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
12、换股比例
本次交易中，协议安排下的换股比例为1:1.60，即每1股将会被注销的计划股份可以换得1.60股公司发行的H股股票。
上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的2019年度分红方案的实施、海尔电器支付的现金付款而调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
13、海尔电器支付现金付款
本次交易将通过协议安排的方式，注销海尔电器的计划股份，将海尔电器私有化。就注销的计划股份，将有两项支付安排：除了（i）公司新发行的将于香港联交所以介绍上市方式挂牌交易的H股以外，还将由（ii）海尔电器支付一笔协议安排生效时可以收到的现金付款（Cash Payment）（以下简称“现金付款”）。
在本次协议安排最终生效后的7个工作日内，上述（ii）对应的部分将由海尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金，作为整体交易安排的一部分，以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。
现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的2019年度利润分配方案的实施而调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
14、零碎股处理方法
公司本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
15、滚存未分配利润安排
在（1）协议安排生效日，（2）协议安排未获批准之日，或（3）私有化提议终止之日中的孰早之日以前，除经2020年6月3日召开的公司2019年年度股东大会和2020年6月23日召开的海尔电器2019年股东周年大会审议通过的利润分配方案外，公司和海尔电器将不实施利润分配。
本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
16、锁定期安排
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《香港上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（在本“锁定期安排”章节中，“证券”包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
公司须遵守《香港上市规则》第10.08条关于发行股份的相关限制，其中包括，自公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得再发行公司的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计6个月内完成），除非相关发行适用于《香港上市规则》第10.08条的豁免情况。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
17、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
三、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；解居志系海尔电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》签署日，公司H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。在上述估值的基础上，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及海尔电器支付的现金付款的理论价值合计约为31.11港元-31.90港元。按照截至2020年7月30日的计划股份数量1,530,175,386股计算，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。
公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为47,888,319,765.92元，标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
本次交易前后，公司的实际控制人均为海尔集团公司，公司的本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
（一）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批及备案程序已在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。海尔电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司将在交易对方合法拥有标的资产的完整权利、不存在限制或者禁止转让情形的前提下，取得交易对方持有的海尔电器股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
4、本次交易有利于公司优化财务状况、增强公司的营运效率和发展前景，有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司聘请的中介机构国卫会计师事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对公司进行审计并出具了《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》，对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》和《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对海尔电器进行审计并出具了《审计报告》（安永华明（2020）专字第60464982_J01号）；公司聘请的中介机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第000512号）。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《审计报告》（安永华明（2020）专字第60464982_J01号）和《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第000512号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《本次交易标的资产相关估值报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司为本次交易聘请的估值机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）以2019年12月31日为基准日，对标的资产进行估值分析并出具《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》，从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行分析。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《浙商证券有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
董事会认为：
1、本次交易的估值机构浙商证券具有证券业务资格。除正常业务关系外，浙商证券及经办人员与公司及本次交易相关方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产估值价值公允；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值过程中，估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的估值程序，估值方法适当，估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
1、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准，公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额300,749万元，扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。前次募集资金已于2018年12月24日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验资报告》（和信验字（2018）第000090号）验证。
截至2020年6月30日止，募集资金已使用200,470万元，用于永久补充流动资金6,172万元，募集资金余额97,077万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于〈海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘任公司秘书及委任其主要联系人的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，董事会同意聘任孙佩真女士为公司秘书，并委任公司董事会秘书明国珍女士为公司内部可供孙佩真女士联络的主要联系人。该等聘任及委任自公司发行的H股在香港联交所上市之日起生效。
孙佩真女士简历如下：
孙佩真女士于2014年加入Vistra Corporate Services (HK) Limited，现任企业服务经理助理。孙女士在为上市公司及私人公司提供公司秘书及合规服务方面拥有逾十三年的经验，目前为包括公众上市公司、跨国公司及私人公司在内的客户组合提供服务。
孙女士获香港公开大学企业管治硕士学位，并获香港城市大学翻译及传译专业文学学士学位（荣誉）。自2019年起，其一直为香港特许秘书公会以及英国特许秘书及行政人员公会的准会员。
十七、审议通过《关于委任公司授权代表的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，董事会同意委任梁海山先生和孙佩真女士担任公司授权代表，与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件；委任孙佩真女士担任据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.06（2）条规定的授权代表的替任人，在授权代表本人不在香港时负责与香港联交所联络。前述委任自公司发行的H股在香港联交所上市之日起生效。
十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈海尔智家股份有限公司章程〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他公司证券上市地相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”），详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》及《公司章程》（草案）。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程》（草案）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。
本次审议通过的《公司章程》（草案）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行章程继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈股东大会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”），修改条款见本公告附件一：《〈海尔智家股份有限公司股东大会议事规则〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《股东大会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”），修改条款见本公告附件二：《〈海尔智家股份有限公司董事会议事规则〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈募集资金管理办法〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》（草案）（以下简称“《募集资金管理办法》（草案）”），修改条款见本公告附件三：《〈海尔智家股份有限公司募集资金管理办法〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《募集资金管理办法》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《募集资金管理办法》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理办法》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈关联交易公允决策制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》（草案）（以下简称“《关联交易公允决策制度》（草案）”），修改条款见本公告附件四：《〈海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《关联交易公允决策制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《关联交易公允决策制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《关联交易公允决策制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司独立董事制度》（草案）（以下简称“《独立董事制度》（草案）”），修改条款见本公告附件五：《〈海尔智家股份有限公司独立董事制度〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《独立董事制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《独立董事制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈投资管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司投资管理制度》（草案）（以下简称“《投资管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件六：《〈海尔智家股份有限公司投资管理制度〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《投资管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《投资管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《投资管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》（草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件七：《〈海尔智家股份有限公司对外担保管理制度〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《对外担保管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《对外担保管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《对外担保管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）（以下简称“《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件八：《〈海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会审计委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件九：《〈海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会审计委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会审计委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会审计委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会审计委员会实施细则》继续有效。
二十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十：《〈海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会薪酬与考核委员会实施细则》继续有效。
二十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会提名委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十一：《〈海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会提名委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会提名委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会提名委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会提名委员会实施细则》继续有效。
三十、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会战略委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十二：《〈海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会战略委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会战略委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会战略委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会战略委员会实施细则》继续有效。
三十一、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会审计委员会年度报告审议工作规程〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）（以下简称“《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）”），修改条款见本公告附件十三：《〈海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》继续有效。
三十二、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）（以下简称“《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十四：《〈海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《年报信息披露重大差错责任追究制度》继续有效。
三十三、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（草案）（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十五：《〈海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《内幕信息知情人登记制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《内幕信息知情人登记制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《内幕信息知情人登记制度》继续有效。
三十四、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈信息披露管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》（草案）（以下简称“《信息披露管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十六：《〈海尔智家股份有限公司信息披露管理制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《信息披露管理制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《信息披露管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《信息披露管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《信息披露管理制度》继续有效。
三十五、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈投资者关系管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度》（草案）（以下简称“《投资者关系管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十七：《〈海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《投资者关系管理制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《投资者关系管理制度》继续有效。
三十六、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会秘书工作制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度》（草案）（以下简称“《董事会秘书工作制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十八：《〈海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会秘书工作制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会秘书工作制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会秘书工作制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会秘书工作制度》继续有效。
三十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度》（草案）（以下简称“《独立董事年度报告工作制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十九：《〈海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《独立董事年度报告工作制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《独立董事年度报告工作制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《独立董事年度报告工作制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事年度报告工作制度》继续有效。
三十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）（以下简称“《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）”），修改条款见本公告附件二十：《〈海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》继续有效。
三十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）（以下简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）”），修改条款见本公告附件二十一：《〈海尔智家股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》继续有效。
四十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》（表决结果：表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止，详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于签署2020-2022年日常关联交易框架协议的公告》。
公司独立董事已对此关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四十一、审议通过《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的定价、换股比例、H股发行数量、发行价格、发行时间、发行对象及其他与本次交易及其实施有关的事项。
2、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交及刊发上市文件、发布正式通告（中英文版本）及本次交易涉及的其他公告、联合公告、说明等文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易相关的全部协议（包括补充协议）（包括但不限于关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、股份过户协议）、承诺及其他文件；递交本次交易相关豁免申请函及其他申请文件；与交易对方协商和谈判；与监管部门沟通；办理本次交易涉及的标的资产交割及全部权利义务相关的过户、移交、变更、接管等事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；批准发行股票证书及股票过户以及在本次交易有关文件上加盖本公司公章；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及上市文件责任保险购买相关事宜。
3、办理本次交易所需或涉及的各项审批、备案、核准、登记、报告、通知、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件。
4、聘请本次交易的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构、合规顾问、印刷商、公关公司、证券过户登记处等，并授权独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、百慕大法院、百慕大公司注册处及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请、资料和文件（包括豁免申请）以及公司、独立财务顾问、保荐人、法律顾问视为必需的该等其他呈交文件，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通予以追认；授权董事会及其授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任及更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并递交相关表格及文件予香港联交所；授权董事会及董事会授权人士根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司（包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）。
5、根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，在本次发行上市期间，对H股上市后适用的章程及其他公司治理文件进行必要的、适当的调整和修改。董事会获授权人士行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对本次发行并上市后适用的章程进行调整和修订（包括但不限于对本次发行并上市后适用的章程的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修订）。
6、授权董事会根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
7、授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定、境内外监管机构对本次交易申请的审核意见或要求以及本次交易的实际情况，对本次交易的方案、定价、实施等交易事项及其他股东大会审议通过的与本次交易相关的决议内容进行调整（根据相关规定必须经由股东大会审议通过方可调整的决议内容除外）。
8、履行与本次交易有关的境内外信息披露义务。
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
10、在不限制上述的一般性情况下，授权董事会及其授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准联席保荐人适时向香港联交所提交A1表格、上市文件草稿（包括申请版本），代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
a. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；
b. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有任何重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
c. 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
d. 于适当时间按《香港上市规则》第9.11（1）至9.11（38）条的规定向香港联交所呈交文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士（如有）、每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后有关证券开始交易前切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格的形式已正式签署的声明及承诺函；
e. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a. 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
b. 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四十二、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次交易相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为保证本次交易顺利进行，公司董事会授权梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士共同或单独行使《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次交易有关的事务。
上述授权自公司股东大会审议通过《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》之日起12个月内有效。
四十三、审议通过《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经公司第九届董事会第十次会议审议，公司于2017年11月通过境外全资子公司Harvest International Company（以下简称“Harvest”）在香港发行了80亿港元的可交换债券，可交换债券的标的股份为海尔电器股票，公司及海尔股份（香港）有限公司（以下简称“香港海尔”）为该债券提供担保，该可交换债券于香港联交所上市（交易代码为5024）。鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行调整。
（一）可交换债券的调整方案
在协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票，即公司通过境外全资子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外全资子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券（以下简称“可转换债券”），在债券持有人行使转股权时，其有权按照债券的条款和条件转为公司的H股股东（以下简称“EB转CB方案”），因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。
为此EB转CB方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
1、 标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票；
2、 （1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器2019年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及（2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家H股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均H股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。
3、 撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
4、 可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
5、 债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。
除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比见本公告附件二十二：《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》。
EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准
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