证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2020－043

　　第六届董事会第四十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于2020年7月30日14:00以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司签署的《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》之约定，编制了《成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告》。

　　董事会认为上海众华资产评估有限公司能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次估值结果和作为交易定价依据时的估值结果可比，评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告如实反映了收购股权减值测试的情况。

　　董事林嘉喜先生因曾是公司收购哆可梦77.57%股权时的交易对方之一和交易相关的业绩承诺补偿人之一，对本议案回避表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　详情请见公司2020年7月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技   公告编号：2020－044

　　关于成都哆可梦网络科技有限公司

　　77.57%股东权益价值减值测试专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“惠程科技”）于2020年7月30日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金凯撒”）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏和中”）、深圳市岚悦网络科技有限公司（以下简称“深圳岚悦”）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”）签署的《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）之约定，编制了《成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告》，现将股权减值测试情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司于2017年3月14日、2017年11月23日、2017年12月18日分别召开公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了以现金形式收购哆可梦77.57%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组相关议案。

　　根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件，哆可梦成为公司控股子公司。

　　二、交易对方相关承诺及履行情况

　　在此次资产购买中，交易对方作出以下承诺：

　　1、业绩承诺及利润补偿约定

　　寇汉、林嘉喜作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下，并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

　　■

　　各方同意，在盈利承诺期内哆可梦实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）哆可梦的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变哆可梦的会计政策、会计估计。

　　根据《股权转让协议》，各方同意，如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。

　　2、减值测试及补偿约定

　　各方同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，若哆可梦在2018年度和2019年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人（即寇汉与林嘉喜）同意按照本协议的约定就哆可梦实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）补偿时间

　　若哆可梦在2018年度、2019年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润〈承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据本协议计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

　　补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

　　（2）补偿金额

　　补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。

　　在未发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在本协议约定的期限内，向上市公司支付：

　　2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[138,346.0950万元×（18,800万元÷57,800万元）]；2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[138,346.0950万元×（24,500万元÷57,800万元）]。

　　在发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在上述补偿时间约定的期限内，向上市公司支付：

　　2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额）×18,800万元÷（2017年度哆可梦实现净利润+18,800万元+24,500万元）]。

　　2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额）×24,500万元÷（2017年度哆可梦实现净利润+18,800万元+24,500万元）]。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

　　寇汉、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承担本协议的补偿金额。

　　（3）标的资产减值补偿

　　在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与国众联评报字（2017）第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）保持一致。如标的资产减值额〉补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因此标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

　　各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担《股权转让协议》约定的补偿金额；但是，补偿义务人之间应就其各自在《股权转让协议》中的补偿义务向上市公司承担连带责任。

　　3、业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年4月，鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景。为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，经与上市公司及哆可梦其他核心人员沟通，寇汉先生代表哆可梦管理团队、核心人员已声明自愿放弃了《股权转让协议》约定的超额业绩奖励，共计人民币2,941.94万元。公司于2020年4月28日召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第二十一次会议，并于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了该《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》。

　　三、本报告编制依据

　　公司与交易对方签订的《股权转让协议》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规。

　　四、减值测试过程

　　1、公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对哆可梦2019年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《深圳市惠程信息科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0375号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》所载哆可梦2019年12月31日全部股东权益价值评估结果为334,606.28万元。

　　2、哆可梦交易对价138,346.0950万元，系以2016年12月31日为评估基准日，参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0021号）的评估结果协商确定。

　　3、本次减值测试过程中，公司已对众华评估的工作履行了以下程序：

　　（1）已充分告知众华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求众华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0021号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

　　（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　（5）根据本次评估结果及哆可梦交易对价计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2019年12月31日，哆可梦全部股东权益价值为334,606.28万元，本公司享有的77.57%股东权益价值为259,554.09万元，高于哆可梦交易对价138,346.0950万元，相关股权未发生减值。

　　六、专项意见说明

　　1、董事会意见

　　公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告的议案》。董事会经审议认为上海众华资产评估有限公司能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次估值结果和作为交易定价依据时的估值结果可比，评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告如实反映了收购股权减值测试的情况。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与相关方签署的《股权转让协议》之约定，对公司重大资产重组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。上海众华资产评估有限公司及上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允地反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、《深圳市惠程信息科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0375号）；

　　4、《成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》（上会师报字(2020)第6413号）；

　　5、《成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股东权益价值减值测试专项报告》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日