本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第96号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，并积极组织相关人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《关注函》称“近日，部分财经媒体对你公司大股东涉嫌掏空上市公司等相关事项提出了质疑，同时你公司尚未及时回复我部年报问询函（公司部年报问询函〔2020〕第204号），结合你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）相关内容，我部进一步关注如下事项：”

　　问题1：请你公司根据《股票上市规则》第2.16条第一款、第11.5.4条相关规定，对近期相关媒体报道内容进行核实，自查并说明相关情况是否真实、准确，是否存在应披露未披露的信息，以及对相关媒体传闻及时予以澄清。

　　【回复】

　　近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“红太阳”或“上市公司”）通过公开渠道关注到了部分财经媒体对公司的相关报道，现公司就有关情况说明如下：

　　1、关于公司地址相关问题

　　报道中提及的“……记者走进大楼却发现，四层大楼全部空空如也……”经核实，该大楼为股东旗下医药产业在建的大楼，尚未建成使用，非上市公司注册地、办公地和经营地。

　　鉴此，公司就此说明：公司注册地址位于江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号，目前办公地址位于江苏省南京市高淳经济开发区古檀大道18号。公司目前有位于高淳桠溪、南京化工园、安徽当涂、安徽东至（目前在建）、重庆万州、重庆长寿（目前在建）、山东临邑的七大生产基地，其中：

　　高淳桠溪生产基地是南京红太阳股份有限公司（母公司）、公司全资孙公司南京华洲药业有限公司的经营所在地。

　　南京化工园生产基地是公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司的经营所在地。

　　安徽当涂生产基地是公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司、全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司的经营所在地，且安徽当涂生产基地是公司目前规模最大的生产基地。

　　安徽东至生产基地（目前在建）是公司全资孙公司安徽红太阳生物化学有限公司的经营所在地。

　　重庆万州生产基地是公司全资子公司重庆华歌生物化学有限公司、公司全资子公司重庆中邦科技有限公司的经营所在地。

　　重庆长寿生产基地（目前在建）是公司全资孙公司重庆世界村生物化学有限公司的经营所在地。

　　山东临邑生产基地是公司控股子公司山东科信生物化学有限公司的经营所在地。

　　2、关于资金占用相关问题

　　报道的关于公司控股股东及其关联方占用上市资金事项，公司此前已在有关公告中做了相关披露。其中，2020年7月29日公司在《南京红太阳股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（    公告编号：2020－088）中回复：“截至回函日占用资金余额为0”，年审会计师同时发表了明确意见。

　　3、关于生产经营问题

　　报道中提及的“红太阳：药厂仅剩一个车间运转”与上市公司整体情况存在较大不符。

　　目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力。目前公司各生产基地的核心车间和主要产品生产正常，如：安徽当涂生产基地的吡啶、3-甲基吡啶、百草枯、3-氰基吡啶、烟酰胺；南京化工园生产基地的2,2-联吡啶；重庆万州生产基地的毒死蜱、2,3-二氯吡啶；高淳桠溪生产基地的敌草快、智能加工分装中心等均正常生产中。

　　4、关于资产减值问题

　　报道中提的“……最重要的一点就是出现了多项资产的减计，尤其是固定资产的减计。应该是它的产品，尤其是百草枯这样的产品，由于环保政策不能使用、销售，从而使得原有的固定资产不能够在未来形成收入、销售，从而造成减计……”与上市公司实际情况不符。

　　公司2019年度固定资产减值主要涉及原草甘膦、烟嘧黄隆等生产线，不涉及百草枯生产线，而且根据国家相关规定（非环保政策）百草枯产品在国内停止销售，并不影响公司百草枯产品在国内生产及出口销售，百草枯产品在国内停止销售未对公司产生重大不利影响。

　　5、关于实际控制人问题

　　报道中提及的“……红太阳上市公司的第一、第二大股东分别为南一农集团和红太阳集团，实控人均为同一人——“农药大王”杨寿海……”

　　目前南京第一农药集团有限公司持有公司45.84%股权，为公司第一大股东；红太阳集团有限公司持有公司8.00%股权，为公司第二大股东。杨寿海先生是公司和南京第一农药集团有限公司的实际控制人，不是红太阳集团有限公司的实际控制人。具体详见下图：

　　■

　　6、关于重庆中邦问题

　　报道中提及的“……重庆中邦……完成收购后的第一年，重庆中邦的业绩就出现大变脸，净利润远不达标……”

　　2018年12月公司完成对重庆中邦的收购，根据协议2018年是业绩承诺的第一年，经审计，重庆中邦2018年度扣非后归属于母公司的净利润为6,820.49万元，完成了2018年度业绩承诺金额6,448.98万元。2019年是业绩承诺的第二年，经审计，重庆中邦2019年度扣非后归属于母公司的净利润为2,232.36万元，未完成2019年度业绩承诺金额8,477.41万元。

　　2019年重庆中邦业绩承诺未完成主要系受江苏响水“321”特别重大爆炸事故、中美贸易战、全球经济下行等不可抗力的客观因素影响，公司在此前披露的公告中已做了详述。具体如下：

　　第一，受江苏响水“3·21”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦2019年全年开工率严重受限。

　　第二，受主要客户因安全事故停产、限产不可抗力的客观因素影响，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户，并与普雷化工、润齐化工、友容化工、SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制于上述不可预计的客观因素，重庆中邦2019年承诺业绩的达成条件受到严重制约。

　　第三，受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶产品价格同比有所下降，致使重庆中邦2019年营业利润相应受到影响。

　　第四，受中美贸易战反复持续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通过管理创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重庆中邦2019年产品的利润空间。

　　同时，考虑到2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经重庆中邦原股东与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，体现了公司经营管理层及重庆中邦原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定重庆中邦产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。本次调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项已经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议和2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议通过。

　　在此，公司对重庆中邦产品优势和价值说明如下：重庆中邦主要从事2,3-二氯吡啶研发、生产和销售，2,3-二氯吡啶是合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体。氯虫苯甲酰胺系一种高效广谱、残效期长、毒性低、环境友好的农药杀虫剂，在全球范围内广泛应用，市场需求量大，销售金额超15亿美元。同时，作为一种重要的三药中间体，被广泛应用于医药、日化等市场领域。重庆中邦采用自主研发的新工艺生产2,3-二氯吡啶，生产工艺路线拥有国际领先的“投资省、成本低、安全环保绿色”的专利和专有技术等优势。尤其是，近年来随着第五代绿色环保农药迅猛发展，2,3-二氯吡啶未来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。从产业链看，重庆中邦的产业链与公司优势产业链具有明显协同效益；从产品系列看，重庆中邦的产品系列是对公司现有产品系列的重要补充，且随着跨国公司专利产品的即将到期，重庆中邦的产品系列将为上市公司后续业务拓展打开空间。因此，重庆中邦的产品不仅对公司当前有着现实的经济效益，而且对公司长远有着重要的战略价值。

　　7、关于烟酰胺问题

　　近日，公司通过公开渠道已关注到关于“烟酰胺单核苷酸（英文全称Nicotinamide mononucleotide，英文简称NMN）”的相关资讯。现公司就烟酰胺有关情况说明如下：烟酰胺是公司全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“瑞邦生物”）的主导产品，瑞邦生物烟酰胺的设计产能为2万吨/年。瑞邦生物烟酰胺生产采用自主研发的全球先进的化学-酶级联法烟酰胺技术（该技术荣获2018年度高等学校技术发明奖一等奖、2017年度中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖），并自我配套中间体3-氰基吡啶，同时与公司自产的3-甲基吡啶及其上游形成产业链协同，具有较好的技术和全产业链优势，且瑞邦生物具备同时生产饲料级和食品级烟酰胺的能力，目前根据市场需要产品以饲料级为主。

　　除此之外，公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　问题2：你公司于年报同期披露的《关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的公告》显示，你公司基于红太阳战略规划及经营需要，同意全资子公司红太阳实业以0.51亿元拟受让你公司控股股东南京第一农药集团有限公司的全资子公司洲际工业集团有限公司所持上海国羲融资租赁有限公司（以下简称“国羲租赁”）25%股权。国羲租赁2019年经审计的营业收入仅为934.73万元，净利润为-2,094.76万元。请你公司说明公司在2019年业绩亏损且年审会计师对公司持续经营能力出具保留意见的情况下，向关联方购买该盈利状况不佳的资产的原因、相关资产评估作价的公允性、以及是否符合公司战略规划、协同主营业务发展的具体理由及合理性。

　　【回复】

　　公司作为扎根实业三十年，始终围绕服务“三农”的科技型制造企业，坚持聚焦发展主业，目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力，公司自身持续经营能力不存在重大不确定性。

　　上海国羲融资租赁有限公司（以下简称“国羲租赁”）是2015年9月11日由公司全资子公司红太阳国际贸易(上海)有限公司（以下简称“上海国贸”）与洲际工业集团有限公司（以下简称“洲际工业”）在中国上海自由贸易试验区共同投资成立一家有外商投资背景的融资租赁公司。经审计，截至2019年12月31日国羲租赁净资产为283,154,306.03元。目前国家停止了商务部对外商投资融资租赁公司设立核准，由银保监统一审批、管理，现有存量租赁公司纳入银保监体系之中，融资租赁公司成为稀缺资源。国羲租赁主要服务于公司上、下游产业链客户，通过融资租赁业务的开展，一方面，抢抓上海自贸区先行先试机遇，快速切入长江经济带重点产业发展领域，通过产业与资本的融合提升公司核心竞争力；另一方面，可以充分利用上海自贸区的政策、平台和区位优势，通过创新融资思路、优化融资结构、拓宽融资渠道，进一步提高公司资金使用效率。

　　经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议和2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议通过，公司同意全资子公司红太阳国际实业有限公司（以下简称“红太阳实业”）受让洲际工业所持国羲租赁25%股权。根据双方协议约定，本次股权转让以国羲租赁截止2019年12月31日经审计的净资产283,154,306.03元计价基准，红太阳实业受让洲际工业所持国羲租赁25%股权的交易价款为51,477,452.84元（283,154,306.03元×洲际工业对国羲租赁实缴注册资本的比例18.18%）。本次收购系基于公司战略规划及经营需要，一方面，通过本次股权收购可以实现公司对国羲租赁全资并表，从而消除了公司与关联方对国羲租赁共同持股，有利于优化国羲租赁治理结构；另一方面，本次股权收购通过公司位于香港的全资子公司红太阳实业作为受让主体，有利于公司利用香港商业环境自由、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力；有利于公司进一步拓展国际业务、加快国际化进程、提高参与国际竞争的综合实力，对公司将产生积极影响。综上，虽然本次股权收购的国羲租赁目前盈利状况不佳，但考虑到国羲租赁公司的稀缺资源，且本次收购以国羲资产的经审计净资产作为计价基准，符合公司战略规划，对促进公司主业和相关业务发展有积极的意义。

　　问题3：年报显示，你公司其他应付款期初余额为1.15亿元，期末余额为4.96亿元，财务报表附注中“账龄超过1年的重要其他应付款”栏目显示的合计数为2.75亿元，请你公司核对上述数据是否有误，如是，请对年报进行更正。

　　【回复】

　　经核实，2019年度公司不存在“账龄超过1年的重要其他应付款”的情形。上述错误系公司在2019年年度报告填报中误将“期末重要其他应付款项” 2.75亿元录入在财务报表附注中“账龄超过1年的重要其他应付款”栏目所致。公司将按规定对年报有关内容进行更正。

　　问题4：你公司报告期末银行承兑汇票余额及其保证金分别为1.82亿元和11.5亿元。请你公司结合开立银行承兑汇票的相关规定，说明银行承兑汇票保证金远高于银行承兑汇票余额的原因及合规性。请年审会计师说明报告期内银行函证的情况以及对应收票据执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　【回复】

　　公司2020年6月30日公告的2019年度财务报表的财务报表附注五（一）“货币资金”列示的期末银行承兑汇票保证金为11.50亿元与开立银行承兑汇票情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在中国银行、中国建设银行和中信银行等26家银行的支行或分行开具银行承兑汇票，保证金比例有0%、25%、30%、40%、50%和100%不等。公司与其子公司之间的开立银行承兑汇票，期末已贴现未到期的银行承兑汇票余额19.74亿元，其交易行为在公司合并财务报表层面实质为银行短期融资行为，因此公司将其列报在短期借款中。

　　【会计师回复】

　　我们对上述期末银行承兑汇票保证金和应付票据实施的审计程序包括：

　　1、对期末银行承兑汇票保证金进行了函证，包括保证金余额、受限情况、票据日期、票据金额等信息，截止我们出具审计报告日止已收到银行回函，银行对相关信息确认无误。

　　2、我们对应付票据执行了银行承兑协议检查、关联方之间票据往来核对和采购合同检查等程序，

　　3、我们对期末银行承兑汇票保证金和应付票据已获取了充分、适当的审计程序。

　　问题5：你公司于年报同期披露的《关于对南京红太阳股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及附表均未有会计师及你公司法定代表人等相关负责人签字、盖章，请你公司对该文件进行补充完整披露。

　　【回复】

　　经会计师及公司法定代表人等相关负责人签字、盖章的《关于对南京红太阳股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及附表文件于2020年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）与本次回函同步披露。

　　问题6：你公司7月15日披露的《2020年半年度业绩预告》显示，你公司上半年预计盈利4500万元至6750万元，其中非经常性损益约为6000万元，主要为政府补助、交易性金融资产公允价值变动等。请你公司：

　　（1）说明非经常性损益中每笔政府补助的金额及会计处理，是否需要履行信息披露义务及是否已履行相关义务；

　　【回复】

　　公司及下属子公司2020年半年度（2020年1月1日-2020年6月30日）累计收到政府补助资金共计5,996.11万元（未经审计），其中：确认与收益相关的政府补助为5,108.61万元，与资产相关的政府补助为887.50万元。具体情况如下：

　　■

　　■

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　　注：以上政府补助款项均系以现金形式补助，截至2020年6月30日已全部到账。

　　上述政府补助明细情况公司原计划在2020年半年度报告中详细披露，现在本公告中予以披露，在本次披露前公司未做过相关披露。

　　（2）上述交易性金融资产公允价值变动的原因及金额，相关会计处理是否符合会计准则要求；

　　【回复】

　　2020年上半年公司交易性金融资产明细如下表：

　　单位：万元

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　　据上表，公司交易性金融资产变动主要因为2020年上半年公司所持有的交通银行和中农立华股票价格变动所致。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，其变动金额计入当期损益，列示“公允价值变动收益”科目，公司的相关会计处理是否符合会计准则要求。

　　（3）结合问题1，说明是否存在生产车间停产停工等情形，你公司是否对非经常性损益有较大依赖及拟采取的具体改善措施。

　　【回复】

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情等因素影响，公司位于南京、安徽、重庆、山东的生产基地开工、复工受到不同程度限制，存在生产车间间歇性停产、停工等情形，其中，一季度公司受到的冲击较大，二季度随着国内疫情的逐步好转，公司生产经营和开工率逐步恢复。

　　近三年（2017年-2019年）公司归属上市公司股东净利润分别为7.13亿元、6.37亿元和-3.40亿元，每年度对应的非经常性损益分别为1.20亿元、1.39亿元和0.30亿元，总体上公司非经常性损益占归属上市公司股东净利润比重较小，公司不存在对非经常损益有较大的依赖。

　　同时，公司将继续聚焦主业，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展。同时公司将加强内部管理，严格控制费用支出。公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及贵所《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月31日