一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　（1）业务范围及主要产品

　　公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

　　（2）经营情况

　　2020年上半年，公司实现营业收入1,644,582.39万元，较上年同期增加26.62%；营业成本为1,578,917.26万元，较上年同期增加28.19%。主要系本期主要产品销售量增加和市场销售价格上涨所致；营业利润为16,218.61万元，较上年同期减少22.80%；利润总额为15,844.52万元，较上年同期减少12.51%；归属上市公司所有者净利润13,385.81万元,较上年同期减少8.51%。

　　2020年上半年，公司共完成黄金产量24.83吨，较上年同期增加44.01%；白银产量395.25吨，较上年度增加49.17%；电解铜产量7.02万吨，较上年同期增加8.83%；硫酸58.15万吨，较上年同期减少8.67%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司                                                    总经理：曲胜利

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-068

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第六次会议的通知》，会议于7月30日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年半年度报告全文》(公告编号:2020-070)详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-071)详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　4.审议通过《关于变更独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更独立董事的公告》（公告编号：2020-073）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于增加2020年度投资计划的议案》

　　公司新增2020年度投资计划为：2020年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了公司2020年度投资计划，计划投资4.08亿元。现根据公司实际情况，拟增加2020年度投资计划，增加投资额1.96亿元，主要包括复杂金精矿及含有色金属危废协同冶炼综合回收技术改造项目、废水深度处理改造项目等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的公告》（公告编号：2020-074）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-075）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　8.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

　　鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。

　　公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：

　　（1）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　　《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　13.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　14.审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2020年8月18日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-080）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-074

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目。公司于2020年7月30日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的议案》，本项目尚需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目简介

　　1.项目名称

　　辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目

　　2.建设地点及主要建设内容

　　建于牟平区辽上村西南辽上金矿矿区内。主要改扩建主副井（主井深1300.2米）、回风井等井下工程，主井井塔、矿仓等地表工程。扩建磨矿仓、转运站、主厂房等选矿工程。

　　3.总投资额

　　项目总投资123,214万元，其中固定资产投资122,460万元，铺底流动资金754万元。

　　4.建设规模和矿山服务年限

　　扩界扩能后，矿山建设规模90万吨/年，服务年限20年。

　　5.经济效益

　　项目建成达产后，年新增销售收入53,481.6万元，利润23,798.6万元，税金2,245.9万元。

　　三、对公司的影响

　　该项目的建设和实施有利于提高公司黄金资源自给率，增强公司金矿资源保障能力；有利于进一步提高矿山经济效益，培育新的经济增长点，提升矿山对公司利润的支撑作用；有利于促进公司主营业务的发展，壮大公司综合实力。

　　四、风险提示

　　1.项目建设周期较长，投产后可能存在因市场供给关系发生较大变化以及国家相关政策发生重大调整导致市场价格大幅下滑，进而导致项目经济效益不达预期的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　2.公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-069

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2020年7月20日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于7月30日上午11:00以现场与通讯将结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年半年度度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告全文》（公告编号：2020-070）详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》

　　关联监事吴忠良先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

　　鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。

　　（1）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为2,504,455,776万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-073

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于变更独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事变更情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事刘红霞女士提交的书面辞职报告，刘红霞女士因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。辞职后，刘红霞女士不再担任公司任何职务。由于刘红霞女士的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，刘红霞女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在辞职报告尚未生效前，刘红霞女士仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事、董事会专门委员会相关职责。公司董事会对刘红霞女士在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢。

　　为保障董事会工作的顺利开展，公司于2020年7月30日召开的第九届董事会第六次会议上审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意提名王咏梅女士为第九届董事会独立董事候选人同时担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。公司对王咏梅女士的任职资格进行了认真审核，认为王咏梅女士的提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求。王咏梅女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任独立董事的情形。

　　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事独立意见

　　1.本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　　2.王咏梅女士具有深圳证券交易所独立董事证书和上海证券交易所创业板独立董事证书。

　　3.经公司查询，王咏梅女士不属于失信被执行人。王咏梅女士具有独立性，未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。因此，我们同意提名王咏梅女士为公司独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　附件：独立董事候选人简历。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　附件

　　独立董事候选人简历

　　王咏梅女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，北京大学光华管理学院副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，中国注册会计师。曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。目前担任深圳香江控股股份有限公司（600162）独立董事，鲁银投资集团股份有限公司（600784）独立董事，北京致远互联软件股份有限公司（688369）独立董事。

　　王咏梅女士未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-081

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及其一致行动人

　　减持公司股份比例达到1%的公告

　　本持股5%以上股东烟台恒邦集团有限公司及一致行动人王信恩先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-063）。公司股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及一致行动人王信恩先生计划自上述公告日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过9,104,000股（占本公司总股本比例1%），以大宗交易方式减持本公司股份不超过18,208,000股（占公司总股本比例2%）

　　公司于2020年7月30日收到持股5%以上股东恒邦集团及一致行动人王信恩先生的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，恒邦集团及一致行动人王信恩先生通过深圳证券交易所系统以集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司无限售流通股票910.4万股，占公司总股本比例1%。现将有关情况公告如下：

　　■

　　■

　　■

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-079

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为237,614,400股，募集资金总额为不超过250,445.58万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；

　　4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为30,553.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,922.56万元；

　　5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本910,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议、公司第九届董事会2020年第二次临时会议、公司2020年第一次临时股东大会及第九届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-077

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于公司与滕伟签署附条件生效的

　　股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。由于公司拟对本次非公开发行方案中的发行对象进行调整，滕伟不再参与本次非公开发行的认购，现公司与滕伟签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　一、关于《终止协议》的签署情况

　　公司于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意江西铜业股份有限公司、滕伟等18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　由于监管政策发生变化，2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》及《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与前述18名特定对象分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》并与江西铜业、滕伟共2名特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　因公司非公开发行股票方案发生调整，滕伟不再参与公司本次非公开发行股票的认购，双方签署的原协议终止。现经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，于2020年7月30日签署《终止协议》。

　　二、《终止协议》的主要内容

　　甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　乙方：滕伟

　　1.协议双方一致同意终止《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》内除第六条“保密”条款外，其余条款均不再执行，对双方均不具有约束力。

　　2.协议双方一致同意并确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后，甲乙双方互不负违约责任。

　　3.协议双方一致同意并确认，双方对《附条件生效的股份认购协议》不存在任何争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

　　4.协议双方一致同意并确认，自本协议生效后，任一方均不得依据《附条件生效的股份认购协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

　　5.本协议自双方签字盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

　　三、独立董事意见

　　经审阅公司与滕伟签署的《终止协议》，我们认为，《终止协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与滕伟签署《终止协议》。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

　　3.公司与滕伟签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-078

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于公司拟对本次非公开发行方案中发行对象进行调整，滕伟不再参与本次非公开发行的认购，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案。现公司与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　一、关于《终止协议》的签署情况

　　2020年4月12日，公司与滕伟签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。由于公司非公开发行方案调整，2020年7月30日，公司与滕伟签署了《战略合作协议之终止协议》，对上述已签署的原协议予以终止。

　　公司于2020年7月30日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》。

　　二、《终止协议》的主要内容

　　甲方：滕伟

　　乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　1.协议双方一致同意终止《战略合作协议》，即自本协议签订之日起，《战略合作协议》对双方均不具有约束力。

　　2.协议双方一致同意并确认，终止《战略合作协议》后，甲乙双方互不负违约责任。

　　3.协议双方一致同意并确认，双方对《战略合作协议》不存在任何争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

　　4.协议双方一致同意并确认，自本协议生效后，任一方均不得依据《战略合作协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

　　5.本协议自双方签字盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。

　　6.协议双方一致同意并承诺，本协议签署后，双方将配合办理终止《战略合作协议》相关审批、信息披露等事宜。

　　三、独立董事意见

　　经审阅公司与滕伟签署的《终止协议》，我们认为，《终止协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与滕伟签署《终止协议》。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

　　3、公司与滕伟签署的《战略合作协议之终止协议》.

　　特此公告

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-080

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第五次会议和第九届董事会第六次会议审议事项，定于2020年8月18日召开公司2020年第三次临时股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2020年8月18日下午14:30

　　网络投票时间：2020年8月18日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月18日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年8月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2020年8月10日。

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2020年8月10日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议的提案如下：

　　1.00 《关于变更独立董事的议案》

　　1.01 选举王咏梅女士为公司第九届董事会独立董事

　　2.00 审议《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　3.00 审议《关于增加2020年度投资计划的议案》

　　4.00 审议《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的议案》

　　5.00 审议《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2.2020年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2020年7月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-065）和2020年7月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-068）、《第九届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-069）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2.登记时间：2020年8月11日至2020年8月12日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼五楼证券部。

　　4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第五次会议决议；

　　2.第九届董事会第六次会议决议；

　　3.第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2020年8月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的%。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2020年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                         受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-076

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于修订公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

　　鉴于资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况，公司于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　（一）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　（三）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次非公开发行股票方案修改履行的程序

　　2020年7月30日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。按照股东大会的授权，本次修改非公开发行股票方案无需提交公司股东大会审议。

　　本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-072

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为公司2020年度审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　和信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年。同时提请公司股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1.机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.机构性质：特殊普通合伙企业

　　3.历史沿革：和信是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所,山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)，2019年6月更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　4.注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　5.业务资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

　　6.是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7.投资者保护能力：购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8.是否加入相关国际会计网络：和信是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。拟签字会计师为：迟慰先生和刘阿彬先生，从业经历见后。

　　（三）业务信息

　　2019年度，和信业务收入18568.82万元，其中审计业务收入17077.86万元，证券业务收入5313万元，为近1300家公司提供审计服务，包括为41家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1.和信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2.是否具备相应专业胜任能力

　　拟任项目合伙人迟慰先生、质量控制负责人秦秀贞女士、签字注册会计师迟慰先生和刘阿彬先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（1）拟任项目合伙人、签字会计师迟慰先生从业经历

　　迟慰先生，中国注册会计师，现任和信合伙人，有20年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过恒邦股份（002237）、中宠股份（002891)、仙坛股份(002746)、丽鹏股份(002374)等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（2）拟任质量控制复核人秦秀贞女士从业经历

　　秦秀贞女士，中国注册会计师，现任和信合伙人，有22年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过亚星客车（600213）、潍柴动力（000338）、潍柴重机（000880）、康跃科技（300391）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计及发债等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（3）拟任签字会计师刘阿彬先生从业经历

　　刘阿彬先生，中国注册会计师，现任和信项目经理，有9年以上的执业经验，从事证券服务业务8年，主持过仙坛股份（002746）、益生股份（002458）、恒通股份（603223）等多家上市公司的年报审计工作，无兼职。

　　（五）诚信记录

　　1.和信最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

　　■

　　2.签字注册会计师迟慰先生和刘阿彬先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对和信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在对公司进行年报审计的过程中，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，建议公司2020年度续聘和信为审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙），有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，保持公司审计工作的连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　因此，我们同意将《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

　　5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-075

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　1.日常关联交易概述

　　公司预计与恒邦集团下属子公司及恒邦集团股东下属子公司2020年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、铜陵元一矿业有限公司（以下简称“铜陵元一”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）。公司2020年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过15,280万元，2019年度日常关联交易实际发生金额为24,138.95万元。公司于2020年7月30日召开了第九届董事会第六次会议，关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决，审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。本事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　2.预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　本次日常关联交易预计的金额合计为15,280万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，上述事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为张吉学，注册资本人民币24,000万元，住所为牟平区大窑镇北莒城，经营范围：氢氧化钠、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售（有效期限以许可证为准）；润滑油、润滑脂、防冻液、制动液、切削液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、导热油、基础油、白油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、乳化油、燃料添加剂、油类用化学添加剂（以上不含危险品）的研发、制造、销售；货物、技术进出口；电力、热力的生产和销售，供暖管道施工；污泥焚烧处理；防腐保温管材、水暖管材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产36621.94万元，总负债16120.85万元，净资产20501.09万元；2019年度实现营业收入20020.35万元，比上年同期20606.33万元下降2.84%；净利润241.68万元，比上年同期223.29万元增加18.39万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产36814.98万元，总负债8269.29万元，净资产28545.69万元，2020年半年度实现营业收入8252.95万元，实现净利润44.60万元。（以上数据未经审计）

　　过去12个月内，烟台恒邦化工有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，公司与烟台恒邦化工有限公司构成关联关系。

　　（2）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，总资产40306.89万元，总负债30005.30万元，净资产10301.59万元；2019年度实现营业收入58076.88万元，比上年同期47484.03万元上升22.31%；净利润1966.92万元，比上年同期1100.52万元下降866.4万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产58040.68万元，总负债47126.05万元，净资产10914.63万元，2020年半年度实现营业收入26133.39万元，实现净利润449.79万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

　　（3）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为王信恩，注册资本人民币800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，经营范围：出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷(有效期限以许可证为准)，编织袋、塑料桶制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1337.10万元，总负债4976.88万元，净资产-3639.78万元；2019年度实现营业收入2181.68万元，比上年同期入3,003.26万元下降27.36%；净利润-405.44万元，比上年同期-371.62万元下降33.82万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产1547.85万元，总负债5253.28万元，净资产-3705.43万元，2020年半年度实现营业收入497.41万元，实现净利润-65.66万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦印刷包装有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦印刷包装有限公司构成关联关系。

　　（4）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法定代表人王红光,注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本人民币10,000万元，经营范围:合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产29946.20万元，总负债22612.96万元，净资产7333.24万元；2019年度实现营业收入10798.67万元，比上年同期9,753.04万元上升10.72%；净利润-438.17万元，比上年同期-564.09万元上升125.92万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产26585.87万元，总负债20053.80万元，净资产6532.07万元，2020年半年度实现营业收入2601.93万元，实现净利润-812.29万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。

　　（5）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年02月06日，法定代表人：邹立宝，注册资本人民币10,000万，经营范围：钢材贸易、煤炭贸易、汽车及汽车配件销售、二手车销售、机械设备销售、化工产品销售、五金交电销售、综合物资销售、建材销售、电子商务、电子设备研发与安装。

　　截至2019年12月31日，总资产88083.18万元，总负债63251.04万元，净资产24832.14万元；2019年度实现营业收入129211.28万元，比上年同期133200.87万元减少3.00%；净利润2453.83万元，比上年同期2738.70万元下降284.87万元。（以上数据已经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产77227.94万元，总负债51237.69万元，净资产25990.25万元，2020年半年度实现营业收入41373.67万元，实现净利润1158.11万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。

　　（6）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人王红光，注册资本人民币10,000万元，住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修（有限期限以许可证为准）；耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务；供水及暖通设备的设计、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产26209.96万元，总负债19760.29万元，净资产6449.66万元；2019年度实现营业收入9097.17万元，比上年同期11,008.06万元下降17.36%；净利润-432.82万元，比上年同期-497.6万元上升64.78万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产24517.47万元，总负债18744.50万元，净资产5772.97万元，2019年半年度实现营业收入2989.13万元，实现净利润-676.69万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

　　（7）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日,法定代表人邹立宝，注册资本人民币1,600万元，主要业务：信息技术咨询服务、信息系统集成服务；输配电及控制设备制造、销售，工业自动化控制系统装置制造，软件开发销售，监控器材、电力器材、防雷设备的安装、批发、零售，电气安装；机电设备安装，电力工程设计、施工、维护，节能技术检测、咨询、推广服务，合同能源管理；家用电器、电子产品、计算机及辅助设备零售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产3067.91万元，总负债739.88万元，净资产2328.03万元；2019年度实现营业收入2016.32万元，比上年同期1039.22万元上升94.02%；净利润393.86万元，比上年同期92.92万元上升323.87万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产2950.24万元，总负债557.12万元，净资产2393.12万元，2020年半年度实现营业收入694.71万元，实现净利润65.09万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。

　　（8）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日,法定代表人孙健，注册资本人民币7,000万元，主要业务：电力供应；电力销售；高低配电设施安装；输配电及控制设备制造、销售；电力器材批发、零售；电力工程施工；太阳能能源技术研发；光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1747.08万元，总负债190.96万元，净资产1556.12万元；2019年度实现营业收入1127.15万元，比上年同期784.45万元上升43.69%；净利润186.59万元，比上年同期402.64万元下降216.05万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产1801.41万元，总负债107.81万元，净资产1693.60万元，2020年半年度实现营业收入375.32万元，实现净利润137.48万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。

　　（9）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币300万元，主要业务：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产896.32万元，总负债252.70万元，净资产643.62万元；2019年度实现营业收入4680.43万元，比上年同期2078.09万元上升125.23%；净利润316.34万元，比上年同期27.28万元上升289.06万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产879.27万元，总负债212.17万元，净资产667.10万元，2019年半年度实现营业收入1059.99万元，实现净利润24.38万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

　　（10）铜陵华金矿业有限责任公司成立于2003年11月26日，法定代表人为王信恩，注册资本人民币10000万元，住所为安徽省铜陵市劳动新村，经营范围：金、铁、硫矿开采、销售，选矿，硫精矿粉及其它矿产品销售，矿山机械设备制作、销售、安装及修理，机械设备安装，金属焊接，汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零售，普通货物运输、装卸、搬运，提供劳务服务，物流信息咨询服务，电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产18605.99万元，总负债1532.81万元，净资产17073.17万元；2019年度实现营业收入7510.31万元，比上年同期10888.52万元下降33.78%；净利润828.9万元，比上年同期2551.9万元减少1723万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产19617.29万元，总负债1647.3万元，净资产17969.99万元，2020年半年度实现营业收入3837.92万元，实现净利润1036.83万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为铜陵华金矿业有限责任公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与铜陵华金矿业有限责任公司构成关联关系。

　　(11)铜陵元一矿业有限公司成立于2003年8月22日，法定代表人为张林森，注册资本人民币300万元，住所为铜陵市义安区顺安镇花园村，经营范围：矿产品（需前置许可项目除外）、耐磨材料、合金材料、建材、机电销售，选矿。

　　截至2019年12月31日，总资产7996.95万元，总负债8372.29万元，净资产-375.34万元；2019年度实现营业收入3360.25万元，比上年同期422.25万元上升695%；净利润-120.19万元，比上年同期-623.44万元增加-503.25万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产7623.24万元，总负债7855.61万元，净资产-232.37万元，2020年半年度实现营业收入3201.57万元，实现净利润142.96万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为铜陵元一矿业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与铜陵元一矿业有限公司构成关联关系。

　　2.履约能力分析

　　上述十一家公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、审议程序

　　1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

　　（1）公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；

　　（2）公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；

　　（3）本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　2.上述关联交易经公司第九届董事会第六次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。

　　3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

　　公司本次日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。因此，我们一致同意本次新增日常关联交易额度预计事项。

　　4.监事会发表意见

　　公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月31日