一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　随着国家医药政策改革深入推进，优先审评审批、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价、带量采购、新药品管理法等政策相继落地，加之近年来安全环保政策趋严和全球性行业质量标准提升，医药行业竞争格局剧烈变化，机遇与挑战并存，在此背景下原料药在我国医药产业链中的地位愈发突显。

　　公司围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加值的产品，坚持做大最强原料药业务，逐步开展制剂产品研发以及为国内外大型医药企业提供定制生产服务。报告期内，公司各项业务经营情况如下：

　　1、主营业务

　　（1）自有中间体、原料药业务

　　中间体、原料药为公司的核心业务。报告期内，该业务收入占公司总营收的89%。从产品品类维度看，现有中间体、原料药商业化产品主要覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道、内分泌、抗病毒等多个治疗领域，在研产品除增加现有治疗领域品种外，积极探索抗肿瘤领域，产品品类相互组合，相互协同。基于公司产品品类丰富的布局和产品组合优势，多个拳头产品在欧洲市场占有领先市场份额。从业务维度看，商业化订单驱动原料药业务，报告期内公司原有客户订单稳步增长。同时依托质量和规模优势，公司中国市场、非规范市场等业务拓展不断深入，研发、验证生产订单数量快速增长。2020年公司多次接受国内外客户审计，新增欧美、日韩、中东等国家地区的客户40余家。缬沙坦、氯吡格雷、瑞舒伐他汀钙等产品在多个市场的销量有较大幅度的增加。公司将继续加强客户服务能力，推动原料药业务持续增长。

　　（2）中间体、原料药合同定制生产业务（CDMO/CMO）

　　近几年，随着全球医药产能的转移，以及原研或初创型药企为集中资源提高研发效率等因素影响，医药CDMO/CMO业务引来新一轮发展机遇，这将成为医药原料药行业突破产能瓶颈，提升企业成长性的新发展方向。公司夯实自有原料药中间体业务，致力于建立全球领先的原料药服务平台，依托美诺华积累的领先的研发技术能力、完善的质量管理和EHS管理体系，积极探索新的增长点。2019年，宣城美诺华的投产，构建了为国际、国内创新药、仿制药客户提供医药中间体及原料药从小试、中试、到商业化放大生产服务的核心管理体系。美诺华丰富的制造经验和管理体系将支持客户药物研发与市场供应，未来将继续为更多客户提供优质服务。报告期内，公司共与15家国内外优秀医药企业合作，临床阶段和转移验证阶段产品约20余项，共实现合同定制业务销售收入近5,000万元。宣城美诺华与广东莱佛士制药技术有限公司关于小分子创新药领域合同定制业务达成深入战略合作；与知名战略药企施维雅建立业务合作，目前正在进行2个产品合作，确定到2021年完成1亿元以上的订单，另有多个项目正在洽谈中。

　　（3）制剂业务

　　制剂业务正逐步体现公司中间体-原料药-制剂的一体化优势，以慢病领域为核心的产品组合，通过与科尔康美诺华合作进行产品的中欧申报，资源整合和产业升级成果快速体现，公司制剂研发管线的布局节奏加速。报告期内，公司制剂产能利用率不断提升，制剂产量较去年同期增长144%。同时，募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设正在稳步推进。

　　2、研发注册情况

　　报告期内，公司加速推进产品研发注册计划，以拓展原料药产品中国、欧洲等规范市场的准入，加速制剂和原料药新产品的研发，不断优化现有生产工艺降低成本提高效率。

　　（1）原料药：报告期内，米氮平原料药获得台湾DMF核准函，多个新品种研发和工艺优化研发项目稳步推进，多个项目已向EDQM递交CEP注册申请。主要涉及中枢神经类、内分泌类、心血管类、抗病毒类等治疗领域。

　　（2）制剂：报告期内，公司与合资公司联合递交注册申请品种3项，共计7个品种等待审评审批，另有多个项目正在进行药物研发。

　　3、新产能投入运营

　　2019年，高标准、高规格建立的宣城美诺华1600吨原料药一期项目顺利投入运营，扩大了公司原料药生产规模，增强了公司多元化客户服务能力。目前新产能依据境内外医药法规要求，需要一定时间完成生产体系和产品认证。但公司原料药产业发展的持续性、稳定性、成长性在新产能的释放下得到了保障，新产能还为客户提供了综合性原料药解决方案，深化切入全球供应链体系，多种业务合作模式积极展开，包括联合开发与申报、客户产品定制生产、客户定制专线车间等。

　　4、持续构建规模化能力，推进在建工程建设

　　公司抓住行业快速发展机遇，通过构建规模化竞争力，奠定未来增长基础。报告期内安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”一期技改项目完成装备工艺流程设计和关键装备的定制采购，进入安装阶段；浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）”一期项目正在进行设备采购及安装调试；燎原技改项目三废相关设备已投入使用，其他配套工程尚在继续；募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”正在进行土建工程。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　相关内容详见“第十节 财务报表”之“五、44重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603538          证券简称：美诺华          公告编号：2020-055

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年7月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2020年半年度报告〉全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-057）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票解除限售的激励对象，对本议案回避表决。董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票解除限售的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事王林先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-062）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司章程的公告》（    公告编号：2020-063）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事姚成志先生、石建祥先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）（    公告编号：2020-065）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2020-056

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年7月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2020年半年度报告〉全文及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司《2020年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；公司监事会及监事保证公司《2020年半年度报告》全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　监事会审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　4、审议通过《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-059）。

　　监事会审核并发表如下意见：经核查，本次对回购价格的调整系公司实施了2019年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整事项已经股东大会的有效授权。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　5、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　监事会审核并发表如下意见：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　6、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　监事会审核并发表如下意见：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（    公告编号：2020-062）。

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

　　监事会审核并发表如下意见：本次交易价格参考评估价值由交易双方协商确定，交易有助于减少上市公司与控股股东的关联交易，符合公司与全体股东利益。本次交易决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司监事会同意本次收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华             公告编号：2020-057

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2020年上半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司及子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）均已分别与保荐机构及专户银行签订了《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、2020半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币17,318,186.19元，具体情况详见本公告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（    公告编号：2018-030）

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（    公告编号：2020-029）

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　截至2020年6月30日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”处于土建工程阶段，“年产400吨原料药技术改造项目”主体基建工程已基本完成、正在进行设备的定制采购和安装调试，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2020年上半年度实际投资进度与投资计划差异为-115,144,933.65元（以2018年4月和2020年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

　　该项目已于2019年12月开始工程建设。截至2020年6月30日，该项目已累计投入2,494.29万元。因尚处于土建工程初期，上述投入金额符合目前工程项目进度。待项目进入安装工程阶段，投入金额预计较土建工程阶段会有明显上涨。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

　　2）药物研发中心建设项目

　　“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目，截至2020年6月30日，该项目尚未开始建设。公司将根据项目实际情况，适时启动该项目的建设。

　　3）“年产400吨原料药技术改造”项目

　　“年产400吨原料药技术改造项目”目前处于机电安装阶段。报告期内，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，同时由于疫情导致设备采购供应期延长等原因，导致该项目进度有所放缓。截至目前，安装工程已恢复正常，公司将继续积极推进该项目。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2019年4月8日、2019年6月21日召开第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至报告期期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额34,500万元，到期赎回24,500万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品13,000万元），获得收益183.70万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品收益122.14万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

　　况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：1、《募集资金使用情况对照表》

　　2、《变更募集资金投资项目情况表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司2020年1-6月单位：人民币元

　　■

　　注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的“截至报告期末承诺投入金额”以2018年4月24日和2020年4月20日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　注2：“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期根据2020年4月调整实施进度后的完工日期填写；

　　注3：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至报告期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上表中“截至期末计划累计投资金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华           公告编号：2020-058

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求只在境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2020年1月1日起开始执行。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司的会计政策按照新收入准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容

　　新收入准则主要变更内容如下：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更加明确的指引；

　　4、对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确的规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（四）本次会计政策变更的审议程序

　　2020年7月30日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司2020年首次执行该准则不存在对期初留存收益及其他相关报表项目调整事项。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的专项意见

　　1、独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　2、监事会对本次会计政策变更事项进行审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　3、《第三届监事会第十九次会议决议》；

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603538                证券简称：美诺华             公告编号：2020-059

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（    公告编号：2018-098）。

　　3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-101）等。

　　4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（    公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2018-110）等。

　　5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-116）。

　　6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（    公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（    公告编号：2019-066）等。

　　7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

　　8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（    公告编号：2019-076）等。

　　9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（    公告编号：2019-084）。

　　10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于2020年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

　　1、调整事由

　　公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），授予的限制性股票包括首次授予部分及预留授予部分。

　　公司《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》。

　　因公司2019年年度权益分派于2020年6月29日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本149,682,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利16,465,020元。根据公司《激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　2、调整方法及结果

　　根据公司《激励计划》规定；“公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”

　　公司2018年限制性股票激励计划的首次授予和预留部分授予的授予价格分别为7.62元/股、7.42元/股。

　　公司2018 年年度权益分派于 2019 年8 月 6日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利29,811,200 元。

　　公司2019年年度权益分派于2020年6月29日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本149,682,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利16,465,020元。

　　根据前述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：

　　1、公司限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票回购价格由7.62元/股调整为7.31元/股（P=7.62-0.2-0.11）；

　　2、公司限制性股票激励计划的预留部分授予的限制性股票回购价格由7.42元/股调整为7.31元/股（P=7.42-0.11）。

　　三、对公司的影响

　　本次对限制性股票回购价格进行的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事及监事会的专项意见

　　1、独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整事项已经股东大会的有效授权，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　2、监事会对本次会计政策变更事项进行审核并发表如下意见：经核查，本次对回购价格的调整系公司实施了2019年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整事项已经股东大会的有效授权。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华             公告编号：2020-060

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售的股票数量：首次授予部分符合解除限售条件的激励对象

　　共185名，可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名，可解除限售的限制性股票数量为30.7875万股。

　　●本次解除限售股票上市流通时间：本次解除限售的限制性股票在相关部

　　门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共185名，可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名，可解除限售的限制性股票数量为30.7875万股。现将有关事项说明如下：