一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司全体董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　公司2020年半年度财务报告未经审计。

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　公司报告期控股股东、实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司无需要遵守特殊行业的披露要求。

　　报告期内，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司及公司所处行业上下游企业在春节后复工复产时间普遍延迟；其次，因防疫物资缺乏及人员、原材料等流动不顺畅，导致公司在实现复工复产的一段时间内生产效率下降，产能利用率不足，收入下降，但生产、管理等成本增加，由此对公司上半年经营业绩产生较大影响。随着国内疫情防控取得阶段性成果，公司生产经营于3月下旬开始逐步恢复正常。

　　（1）经营情况

　　报告期末，公司合并报表范围内资产总额248,767.68万元，同比增长2.30%；归属于母公司的所有者权益154,263.55万元，同比增长1.71%；归属于上市公司股东的每股净资产6.11元，同比下降32.19%；加权平均净资产收益率2.12%，同比下降2.06%。

　　报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入88,290.03万元，同比下降2.93%；营业成本73,770.85万元，同比增长1.64%；营业利润4,440.19万元，同比下降42.50%；利润总额4,418.94万元，同比下降42.80%；归属于母公司所有者的净利润3,246.23万元，同比下降46.29%；每股收益0.13元，同比下降45.83%。

　　（2）精密箱体系统业务

　　报告期内，受行业周期性影响，公司精密箱体系统业务的主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格依然维持在高位震荡，高企的原材料价格、整个产业链的降本增效一直给公司带来较大的成本压力。但通过公司近三年持续的降本增效工作，尤其是推动自动化、智能化改造，变革组织方式与管理方式，加大生产精细化管理推进力度等，公司精密箱体系统业务实现触底回升。报告期内，公司精密箱体业务实现主营业务收入29,053.22万元，同比下降0.89%。

　　（3）移动通信设备业务

　　报告期内，受益于国内5G基站的快速建设，公司移动通信设备业务二季度订单饱和，射频器件及天线产品出货量较一季度出现较大增幅；其次，继去年 5G 小型金属滤波器成功导入爱立信供应商体系后，公司正逐步有序推进陶瓷波导滤波器及天线进入爱立信的供应商体系；再次，海外平台Dengyo USA于报告期内开始实现盈利，公司将持续加大对北美天线市场的拓展；第四，捷频电子的陶瓷波导滤波器于6月份实现批量出货。报告期内，受疫情影响，公司移动通信设备业务实现营业收入59,270.87万元，同比下降2.50%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1）重要会计政策变更

　　■

　　上述会计政策的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技  公告编号：2020-062

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第十五次会议于2020年7月20日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年7月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈2020年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

　　《2020年半年度报告全文》《2020年半年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年5月28日实施完毕，2019年度权益分派前本公司总股本为16,829.1382万股，2019年度权益分派后总股本增加至25,243.7073万股；其次，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分有3名激励对象因个人原因离职，并办理好离职手续。根据规定，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的1.0125万股限制性股票进行回购注销，待未来回购注销完成后，公司总股本将减少至25,242.6948万股。

　　综上，公司决定将注册资本由人民币16,829.1382万元变更至人民币25,242.6948万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的公告》。

　　公司独立董事已就本次修订《公司章程》中涉及的公司利润分配政策相关条款发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　兹定于2020年8月17日14:30召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技  公告编号：2020-063

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届监事会十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第十六次会议于2020年7月20日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年7月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈2020年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

　　《2020年半年度报告全文》《2020年半年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整为7.92元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象是因个人原因离职，并已办理完毕离职手续，根据《激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的1.0125万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的公告》。

　　经审核，监事会认为：此次公司修订章程是为了进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，细化现金分红政策的条款。修改后的公司章程，能够更准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，不存在损害公司股东、特别是中小股东的利益，本次章程修订内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司实际情况。因此，我们同意公司此次对章程的修订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-064

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）董事会编制了截至2020年6月30日《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，本公司于2018年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用金额及期末余额

　　截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司对募集资金实行专户存储，2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2020年6月30日，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、公司募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，截至2020年6月30日募集资金实际使用情况详见下表：

　　附表：

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、闲置募集资金购买理财产品的情况

　　■

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年上半年，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年上半年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-067

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股。公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销；2019年9月27日，公司召开了2019年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.4250万股，其中回购注销首次授予的限制性股票0.45万股，回购价格为11.93元/股，涉及激励对象1人。回购注销预留授予的限制性股票0.9750万股，涉及激励对象2人，回购价格为9.51元/股。

　　16、2019年11月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的75名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计84.4650万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年12月6日。

　　17、2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由99.765万股增加至149.6475万股。

　　18、2020年6月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的44名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计22.95万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2020年7月7日。

　　19、2020年7月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十六次会议，会议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意将首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整为7.92元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.0125万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于调整公司首次授予的限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《激励计划》规定，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　（1）因每10股派发现金红利0.50元（含税）引致的回购价格调整

　　■

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）因资本公积金向全体股东每10股转增5股引致的回购价格调整

　　■

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　经过本次调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整至7.92元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整为7.92元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整为7.92元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对本次首次授予的限制性股票回购价格的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-068

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股。公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销；2019年9月27日，公司召开了2019年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.4250万股，其中回购注销首次授予的限制性股票0.45万股，回购价格为11.93元/股，涉及激励对象1人。回购注销预留授予的限制性股票0.9750万股，涉及激励对象2人，回购价格为9.51元/股。

　　16、2019年11月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的75名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计84.4650万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年12月6日。

　　17、2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕。本次利润分配方案完成后，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由99.765万股增加至149.6475万股。

　　18、2020年6月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的44名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计22.95万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2020年7月7日。

　　19、2020年7月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十六次会议，会议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意将首次授予的限制性股票回购价格由11.93元/股调整为7.92元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.0125万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司首次授予的激励对象马晓萍、王昆鹏、王煜因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕。由于上述因素，本次离职激励对象马晓萍、王昆鹏、王煜所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由0.6750万股增加至1.0125万股。

　　故，本次拟回购注销的首次授予的限制性股票数量为1.0125万股。

　　3、回购价格

　　根据公司于2020年7月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次首次授予的限制性股票回购价格为7.92元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：根据《激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的1.0125万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象是因个人原因离职，并已办理完毕离职手续，根据《激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的1.0125万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2020年第二次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-069

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，公司对公司章程部分条款做了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　本次公司章程修正案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-070

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　1、Dengyo USACorporation（电业美国股份有限公司，以下简称“Dengyo USA”）系公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）在美国注册的控股子公司，目前Dengyo USA的股权结构如下所示：

　　■

　　为充分利用日本电业的海外资源来进一步开拓北美天线市场，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）拟收购Dengyo USA股东Wu Sunny Yu持有的200股股份，交易价格为482,087美元（按2020年6月30日人民币汇率中间价换算约341.29万元人民币）。就上述股份转让事项，公司拟放弃Dengyo USA相应股权的优先购买权。

　　本次股份转让前后，Dengyo USA股权结构变动如下所示：

　　■

　　本次股份转让前后，恩电开持有Dengyo USA的股份比例不变，且未来转让完成后，Dengyo USA依然纳入公司合并报表范围。

　　2、恩电开系公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人。

　　本次日本电业拟收购Dengyo USA其他股东200股股份，公司拟放弃相应股份的优先购买权事项构成与日本电业的关联交易。

　　3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日本电业拟收购Dengyo USA其他股东200股股份，公司拟放弃相应股份的优先购买权事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

　　4、公司于2020年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

　　5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。

　　6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　Wu Sunny Yu系美国籍公民，Wu Sunny Yu与本公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、受让方暨关联方基本情况

　　日本电业成立于1947年，系注册在日本本土的日本企业，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

　　恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。

　　日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在与公司过往的交易中，具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：Dengyo USACorporation

　　2、注册号：18026933

　　3、地址：美国佐治亚州亚特兰大市

　　4、成立时间：2018年2月

　　5、经营范围：经营销售天线、滤波器等新兴电子元器件，并提供相应服务。

　　6、产权及控制关系：

　　■

　　7、最近一年及一期主要财务数据

　　■

　　注：2020年半年度财务数据未经审计。

　　8、本次股份转让前后Dengyo USA的股权结构如下：

　　■

　　四、关联交易定价依据

　　Dengyo USA于2018年成立，主要为公司在北美的天线等通信产品的销售平台，不从事具体的产品研发及生产。本次股份转让在充分考虑北美通信市场未来发展前景的前提下，由交易双方各自协商确定。

　　五、放弃股份优先购买权的说明和对上市公司的影响

　　为充分利用日本电业的海外资源来进一步开拓北美天线市场，培育公司新的盈利增长点，公司本次拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权，以实现双方的共赢。

　　Dengyo USA于2018年成立，主要为公司在北美的天线等通信产品的销售平台，不从事具体的产品研发及生产。本次股份转让交易完成后，恩电开持有Dengyo USA股份比例不变，依然纳入公司合并报表范围，因此对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。其次，提高日本电业在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢。

　　六、本次交易前十二个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、关于与日本电业共同向恩电开同比例增资事项

　　公司于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，鉴于，公司控股孙公司恩电开业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，公司全资子波发特与日本电业将对恩电开进行同比例增资，增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式，其中涉及与日本电业的关联交易金额为320万美元（2,268.29万元人民币），具体内容详见公司于2019年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-115）。

　　本次交易前十二个月至披露日，公司与关联人日本电业累计发生及即将发生的同类型关联交易金额为2,609.58万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。

　　2、关于日常经营关联交易事项

　　■

　　上述公司与日本电业之间的采购、销售行为属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，且上述日常关联交易事项已经公司2019年年股股东大会审议通过，具体详见公司于2020年4月28日披露的《关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，我们认为：Dengyo USA主要为系公司在北美的天线等通信产品的销售平台，本次日本电业提高其在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢；其次，公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十五次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　2、独立意见

　　经审核，我们认为：Dengyo USA主要为系公司在北美的天线等通信产品的销售平台，本次日本电业提高其在Dengyo USA中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市场，实现共赢；其次，公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权不会改变公司持有Dengyo USA的股权比例，对公司在Dengyo USA中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃Dengyo USA其他股东200股股份的优先购买权。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议议决；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议议决；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-071

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2020 年8 月17 日14:30 时召开2020 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月17日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2020年8月17日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020 年 8月 17日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2020年8月12日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区建林路439号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　3、审议《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　上述提案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，《第三届董事会第十五次会议决议公告》（    公告编号：2020-062）、《第三届监事会第十六次会议决议公告》（    公告编号：2020-063）、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（    公告编号：2020-068）、《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的公告》（    公告编号：2020-069）于2020年7月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述提案均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案1和提案3对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2020年8月14日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区建林路439号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2020年8月14日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区建林路439号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年 8 月 17 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020 年 8 月 17 日 9:15 至 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本企业/本人出席2020年8月17日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　■

　　附件3：

　　2020年第二次临时股东大会参会登记表

　　■