本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计558.5万股，占回购注销前公司总股本的1.01%，涉及人数228人。

　　2、公司于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由55,298.25万股，变更为54,739.75万股。

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年6月17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

　　5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。

　　6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。

　　7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　8、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

　　12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　13、2018年11月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　15、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票28.05万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　16、2019 年12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为226名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　17、2019年12月26日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计226人，解锁的限制性股票数量为643.2万股，解锁日即上市流通日为2019年12月31日。

　　18、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　19、2020年3月28日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划授予对象9人，涉及2017年限制性股票60万股，公司于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　20、2020年6月18日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》。因公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件，公司董事会一致同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票，回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　21、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016年的净利润增长率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　本次回购股份的数量为558.5万股，占目前公司总股本的1.01%。具体回购注销情况如下：

　　■

　　3、回购注销价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2020年6月9日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。

　　因此，本次将回购并注销228名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计558.5万股，回购价格为11.18元/股，回购总金额为6,244.03万元。同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　5、验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月16日出具了《大亚圣象家居股份有限公司验资报告》（信会师报字【2020】第ZH10288号），主要内容如下：

　　“贵公司原注册资本为人民币552,982,500.00元，实收股本为552,982,500.00股（每股面值1元人民币）。根据贵公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因2019年贵公司业绩未达到解锁业绩条件，故2020年7月6日第一次临时股东大会决议及2020年6月18日第八届董事会第二次会议决议同意回购注销228名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计558.5万股。本次回购价格为11.18元/股，合计回购价款为62,440,300元。

　　截至2020年7月15日止，贵公司已回购股份5,585,000.00股，减少实收资本（股本）5,585,000.00元，支付回购价款62,440,300.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币5,585,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币56,855,300.00元，以货币资金方式回购。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币552,982,500.00元，实收股本为552,982,500.00股（每股面值1元人民币），已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月28日出具信会师报字【2020】第ZH10007号验资报告。截至2020年7月15日止，变更后的注册资本人民币547,397,500.00元、累计实收股本人民币547,397,500.00股（每股面值1元人民币）。”

　　6、回购注销的完成情况

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2020年7月30日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由55,298.25万股变更为54,739.75万股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、其他事项

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年7月31日