股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-048
利民控股集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年7月28日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2020年7月30日9:00以现场和通讯表决相结合方式在公司子公司利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；
（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券预案》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
四、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》、独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次发行顺利进行，公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体包括：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》。
根据《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
九、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司债券持有人会议规则的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司2020年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于收购控股子公司少数股东股权公告》。
十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的议案》。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的公告》。
十三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2020年7月30日
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-049
利民控股集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年7月28日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2020年7月30日以现场表决方式在公司子公司利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应参加本次会议的监事为3人，实际参加本次会议的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席王向真先生主持，与会监事经过认真讨论并做出决议如下：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；
（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网。
四、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司关于前次募集资金使用情况报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《公司前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》详见巨潮资讯网。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司债券持有人会议规则的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司2020年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网。
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网。
九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于收购控股子公司少数股东股权公告》。
十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的议案》。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的公告》。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司监事会
2020年7月30日
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-050
利民控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次公开发行可转债摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月末全部转股（即转股率为100%）、截至2021年内全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、本次公开发行可转债募集资金总额为9.8亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债转股价格为16.29元。该转股价格系根据公司第四届董事会第十六次会议决议日即2020年7月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为32,189.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,236.81万元。假设公司2020年度和2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：
■
本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益产生摊薄影响，转股后对每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，因此转股完成后，预计公司2021年的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币98,000.00万元（含98,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
（1）年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目
三乙膦酸铝是一种有机磷类高效、广谱、内吸性低毒杀菌剂，具有治疗和保护作用，在植物体内可以上、下双向传导。该药水溶性好，内吸渗透性强，持效期较长，使用安全。对霜霉病、霜疫霉病、疫病、晚疫病、疫腐病、猝倒病、立枯病、黑胫病、白粉病、枯萎病、（胡椒）瘟病、溃疡病、条溃疡病、疮痂病、炭疽病、轮纹病、黑星病、黑斑病、褐斑病、轮斑病、斑枯病、叶斑病、茎枯病、稻瘟病、稻曲病、纹枯病、鞘腐病等多种真菌性病害均具有良好的防治效果。
公司作为国内拥有最大的三乙膦酸铝原药产能企业，通过本次募投项目的技改扩能，将继续扩大在三乙膦酸铝市场的规模优势，保持在国内的领先地位。
（2）年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目
水基化环境友好型制剂包括水悬浮剂、水分散剂两种，种类多，是高效、广谱、内吸性低毒杀菌剂，具有治疗和保护作用，在植物体内可以上、下双向传导。悬浮剂、水分散粒剂、微胶囊剂、水乳剂等是联合国推荐使用的环境友好型农药剂型。具有减少有机溶剂使用，对人畜相对安全，环境污染少等优点，对农药工业可持续发展、环境保护以及建设节约型社会都具有积极意义。
（3）年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐是阿维菌素系列产品之一，是一种超高效半合成抗生素类杀虫剂，用来防治农田鳞翅目害虫，比阿维菌素活性高。而且对哺乳动物，水生动物和害虫天敌毒性低，对作物没有药害，具有较高的使用安全性。全球许多国家已经把该产品列入粮食作物和经济作物的绿色农药，近年来一直保持较高的增长率。
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐以特有的环保功能，是国家重点推广的环保型农药产品。随着规模化生产成本的降低，该产品将具有很强的市场竞争力。
（4）绿色节能项目
公司预计未来扩大产品种类，新增多杀霉素、泰乐菌素、截短侧耳素等生产项目。新项目的生产需要消耗压缩空气和蒸汽，新威远现有的蒸汽系外供，价格较为昂贵，生产成本较高。绿色节能项目新增高温高压循环流化床锅炉和高温高压汽轮机，可自主生产压缩空气与蒸汽，降低公司生产成本，提高公司产品市场竞争力。
（5）补充流动资金
公司主营业务正处于发展的关键时期，2019年公司营业收入较2018年增长86.46%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大。因此，为满足公司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，降低财务费用负担。本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。
综上所述，随着世界人口增长导致的粮食消费以及因生活水平改善对经济作物需求的增加，高效、低毒、环保型农药行业的需求将会持续快速增长。本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在农药与兽药领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
2、本次公开发行可转债的合理性
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。同时，公司本次发行可转债的部分募集资金将用于补充流动资金，能有效缓解公司未来业务发展面临的资金压力，降低财务费用，减少财务风险，增强公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的农药、兽药产能的提升，降低公司生产成本，进一步稳固公司在行业内的领先地位，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转债转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。
五、公司从事募投项目在经验、技术、市场和环保等方面的储备情况
（一）经验储备
公司是国内重点农药生产企业之一，具有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能，同时是国内最早从事阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、草胺膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，在杀菌剂、生物农药杀虫剂领域享有重要地位，销量居国内、国际前列。公司经过多年的实践，具备成熟的农药、兽药生产管理经验，是本次募投项目顺利实施的重要基础。
（二）技术储备
经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司及控股子公司双吉公司、威远生化、威远药业、新威远均是国家高新技术企业，拥有国家级博士后工作站、CNAS实验室、GLP实验室、国家级企业技术中心和杀菌剂工程技术研究中心。截至2019年末，公司具有自主研发不断推出新产品的能力及持续改进工艺水平的能力，公司及子公司拥有授权专利120项，其中发明专利46项、授权实用新型专利56项、外观专利18项。公司参与43个产品的国际标准、国家标准及行业标准制定。2019年，公司建立的代森锰锌液相分析方法正式成为CIPAC通用分析方法，代森锰锌原药通过欧盟原药等同性认定。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。
（三）市场储备
公司品牌在国内外拥有较高的知名度，利民及双吉商标被认定为“中国驰名商标”，利民、威远及双吉多个产品被江苏、河北、内蒙评定为省级“高新技术产品”、名牌产品及省级著名商标。公司依托多年积累的品牌和渠道优势，截至2019年末，在国内建立起覆盖30个省直辖市、1,200多个县的市场营销和技术服务网络，拥有1,000余家经销商，近3万家零售商。公司具有良好的品牌及渠道基础，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
（四）环保储备
公司通过了ISO14001环境管理体系认证，是清洁生产合格单位，清洁生产技术不断取得新的突破。污染物的处理与利用、中水回用水平处于国内领先，公司自主研发的污水处理技术及应用工艺，获国务院“国家科学技术进步二等奖”。公司是环境安全标准化建设达标企业，被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会评为“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，被中国农药工业协会评为“中国农药行业HSE管理体系合规AAA企业”。公司被评为“改革开放40年绿色发展突出贡献企业”、“中国石油和化工行业企业公民楷模榜*最具社会责任企业”、“2019年中国石油和化工行业技术创新示范企业、“2019年最具社会责任企业”。公司的突出的环保优势为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集的资金将用于年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目、年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目、绿色节能项目的建设和补充公司流动资金。募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司布局农药、兽药产业的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。
公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，强化制度流程执行，积极推动管控融合。通过专项审计、跟踪检查、纪检监察等方式进一步加强制度规范执行体系建设；监督制度流程的执行情况，通过督办及流程梳理，提升内部执行效率；同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
3、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
同时，股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2020年7月30日
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-051
利民控股集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将分别直接持有河北威远生物化工有限公司、河北威远药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“威远资产组”、或“标的公司”）各65%的股权。
一、交易概述
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利民股份”或“受让方”）于2020年7月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司决定使用自有或自筹资金6,400万元收购嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”、或“转让方”）持有的威远资产组5%的股权。
本次交易完成后，公司将分别直接持有威远资产组65%的股权。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA2BCUQ54B
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-69
5、执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司（已更名为：北京和正资产管理有限公司）（委派代表：祁同生）
6、成立日期：2019年01月24日
7、合伙期限：2019年01月24日至2039年01月23日
8、经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司的关系：新威投资与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、交易标的基本情况
（一）河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册资本：人民币25,723万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2013年7月23日
5、统一社会信用代码：91130193074851828L
6、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号
7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水胺硫磷乳油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、20%盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产（有效期至2023年1月2日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。
8、股权结构：利民股份持有威远生化60%的股权、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣仁和”）持有威远生化25%的股权、新威投资持有威远生化15%的股权
9、主要财务数据（单位：万元）
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（二）河北威远动物药业有限公司（以下简称“威远药业”）
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2002年5月8日
5、统一社会信用代码：91130182738709702W
6、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；消毒产品、卫生用品的生产、研发及销售（不含需前置审批及政府禁止类、限制类项目）；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）；农药销售（危险化学品、易制毒品需要前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：利民股份持有威远药业60%的股权、欣荣仁和持有威远药业25%的股权、新威投资持有威远药业15%的股权
9、主要财务数据（单位：万元）
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