中国证券报 - 闻泰科技股份有限公司<BR/>关于修订《公司章程》的公告

闻泰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2020-078

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上述事项已分别出具《证券变更登记证明》，公司总股本从1,124,033,709股增至1,244,937,731股；公司注册资本从人民币1,124,033,709元变更为人民币1,244,937,731元。根据公司2020年第二次临时股东大会及2020年第三次临时股东大会的授权，同意董事会就公司上述事项修改《公司章程》并办理工商变更登记等事宜。

　　公司于2020年7月29日召开了公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》进行了如下修订：

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　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2020年7月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十日

　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2020-079

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年7月17日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：

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　　注1：中国银行深圳园艺路支行系中国银行股份有限公司深圳南头支行之二级支行；

　　注2：2020年7月17日，公司收到本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司直接扣减证券承销及发行权益性证券的交易费用（含增值税）人民币35,816,720.00元后的资金总额为5,764,183,219.10元；

　　注3：昆明闻讯实业有限公司为公司全资子公司，安世半导体（中国）有限公司为公司控股子公司。

　　三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》

　　闻泰科技股份有限公司简称“甲方”，兴业银行股份有限公司上海嘉定支行或中国银行股份有限公司深圳南头支行简称“乙方”，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司简称“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方、乙方、丙方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方支付重组交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务、支付本次交易的相关税费及中介机构费用的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人张辉、樊灿宇、许曦、陶兆波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月2日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（以下简称：“大额支取”），乙方应当在2个工作日内书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未在2个工作日内向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2021年12月31日）二者孰晚起失效。

　　11、本协议一式拾份，甲方、乙方、丙方三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备壹份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》

　　闻泰科技股份有限公司简称“甲方1”，昆明闻讯实业有限公司或安世半导体（中国）有限公司简称“甲方2”（“甲方1”与“甲方2”合称“甲方”），中国光大银行股份有限公司上海北外滩支行或中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行简称“乙方”，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。