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2020年07月30日 星期四 上一期  下一期
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广联达科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:002410        证券简称:广联达   公告编号:2020-047

  广联达科技股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2020年7月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关会议文件已于2020年7月24日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集,会议应表决董事9人,实际表决董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  董事会同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,置换资金总额为98,184.64万元。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  董事会同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向募投项目“广联达数字建筑产品研发及产业化基地”的实施主体--全资子公司广联达西安科技有限公司增资及提供无息借款以保障募投项目顺利实施,其中增资37,000万元,借款不超过37,444.57万元。相关增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限为自实际借款之日起3年,经公司管理层批准可滚动使用。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  董事会同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下,使用不超过人民币13亿元(含)额度的部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。同时,为提高工作效率,董事会授权公司董事长及全资子公司广联达西安科技有限公司法定代表人在额度内行使决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,公司财务部门负责具体操作。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过《关于回购公司股份的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  为进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上,公司拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币4亿元(含),回购价格不超过人民币80元/股(含)。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码:002410        证券简称:广联达  公告编号:2020-048

  广联达科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2020年7月29日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年7月24日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集并主持,会议应到监事3人,实到监事3人,其中监事会主席王金洪先生、监事廖良汉先生以通讯形式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  监事会认为:公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金符合相关法律法规及规范性文件的要求,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司使用98,184.64万元募集资金置换先期投入的自筹资金。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

  2、审议通过《关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  监事会认为:公司使用募集资金向全资子公司广联达西安科技有限公司增资及提供无息借款用于实施募投项目符合相关法律法规及规范性文件的要求,符合募集资金使用计划,有利于推动募投项目的顺利实施,不存损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的公告》。

  3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  监事会认为:公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币13亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理,购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品有利于提高募集资金使用效率,不影响募投项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广联达科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码:002410        证券简称:广联达   公告编号:2020-052

  广联达科技股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股(A股)用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币4亿元(含),回购价格不超过人民币80元/股(含)。若按回购价格和回购金额上限测算,预计可回购股数约500万股,占公司总股本的0.42%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内,监事会主席王金洪先生计划以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过1000万股。其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间,无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》,现将具体回购方案公告如下:

  一、回购股份的目的

  为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上,公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。

  二、回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  三、拟回购股份的方式及价格区间

  公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。

  本次回购股份价格不超过人民币80元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  2、回购股份的用途:本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划;

  3、用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币4亿元(含),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准;

  4、回购股份的数量和占公司总股本的比例:在回购价格不超过人民币80元/股(含)的条件下,按回购价格和回购金额上限测算,预计可回购股份总数约5,000,000股,回购股份比例约占公司总股本的0.42%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格及数量。

  五、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的实施期限

  回购股份实施期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额),则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  3、中国证监会规定的其他情形。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按回购资金总额上限人民币4亿元(含),回购价格上限80元/股(含)测算,预计回购股份数量为5,000,000股,占公司截至2020年7月23日总股本的比例为0.42%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、按回购资金总额下限人民币2亿元(含),回购价格上限80元/股(含)测算,预计回购股份数量为2,500,000股,占公司截至2020年7月23日总股本的比例为0.21%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2020年3月31日,公司总资产59.34亿元、归属于母公司所有者权益33.93亿元、流动资产29.44亿元,假设以本次回购资金总额的上限4亿元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为6.74%、11.79%、13.58%,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司的长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的积极性,推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动,亦不会改变公司的上市公司地位。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  九、上市公司董监高,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  2020年2月11日,时任公司董事贾晓平(2020年4月任期满离任)通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份500,000股,占当时公司总股本的0.04%。

  2020年4月24日,公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-035),公司董事袁正刚先生、王爱华先生、刘谦先生、何平女士以及高级管理人员李树剑女士、云浪生先生计划自公告之日起15个交易日后的六个月内(预计为2020年5月21日至2020年11月21日)以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过1,445,315股。

  2020年6月17日,公司董事袁正刚先生减持公司股份107,815股,占当时公司总股本的0.01%。

  2020年6月20日,公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2020-042),公司董事王爱华先生、何平女士以及高级管理人员李树剑女士、云浪生先生共减持公司股份697,500股,占当时公司总股本的0.06%。

  2020年7月23日,公司披露了《关于控股股东、实际控制人持股比例减少达到1%的公告》(公告编号:2020-046),公司控股股东、实际控制人刁志中先生于2020年7月22日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份5,000,000股,占公司总股本的0.42%。

  上述股东减持因个人资金需求,并未知悉本方案的相关信息,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内,监事会主席王金洪先生计划以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,000,000股。其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间,无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  十、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划,如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形,将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。

  十一、关于办理回购股份事宜的授权

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十二、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金,以集中竞价的方式实施,回购价格公允合理,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,公司本次回购股份合法、合规,有利于推进公司长远发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次股份回购方案。

  十三、回购方案的风险提示

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,从而导致本次回购案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购事项存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施等风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  十四、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  3、回购股份事项相关信息知情人名单。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码:002410        证券简称:广联达   公告编号:2020-050

  广联达科技股份有限公司

  关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过《关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的议案》,同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向募投项目“广联达数字建筑产品研发及产业化基地”(以下简称“西安基地”)的实施主体--全资子公司广联达西安科技有限公司(以下简称“西安子公司”)增资及提供无息借款以保障募投项目顺利实施,其中增资37,000万元,借款不超过37,444.57万元。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]879号)核准,广联达科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票53,486,529股,发行价格为每股50.48元,募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。本次募集资金将用于以下募投项目:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案》预计募集资金投入额270,000.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额266,349.10万元,公司按照实际募集资金占计划募集资金的比例进行分配。

  二、增资及借款计划

  上述非公开发行股票募投项目除西安基地实施主体为西安子公司外,其他项目均由公司实施。为保障西安基地项目顺利实施,公司拟根据募投项目建设安排及资金需求,一次或分次逐步向西安子公司提供总额不超过74,444.57万元增资及无息借款,其中增资37,000万元,借款不超过37,444.57万元。相关增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限为自实际借款之日起3年,经公司管理层批准可滚动使用,根据项目实施情况可提前还款或到期续借。增资及借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施,不得用作其他用途。

  三、增资及借款对象的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:广联达西安科技有限公司

  统一社会信用代码:91610132MA6U1FQFX4

  注册资本:10000.00万元

  成立日期:2017年02月08日

  住所:西安经济技术开发区明光路166号凯瑞D座4层

  法定代表人:刘谦

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  股权结构:广联达科技股份有限公司持股100%

  经营范围:图书、报刊、电子出版物零售;计算机技术技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;系统内部员工培训;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料(除木材)、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、通讯设备; 房屋出租;设计、制作、代理、发布各类广告;文化艺术交流活动策划;企业形象策划; 市场营销策划; 商务咨询;会展会务服务。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)。

  2、主要财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  四、增资及借款的目的及对公司的影响

  公司本次使用募集资金对募投项目实施主体西安子公司进行增资及借款,是基于相关募投项目建设需要,符合募集资金运用计划,有利于保证募投项目的资金需求,提高募集资金使用效率,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  五、本次增资及提供借款后的募集资金管理

  本次资金到位后,将存放于西安子公司开设的募集资金专户中,公司已与西安子公司、募集资金专户开户银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》,将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定使用募集资金。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款事项已履行了必要的审批手续,同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向全资子公司广联达西安科技有限公司增资及提供无息借款。

  2、监事会意见

  公司使用募集资金向全资子公司广联达西安科技有限公司增资及提供无息借款用于实施募投项目符合相关法律法规及规范性文件的要求,符合募集资金使用计划,有利于推动募投项目的顺利实施,不存损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目。

  3、保荐机构意见

  广联达本次使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目,符合其《2019年度非公开发行A股股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途,不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。

  本次出资及借款已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  综上,保荐机构同意广联达使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、第五届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码:002410      证券简称:广联达   公告编号:2020-049

  广联达科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司使用98,184.64万元募集资金置换先期投入的自筹资金,具体情况如下:

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]879号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票53,486,529股,发行价格为每股50.48元,募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

  截至2020年6月30日,公司及全资子公司广联达西安科技有限公司根据募投项目的实际进度以自筹资金先期投入的金额为98,184.64万元,本次拟置换金额为98,184.64万元,具体如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案》预计募集资金投入额270,000.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额266,349.10万元,公司按照实际募集资金占计划募集资金的比例进行分配。

  注2:该项目实施主体为子公司广联达西安科技有限公司,其他项目均由广联达科技股份有限公司实施。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司《2019年度非公开发行A股股票预案》:“本次非公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。”

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2020年6月30日以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2020]第ZB11514号《鉴证报告》。

  公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金没有变相改变募集资金用途,不影响募投项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

  三、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,符合公司发展需要,有利于维护股东整体利益,未改变募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金已履行了必要的审批手续,同意使用98,184.64万元募集资金置换先期投入的自筹资金。

  2、监事会意见

  公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金符合相关法律法规及规范性文件的要求,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司使用98,184.64万元募集资金置换先期投入的自筹资金。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

  综上,保荐机构同意广联达以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、第五届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广联达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项鉴证报告》;

  5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码:002410        证券简称:广联达  公告编号:2020-051

  广联达科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下,使用不超过人民币13亿元(含)额度的部分闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  一、募集资金的基本情况及使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]879号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票53,486,529股,发行价格为每股50.48元,募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

  截至2020年6月30日,公司募集资金专户余额266,586.80万元,其中实际募集资金净额为人民币266,349.10万元,募集资金账户利息收入金额为237.70万元。

  单位:人民币万元

  ■

  二、募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  截至2020年6月30日,公司募集资金专户余额266,586.80万元,公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为98,184.64万元,置换后募集资金剩余金额为168,402.16万元。预留6个月募集资金投资项目支出后,预计闲置募集资金余额13亿元可进行现金管理。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、现金管理目的

  提高募集资金使用效率,在不影响募投项目实施的情况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益以更好实现公司资金的保值增值,降低财务费用,保障公司股东利益。

  2、现金管理额度

  公司拟使用不超过人民币13亿元(含)额度的部分闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。投资产品到期后,所使用的资金将转回募集资金专户,不会影响募投项目的实施。

  3、投资品种

  为控制风险,公司拟通过商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品(包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品等)。

  上述投资产品不包括向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品,不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品,且不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、现金管理期限

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  在额度范围内授权公司董事长、公司全资子公司广联达西安科技有限公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部门负责具体操作。

  四、投资风险及控制措施

  1、投资风险分析

  (1)市场风险:虽然本次主要投资保本型理财产品属于低风险投资品种,但理财产品本身存在一定风险,且金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据资金情况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

  (2)操作风险:公司在开展现金管理业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录现金管理业务信息,将可能导致业务损失或丧失交易机会。相关工作人员的操作风险将通过严格的内部审批机制进行控制。

  (3)法律风险:公司开展现金管理业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。公司将加强合同条款的专业审核,严控法律风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  (1)公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求,按照决策、执行、监督相分离的原则建立健全闲置募集资金现金管理业务的审批和执行程序,确保该业务的有效开展和规范运行,严控投资风险。

  (2)公司将严格遵守审慎投资原则,遴选市场信誉好、稳健型的金融机构进行合作,并选择安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险投资品种。

  (3)公司在具体实施时,由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件;公司法务部负责相关合同的审核,对现金管理产品发售机构的背景进行调查并给出法律意见;公司财务部门组织实施,并安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (4)公司审计监察部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督,按季度审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进行核实,及时向董事会审计委员会报告审计结果。

  (5)公司独立董事有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期检查及监督,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (6)公司监事会有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关现金管理活动。

  (7)公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定,披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对现金管理产品的投资严格把关,谨慎决策,并将与相关金融机构保持紧密联系,跟踪现金管理资金的运作情况,加强风险控制和监督,严控资金安全。

  五、本次使用部分闲置募集资进行现金管理的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募投项目的正常实施,将对公司的经营业绩产生一定的积极影响,符合公司及全体股东的利益。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币13亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币13亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理,购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品有利于提高募集资金使用效率,不影响募投项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过;独立董事发表明确同意的意见,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关审议程序和审批权限的规定。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理未改变募集资金的用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、第五届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告

  广联达科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日

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