有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还有息债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，直接控股股东变更为鹏博实业的控股子公司欣鹏运，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为94.84%，处于较高水平。

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的持续发展提供有力保障。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、与本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）行业监管政策变化的风险

　　国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这使得公司未来可能面临行业管理政策变化的风险。此外，随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，也会给公司带来一定的经营风险。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　国家不断颁布促进信息技术产业发展的政策，提出实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动万物互联、云计算和人工智能等技术向各行业全国融合渗透，作为实施“互联网+行动计划”、“国家大数据战略”等国家战略的关键基础设施，数据中心已经成为国家转型升级发展的重要战略资产，市场竞争日益加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下降。

　　（三）技术更新较快风险

　　公司主营业务为宽带接入服务、IDC等互联网增值服务，信息技术产业发展日新月异要求公司具备快速的技术更新能力。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。虽然公司一直紧跟行业发展动态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。

　　（四）管理及人才风险

　　专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。

　　（五）财务风险

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司资产负债率分别为68.85%、69.53%和94.84%，处于高位水平，主要是因为公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司银行贷款、公司债券等借款规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　（六）经营业绩下滑的风险

　　受国家“提速降费”政策、基础电信公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值（即Average RevenuePerUser，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势，同时因商誉及固定资产减值等影响，导致公司2019年度亏损金额较大。如公司未来不能积极调整战略，进行业务转型，抓住移动通讯技术更新换代带来的市场机会，则公司未来可能会面临经营业绩持续亏损的风险。

　　（七）利润分配的风险

　　尽管本次发行完成后，公司盈利能力将得到提升，同时公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，但公司2019年度亏损金额较大，在公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司仍然无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。

　　（八）摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

　　（九）股票认购协议的违约风险

　　公司与本次发行对象进行了充分协商，发行对象同意认购本次非公开发行的股票，并签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，在协议中约定了相应的违约责任，但仍然存在因发行对象违约而导致本次募集资金未能足额募集甚至本次发行未能实施的风险。

　　（十）股市波动风险

　　股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（十一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准、中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准或核准时间存在不确定性，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。

　　一、公司现有的利润分配政策

　　公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　　2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

　　3、实施现金分红的条件：

　　（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　　4、现金分红的比例：

　　在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　5、发放股票股利的条件：

　　公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（三）利润分配决策机制

　　1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

　　（四）利润分配政策的变更

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。

　　公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（五）利润分配监督约束机制

　　公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以实施2017年度利润分配股权登记日（2018年7月17日）登记在册的总股本1,432,456,499股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金23,635.53万元，不进行资本公积金转增股本或送股，并于2018年7月18日实施完毕。

　　2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年实施回购金额为40,245.55万元，已达到公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为105.73%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，公司不再进行其他现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2019年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2019年度拟不进行利润分配。

　　综上所述，公司最近三年各年度现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年现金分红金额为当年已实施的股份回购金额。

　　公司最近三年累计现金分红金额（含税）为63,881.08万元，超过公司最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的30%。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

　　三、未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划

　　公司于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：

　　（一）制定本规划的基本原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）制定本规划的主要考虑因素

　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　2、在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期利润分配。

　　3、公司实施年度现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　　4、发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、现金分红的比例

　　（1）在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）本规划的执行及决策机制

　　1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

　　4、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）本规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。

　　公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。

　　（六）其他事宜

　　1、公司至少每三年制定审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东、中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

　　1、财务指标影响测算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2020年11月完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（4）假设本次非公开发行股票数量为发行上限343,774,600股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为2,207,032,932.00元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,432,394,299股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；

　　（6）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　（7）根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告》，公司实现营业收入约60.50亿元，较上年同期减少11.81%，其中互联网接入业务收入同比下降21.20%，数据中心及云计算业务收入同比上升17.69%。2019年度公司计提商誉减值准备19.99亿元，计提固定资产减值准备30.75亿元，计提坏账准备及其他资产减值损失等4.17亿元，合计计提各项资产减值准备54.91亿元。

　　受此影响，2019年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-57.51亿元、-56.93亿元；2019年度公司归属于上市公司股东的净利润（扣除资产减值影响）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除资产减值影响）分别为-2.60亿元、-2.02亿元。

　　假设2020年度归属于上市公司股东扣非前后净利润与2019年扣非前后净利润（扣除各项资产减值影响）持平、实现盈利两种情况进行测算，实现盈利金额取2017年至2019年归属于上市公司股东扣非前后净利润平均值（2019年扣除资产减值影响）。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（8）假设2019年度公司不进行利润分配；

　　（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

　　■

　　由上表测算可知，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

　　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

　　本次发行募集资金拟用于偿还公司有息债务，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构，降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还有息债务，公司财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、提升公司运营效率，提高盈利能力

　　随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　3、不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司、实际控制人杨学平作出承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日