证券代码：000156             证券简称：华数传媒                公告编号：2020-061

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于全资子公司参与投资设立桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　近日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司杭州萧山华数数字电视有限公司（以下简称“萧山华数”）与杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）、宁波广播电视集团（以下简称“宁波广电集团”）等签署了《合伙协议》，共同投资发起设立了桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币6,450万元，其中萧山华数作为有限合伙人以现金方式出资人民币1,980万元，占比30.6977%。

　　2、本次投资不会导致同业竞争，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司副董事长张松才担任宁波广电集团党委书记、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波广电集团为上市公司关联法人，本次投资构成关联交易。

　　3、公司独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）关联方情况

　　1、基本情况

　　单位名称：宁波广播电视集团

　　成立日期：2003年3月28日

　　单位类型：事业单位

　　注册资本：219,884万元人民币

　　组织机构代码：1233020075625385XG

　　法定代表人：张松才

　　注册地址：宁波市海曙区开明街4号

　　经营范围：广播、电视节目制作经营；节目传输增值业务；报刊发行；广告及相关产业经营开发等。

　　实际控制人：宁波市政府

　　2、业务发展情况

　　宁波广电集团是拥有广播、电视、网络、报纸、“两微一端”等主要媒体和影视、大剧院、会展等一批文化企业，从事广播、电视节目制作经营，节目传输增值业务、报刊发行、广告、演艺等经营的综合性传媒集团。

　　3、主要财务数据

　　宁波广电集团2019年度营业收入23,329.4万元，净利润-2,766.56万元，截至2019年12月31日净资产190,345.3万元。

　　4、关联关系

　　上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司副董事长张松才担任宁波广电集团党委书记、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波广电集团为上市公司关联法人。

　　5、经查询，宁波广电集团不是失信被执行人。

　　（二）其他交易对手方情况

　　1、普通合伙人

　　企业名称：杭州星路投资管理有限公司

　　成立日期：2012年8月14日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913301065995789407

　　法定代表人：戚娟娟

　　注册地址：杭州市下城区新华路266号272室

　　经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目

　　股权结构：杭州星路投资控股有限公司持有其100%股权

　　星路投资与上市公司以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，与其他有限合伙人不存在一致行动关系。截至2020年7月20日，浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司股票521.6万股，占比0.36%。星路投资系浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，出资比例为0.54%。

　　星路投资为合伙企业管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编号：P1006292。

　　2、其他有限合伙人为8位自然人，与上市公司不存在关联关系，具体出资情况请见“三、投资标的基本情况”

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年7月27日

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路765号金凤凰大厦2401-68室

　　企业性质：有限合伙企业

　　合伙目的：根据协议约定从事股权投资业务，为合伙人获取投资回报

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　运作期：自首次交割日起持续至满五年之日。合伙企业的运作期包括投资期（一年）和回收期（剩余存续期间），若回收期延长的，合伙企业的运作期相应顺延。

　　投资范围：采用直接投资的方式对北京百分点信息科技有限公司进行股权投资

　　执行事务合伙人：杭州星路投资管理有限公司

　　认缴出资情况：

　　■

　　其他说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

　　四、合伙协议其他主要内容

　　（一）出资进度

　　各合伙人的认缴出资额应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求一次性按期足额缴付完毕。

　　（二）管理模式

　　1、有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　2、为执行合伙事务，执行事务合伙人：

　　（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应按本合伙协议约定为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

　　（2）负责具体实施投资收益分配；

　　（3）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

　　（4）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；

　　（5）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

　　（6）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　3、合伙企业应在首次交割日起30日内设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，成员为3名，均由普通合伙人委派。

　　4、合伙企业管理人由普通合伙人杭州星路投资管理有限公司向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。普通合伙人有权独立决定聘请其他基金管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，但以该等机构已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人为前提。

　　5、管理费

　　作为私募基金管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在合伙企业运作期内，合伙企业应向私募基金管理人或其指定的第三方支付管理费。

　　合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总认缴出资额（普通合伙人认缴出资额除外）的2%。管理费的收取最长不超过四年。

　　（三）投资模式

　　1、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。全体合伙人签署本协议即表示其认可并同意，在符合适用法律的前提下，合伙企业的投资可能采取多种投资类型和交易结构。

　　合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他保本类产品、固定收益类证券或其他符合法律、法规规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。

　　2、投资限制

　　（1）不得投资于承担无限责任的企业；

　　（2）不得利用负债进行投资；

　　（3）不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资除外；

　　（4）不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具；

　　（5）基金投资项目的收益及退出回收的资金不得用于再投资。

　　3、投资后的管理

　　合伙企业进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资标的公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

　　4、循环投资

　　合伙企业投资期内退出的本金不可以进行循环投资。

　　（四）收益分配方式

　　1、现金分配

　　（1）各方一致同意，在本合伙企业投资期内退出的本金不可做循环投资，收益应按本条约定的方式分配；在合伙企业回收期内或之后退出的本金和收益亦不可做循环投资，应按本条约定的方式分配。

　　（2）合伙企业投资的项目在运作期内实现退出的，除非投资决策委员会另行决议外，合伙企业应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关交易税费（不含所得税）、合伙费用（不含业绩报酬），按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：

　　①首先，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人取得的收益达到其实缴出资额；

　　②其次，如有剩余的，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人取得的收益达到按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　③再次，如有剩余的，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第③段所获得的分配称为“绩效收益”）。

　　2、非现金分配

　　（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据合伙人会议决议经全体合伙人同意认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（2）除具有公开交易市场和公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意。

　　（五）经营亏损及债务承担

　　1、亏损分担

　　合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　2、合伙人对合伙企业债务的责任

　　（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（六）违约责任

　　1、逾期缴付出资

　　（1）如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，执行事务合伙人有权给予该有限合伙人10个工作日的宽限期，在该宽限期内，该有限合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之五的滞纳金。如该有限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应滞纳金，执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。执行事务合伙人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合伙人为“违约合伙人”。执行事务合伙人亦有权根据违约合伙人对合伙企业的贡献及合伙企业利益最大化的原则独立决定豁免违约合伙人的逾期缴付出资行为及相应滞纳金。本条项下的滞纳金应在普通合伙人和守约合伙人之间根据其认缴出资比例分配。

　　（2）对于违约合伙人，执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定将该违约合伙人除名，且执行事务合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额10%的违约金，如违约金不足以弥补合伙企业的损失的，该有限合伙人应继续赔偿。

　　2、执行事务合伙人违约处理办法

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　（七）会计核算方式

　　1、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　2、合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

　　3、合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

　　（八）协议生效

　　本协议经各方签署后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次与星路投资等共同设立投资基金，将定向投资于北京百分点信息科技有限公司，其作为一家在大数据领域提供全案解决方案的技术型公司，拥有包括全栈大数据技术、认知智能技术和数据智能应用技术三大核心技术，其技术领域和产品方向与公司现有业务具有较强的互补性，符合公司向数字经济服务提供商转型的发展战略，有利于实现双方互惠共赢的良好局面；同时，公司参与设立投资基金，能进一步拓宽公司投资平台，利用专业投资机构的专业优势和风险控制能力，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　2、存在的风险

　　合伙企业相关工作推进目前尚存在不确定性，后续可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。公司将积极推进合伙企业后续工作的开展，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定及投资项目进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　目前公司现金流充足，本次投资将以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　4、其他事项

　　在本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、本年年初至披露日与宁波广电集团已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，上市公司与关联方宁波广电集团未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司全资子公司拟参与设立合伙企业，有利于利用产业投资基金平台，布局符合公司战略发展方向的项目，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。上述投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。

　　八 、备查文件

　　1、独立董事关于公司全资子公司参与投资设立桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的独立意见；

　　2、合伙协议。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000156               证券简称：华数传媒                  公告编号：2020-062

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可

　　申请恢复审查通知书》的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项（以下简称“本次交易”），前期向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次交易申请文件并取得中国证监会受理通知；由于本次交易选取2019年6月30日作为评估基准日，评估数据有效期为12个月，因此评估数据已超过有效期，2020年7月7日公司向中国证监会申请中止审查并取得了同意。2020年7月18日，公司披露以2019年12月31日为基准日的加期评估报告以及更新后的申请文件。

　　2020年7月20日，公司向中国证监会报送了《关于恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。现公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（201501号），中国证监会决定恢复审查公司本次交易事项。

　　本次交易事项尚须中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将积极推进后续相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年7月28日